公司法.第2版

2017年最新的公司法(2)第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

公司法司法解释二全文（最新公司法解释二全文详解）最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（法释〔2023〕18号被修订的司法解释之一）（2023年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2023年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2023年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）具体修改内容：1.将第二条修改为：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

”2.将第七条修改为：“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

”3.将第九条修改为：“人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：（一）有违反法律或者行政法规的行为；（二）丧失执业能力或者民事行为能力；（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

”4.将第十五条修改为：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。

《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。

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总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。

2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司法（二）第四章公司法（二）第三讲公司财务与资本制度一、公司财务概述1.公司资产=负债+所有者权益2.所有者构成权益的构成：资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润二、公司资本的概念与类型1.授权资本2.发行资本3.认购资本4.实缴资本5.催缴资本6.注册资本：章程上记载的发行资本三、公司资本制度的类型1.法定资本制公司章程记载公司资本总额，并于公司成立时一次全部发行并认足，且不得低于法定最低限额。

2.授权资本制公司章程记载董事会在公司存续期间内得发行股份的总额，公司成立时股份不必全部发行或认足，可由董事会在授权额度内在公司成立后自主决定发行剩余股份。

3.折衷资本制公司章程记载公司资本总额，公司设立时股东只需认足资本总额的一定比例，公司即可成立。

其余股份由董事会在公司章程授权范围内在一定年限内发行。

四、法定资本制下的资本三原则（一）资本确定原则公司资本总额应记载于公司章程，并在公司成立时一次发行，全部认足、募足。

规则：·典型代表：中国的注册资本制·不允许分次发行；·须一次认足，但可分期缴纳股款；·已原则上取消法定最低注册资本额限制。

（一块钱注册公司、注册资本一个亿）第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（二）资本维持原则公司应当以具体资产充实抽象资本，维持与公司资本总额相应的财产，其目的在于维持公司清偿债务的能力、保护债权人的利益。

第二节公司的登记管理1．公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

（P113）（2006年案例分析题）【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、副董事长担任法定代表人。

2．变更登记（P117～P119）（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记（2）股东变更：有限责任公司股东转让股权的，自转让股权之日起30日内申请变更登记（3）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记【相关链接】公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（4）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记（5）变更住所：迁入新住所前（6）董事、监事、经理发生变动：无需变更登记，只需“备案”【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。

（2004年）A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记【答案】D3．注销登记（P119）（2009年新制度案例分析题、2010年单选题）（1）解散但不需要清算因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

【解释】如甲公司被乙公司吸收合并，甲公司应当解散，并办理工商注销登记，但不需要进行清算。

（2）解散并清算公司的债权债务无人继承的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。

【例题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二章公司法一、单项选择题1.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。

其中，丙以房产出资30万元。

公司成立后又吸收丁人股。

后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。

下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任2.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。

根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

该法定期间为( )。

A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内B.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其股权。

下列关于甲转让其股权的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.甲可以将其股权转让给W，无须经其他股东同意B.甲可以将其股权转让给W，但应当通知其他股东C.甲可以将其股权转让给W，但应当经全体股东过半数同意D.甲可以将其股权转让给w，但应当经其他股东过半数同意4.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（）。

A．3～9人 B．3～13人 C．5～15人 D．5～19人5.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。

下列有关公司减资相关程序的表述中，正确的是( )。

A.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）文章属性•【公布机关】全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会•【公布日期】2021.12.20•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受委员长会议委托，作关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明。

一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。

我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任务要求。

第一，修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。

习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业的改革方向，也必须一以贯之。

党的十八届三中全会决定提出，推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。

经济法2————公司法案例一、某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司。

该公司以生产经营为主，甲企业以货币出资，乙企业以厂房、设备等出资，丙企业以商标权和专利权出资。

各方约定，公司董事会由7人组成，问：1、该有限责任公司应在哪级工商行政管理部门办理设立登记手续？2、该公司的注册资本额应为多少？3、各发起人的出资额应该如何确认、交纳？4、公司董事会应由哪些方面人员组成？二、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。

其中2200万元是向社会公开募集的。

2000年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。

2002年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。

5月6日开始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。

问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的。

三、甲、乙、丙、丁四个自然人签订协议，投资建立以生产性为主的有限责任公司，注册资本为40万元人民币。

甲、乙、丙三个人均以货币出资，投资额分别为10万元、10万元、5万元，丁以专利技术投资，该专利技术已向国家专利局申报，但尚未拿到专利证书。

该专利协议作价20万元。

同时，协议还规定：1、公司章程由丁独立起草，无须公司董事会审议通过。

2、公司不设董事会，只设执行董事，甲为执行董事，并担任法定代表人及公司总经理。

3、由甲提议，乙担任公司财务负责人，并兼任公司监事。

4、公司成立后不足资金通过发行公司债券筹集，并计划发行公司债券20万元。

5、修改公司章程或与其他公司合并时，需经全体公司董事过半数通过。

6、公司前三年无论盈利与否，均不提取盈余公积金。

根据以上资料，结合公司法规定，分析说明以上不妥之处。

四、某市新桥百货有限公司，是以商品零售为主的公司。

股东是两个私营老板。

成立前拟定注册资本为25万元，后经工商行政管理机关提出修改后，于1994年12月，由公司决定两个股东，一个执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。

公司法学第二版教学反思1. 前言作为一位公司法学教师，在教授公司法学第二版的过程中，我也在反思自己的教学方法和效果。

通过对这门课程的总结，我不仅能够更好地改进和提高我的教学方法，也能够更好地满足学生的需求和期望。

因此，我在此分享我的教学反思和经验，并希望对其他公司法学教师和学生有所帮助。

2. 教学目标在教授这门课程时，我的教学目标是帮助学生：•理解公司法的核心概念；•掌握公司法相关的法律法规、案例和实践情况；•培养学生的法律分析、解决问题和判断能力；•培养学生的法律意识和法治精神。

3. 教学内容在教授这门课程时，我按照以下内容进行教学：3.1 公司法的基本概念在第一章，我向学生介绍了公司法的背景、起源和基本概念。

我采用了多媒体等多种教学方法，使学生更好地理解公司法的发展和演变。

此外，我还介绍了公司法的各种类型，让学生更好地掌握公司法的基本知识。

3.2 公司法的实践案例在第二章，我向学生介绍了公司法的实践案例，包括公司股权结构、股东会、董事会、监事会等。

我将公司法的实践案例与实际案例相结合，让学生进一步了解公司法的实际应用情况。

3.3 公司法的具体规定在第三章到第八章，我以不同的角度和层面向学生介绍了公司法的具体规定，包括公司的设立、财务、资本变更、合并和收购等。

在教学中，我注重结合实践案例，让学生更好地理解和掌握公司法的具体内容。

3.4 公司法与其他法律的关系在最后一章，我向学生介绍了公司法与其他法律的关系，包括商法、民法、刑法等。

通过这种教学方式，让学生了解公司法与其他法律的关系和交叉点，更好地掌握公司法的本质和内涵。

4. 教学效果在教授这门课程的过程中，我做了以下方面的措施，以提高教学效果：4.1 采用多种教学方法在教学过程中，我采用了多种不同的教学方法，包括多媒体、案例分析、互动讨论等。

通过这种方式，能够更好地吸引学生的注意力，让学生更好地掌握和理解公司法的概念、理论和实践。

4.2 督促学生学习在教学过程中，我采用了多种方式督促学生进行课后阅读和问题解答。

公司法二审稿草案公司法二审稿草案新的公司法二审稿草案已经开始讨论和审议。

这是一件非常重要的事情，因为公司法会对所有的公司、企业和商业组织产生重大的影响。

下面就让我们详细介绍一下这个草案的主要内容。

第一部分：监管机构新公司法草案在监管机构上进行了非常重要的改革。

草案将国务院设立一个“统一的、专门的管理机构，负责对公司、企业和商业组织进行监管”。

这个机构将负责监管公司的注册、设立、经营和清算。

此外，该机构还将负责规范公司的经营行为和监督公司的经营活动，确保公司的合法性和合规性。

第二部分：公司类型草案规定了三种类型的公司，分别是有限责任公司、股份有限公司和个人独资企业。

其中，有限责任公司是最常见的公司类型，它适用于大多数小型企业。

股份有限公司则适用于大型企业，允许公司发行股票，并吸收外部投资。

个人独资企业则适用于个人自营的小型企业。

第三部分：公司股权新草案规定了公司股权的核心内容。

它清楚地规定了公司在发行股票时需要遵守的程序和要求，包括股票的发行方式、披露信息要求、股票的流通和转让等。

此外，草案还规定了股东行使股东权利的方式和限制，保证了公司的稳定和可持续发展。

第四部分：公司治理公司治理是草案的重要内容之一。

草案规定了公司治理的基本架构，包括董事会、监事会和股东大会。

董事会负责公司的经营和管理，监事会负责对董事会的监督，股东大会则是公司最高权力机构。

草案还规定了公司治理的运作程序，确保公司专业化、高效的经营活动。

最后，草案在注重市场化原则的前提下，充分考虑了社会公正性的问题，尤其是关注了中小企业在公司制度下的发展，增强了中小企业的市场竞争力。

总结：作为一项涉及公司法规范的重要立法调整，公司法二审稿草案无疑展现出了我们国家立法越发完备、更加明晰的特点。

公司是市场经济的重要组成部分，公司法的修改和补充，对于加强公司治理、推动市场经济改革与发展，都起到极其重要的作用。