下载文档原格式
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
高等教育自学考试《企业与公司法学》试题课程代码：07945—、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1、可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的多少比例时，发行人必须及时予以公布。
（ D ）A．1％ B．3％ C．5％ D．10％2．下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（ C ）A．吸收合并 B．存续合并 C．创设合并 D．并吞合并3．下列不属于有限责任公司股东会职权的是（ C ）A．决定公司的经营方针和投资计划 B．审议批准监事会或监事的报告C．聘任或解聘公司的总经理 D．修改公司章程4．下列符合我国关于设立一人公司规定的是（ C ）A．只有一个自然人可以设立B．只有一个法人可以设立C．只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立D．一律不允许设立5．募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数多少以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
（ B ）A．1/3 B．1/2 C．2/3 D．3/46．境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到多少比例以上? （ A ）A．10％ B． 15％ C．25％ D．50％7．以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。
典型的资合公司是（ D ）A．无限公司 B．有限责任公司 C．两合公司 D．股份有限公司8．我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的（ D ）A．20％ B．30％ C．40％ D．50％9．甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。
应向工商行政管理机关提交的申请文件是（ C ） A．全体出资人就公司设立作出的决议 B．由丙签发的出资证明书C．甲、乙、丙的身份证明 D．甲、乙个人财产清单10．以下出资形态中，符合《公司法》规定的是（ D ）A．劳务出资 B．管理技能出资 C．信用出资 D．非专利技术出资11．某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1．18亿元，净资产额为8200万元。
一、单项选择题（每小题 1 分，共20 分）1.普通合伙企业中合伙人可用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可出资的是【】A 、个人信用B 、名誉权C 、劳务D 、商誉2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】A 、工商登记注册B 、各合伙人完成出资C.、各合伙人协商一致 D 、各合伙人之间订立的合伙协议3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】A 、在合伙企业中的权利B、其他债权C、借贷债券 D 、抵押权4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】A 、全体合伙人B、 2/3 以上合伙人C、半数以上合伙人 D 、合伙执行人5.甲、乙、丙三人于2007 年 10 月投资设立 A 普通合伙企业， 11 月 1 日甲在与 B 公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。
根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】A 、甲的出质行为有效 B 、甲的出质行为无效C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意6.据我国《公司法》的规定，下列各项中，属有限责任公司董事会行使的职权是【】A 、决定减少注册资本B 、聘任或解聘公司经理C、聘任或解聘董事 D 、修改公司章程7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】A、30 天B、45天C、60 天D、90天9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】A 、利润B 、资本公积金C、盈余公积金 D 、法定公积金10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】A 、赔偿责任B、违约责任C、连带责任 D 、填补责任1.C2.D3.A4.A5.B6.B7.D8.D9.B10.C11.A12.公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是【】A 、不设股东会B 、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命D、公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门任命13.股份有限公司董事会的组成人数为【】A 、 3~13B 、5~13C 、3~19D 、 5~1914.公司合并应该由各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单；公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并在报纸上公告，公告的时间为【】A、10 日B、30日C、60日D、90 日15.经国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团，其登记主管机关为【】A 、国家工商行政管理局B 、省级工商行政管理局C、市级工商行政管理局 C 、该国务院授权部门16.属于我国公司法规定的公司类型是【】A 、股份两合公司B 、两合公司C 、无限公司D 、股份有限公司17.有限责任公司的章程规定的主体是【】A 、发起人B 、首批股东C 、股东大会D 、董事会18.下列关于分公司的说法正确的是【】A 、分公司有独立的企业法人资格B、分公司对外承担独立的民事责任C、分公司又被称为子公司 D 、分公司是本公司的分支机构，不是独立的公司19.职工代表大会可以行使审议决定权的事项是【】A 、职工福利基金使用方案B 、劳动保护措施C、奖金分配方案 D 、职工培训方案20.股份有限公司董事会会议作出决议，通过的董事会人数必须是全体董事人数的【】A、1/3 以上 B 、过半数C、 2/3 以上D、3/4 以上12. A13. D14. B15. A16. D17.B18. D19. A20. B二、改错题（每小题 2 分，共18 分）21.甲、乙共同出资设立合伙企业 B ，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人只能要求甲、乙任何一人清偿全部债务。
重点重点重点重点重点重点次重点次重点次重点次重点一般一般一般一般一般一般一般考试题型题型名词解释案例分析合计题量20题9题4题5题1题1题40题分值20分18分12分30分10分10分100分考试形式150分钟60考核目标题型举例1）。
2）。
题型举例12题型举例12题型举例12题型举例52005年716题型举例（1（2题型举例应试指导➢➢应试指导学习建议12345谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业、公司的概念12（1（2（3考点1 企业、公司的概念123考点2 企业的基本分类123412312考点3 典型的企业类型123考点4 非典型的企业类型12（1（2考点4 非典型的企业类型3（1（2考点4 非典型的企业类型3（3（4指2考点4 非典型的企业类型4考点5 企业法的概念及特征（1（2（3规范例题【正确答案】例题【参考答案】谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点6考点7考点1 企业登记的概念与特征1234考点2 企业登记的作用与意义考点3 企业登记的立法现状考点4 企业登记主管机关与管辖考点5 企业登记的种类例题）A.B.C.D.【正确答案】A考点6 企业登记的程序考点7 企业登记的效力1212例题）A.B.C.D.【正确答案】C谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业名称的概念及特征123456考点2 企业名称的构成1234考点3 我国企业名称选定的立法规定123456例题）ABCD【正确答案】A考点4 企业名称权的概念及特征12。
临时股东大会指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大时宜。
?什么情况下召开临时股东大会公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：1．董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。
公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
3．单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。
4．董事会认为必要时。
5．监事会提议召开时。
一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。
股东权?股东权是基于股东资格而依法享有的权利。
其通常包括：重大事项表决权；选举公司董事权、监权；管理监督权；分派股利权；优先认股权；股份转让权；剩余财产分配权等。
根据股东平等原则，任何股东均享有股东权，非依法律和章程规定，任何人不得予以剥夺。
但是，股东地位平等并非其权限大小完全相同。
根据各国法律的规定，股东的权限范围，通常与其责任形式相适应；股东的权利大小，一般同其出资份额相一致。
优先股??优先股首先体现在公司资产破产清算的受偿顺序方面，它是排在债权之后比普通股优先，其次它在股利分配顺序方面较普通股优先。
而且通常按事先约好的股息率发放。
再次，优先股通常在股东大会上无表决权。
特点：1在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，2.. 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。
优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，对优先股附加了很多定义，如可转换概念、优先概念、累计红利概念等3.有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权4. 优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。
临时股东大会指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大时宜。
什么情况下召开临时股东大会公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：1．董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。
公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
3．单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。
4．董事会认为必要时。
5．监事会提议召开时。
一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。
股东权股东权是基于股东资格而依法享有的权利。
其通常包括：重大事项表决权；选举公司董事权、监权；管理监督权；分派股利权；优先认股权；股份转让权；剩余财产分配权等。
根据股东平等原则，任何股东均享有股东权，非依法律和章程规定，任何人不得予以剥夺。
但是，股东地位平等并非其权限大小完全相同。
根据各国法律的规定，股东的权限范围，通常与其责任形式相适应；股东的权利大小，一般同其出资份额相一致。
优先股?优先股首先体现在公司资产破产清算的受偿顺序方面，它是排在债权之后比普通股优先，其次它在股利分配顺序方面较普通股优先。
而且通常按事先约好的股息率发放。
再次，优先股通常在股东大会上无表决权。
特点：1在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，2.. 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。
优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，对优先股附加了很多定义，如可转换概念、优先概念、累计红利概念等3.有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权4. 优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。
公司法自考试题及答案（一）判断题1、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人实际缴纳的股本总额。
（×）p603、根据现行公司法，我国股份有限公司的注册资本实缴、注册资本最低限额全部被取消。
（×）p604、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（√）p605、一个自然人投资设立的一人有限责任公司不得超过3个。
（×）p606、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
（√）P597、自然人投资设立的一人有限责任公司所投资设立的新一人有限责任公司不能超过两个。
（×）p608、发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
（√）p609、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（√）P59（二）单选题1、公司需要减少注册资本时，公司应当自作出减少注册资本决议之日起（A）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
P60A、10B、15C、20D、253、以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照（C）的规定缴纳出资。
P60A.登记部门B.法律C.公司章程D.证监会4、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（C）。
P59A.工业产权B.非专利技术C.劳务D.土地使用权5、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担（A）。
P60A.违约责任B.侵权责任C.赔偿责任D.连带责任6、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。
丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。
下列观点正确的是（B）。
P59A.乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该专利技术B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公司支付使用费C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用D.丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意7、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
第一章公司法：是规定各种公司的设立 、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质② 公司法兼具实体法和程序法的双重性质 ③ 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 ④ 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质 （最核心的内容）：①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利② 确认股东承担有限责任。
③确认公司具有法律上的独立人格3、 公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业 公司的特征：①合法性；（公司构成的基本要素是资本、章程和机关。
）②营利性：③独立性。
4、 对公司权利能力的限制：①经营范围的限制：②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。
5、 构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为 ；② 负责人的行为须是执行职务时实施的 ；③ 这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件 。
6、 转投资：是指公司以出资额或认股的方式对其他公司进行投资，成为其他公司的股东。
7、 自然人企业：即个人独资企业，是指由自然人一人独自出资，独自经营，所营利润归自己享有，风险也由其独自承担。
8、 公司与自然人企业 （个人独资企业）的区别：① 对出资人的规定不同。
公：自然人，法人。
个：仅限于一个自然人。
② 法律地位不同。
公：是法人。
个：没有法人资格。
③ 出资人享有的权利不同。
公：仅仅享有股权。
个：对其出资的财产不仅拥有所有权，而且拥有支配权。
④ 出资人承担的风险不同。
公：仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任。
个：对企业经营的一切风险承担无限责任。
9、 合伙企业：是指若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立 、合伙人经营的组织体。
10、 公司与合伙企业之间的区别 ：① 成立的基础不同。
合：是合伙人之间签定的合伙协议；公：是公司章程。
第九章公司章程一、单项选择题1、下列关于公司章程的特征的说法错误的是（）。
A、公司章程具有法定性B、公司章程具有真实性C、公司章程具有公开性D、公司章程具有强制执行性2、下列关于公司章程的说法错误的是（）。
A、公司章程必须采用书面形式B、欠缺必要记载事项，公司章程无效C、公司章程修改后必须办理变更登记，否则修改无效D、公司章程仅对公司、股东、董事、监事、髙级管理人员具有约束力3、有限责任公司章程绝对必要记载事项不包括（）。
A、股东的姓名或者名称B、注册资本C、公司的解散事由与清算办法D、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则4、股份有限公司章程绝对必要记载事项不包括（）。
A、经营范围B、设立方式C、股份总数D、股东人数5、有限责任公司无权提案修改公司章程的主体是（）。
A、代表1/10以上表决权的股东B、1/3以上的董事C、董事会D、监事会6、股份有限公司无权提案修改公司章程的主体是（）。
A、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东B、1/3以上的董事C、董事会D、监事会7、关于有限公司修改公司章程，下列说法错误的是（）。
A、非经股东同意，公司章程的修改不得变更该股东在公司中的既得利益B、公司章程的修改不得损害债权人的利益C、涉及登记事项的修改，应当办理变更登记，否则不得对抗善意第三人D、修改章程的决议须经全体股东过半数通过8、在有限公司章程内容里，不属于绝对必要记载事项的是（）。
B、公司所在地C、盈余分配方法D、公司股东姓名或名称9、根据《公司法》规定，下列有关公司章程的说法正确的是（）。
A、公司变更章程需要经股东过半数表决通过B、公司章程可以采用口头形式约定C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力D、公司章程须经过出席股东会（股东大会）的股东过半数通过，才能进行修改10、公司法定代表人不可以由（）担任。
A、董事长B、执行董事C、监事D、经理11、下列关于有限责任公司章程的规定说法错误的是（）。
一．名词解释1.【48】个人独资企业,，即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。
以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济责任，破产时借方可以扣留业主的个人财产。
2.【57】普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业织。
3.【83认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4.【77】退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。
5.【193】公司股权回购，指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购汇其持有的股权的行为。
6.【167】股东大会自行召集权，如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。
7.【198】发起人，为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事物并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。
8.【214】股东大会，是由股份有限公司全体股东组成的公司最高权力机构。
9.【165】自益权，自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。
10.【165】共益权，凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。
11.【165】股东权，股东权是基于股东资格而依法享有的权利。
12.【165】股东表决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。
13.【345】公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个或两个以上的（财产责任和相互独立的公司企业法人的行为）公司。
14.【332】关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
15.【199】发起设立，发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。
可编辑修改精选全文完整版1、试述公司资本三原则。
资本三原则是传统大陆法系国家公司法所奉行的事关公司资本管理的三项制度，它所体现的价值是国家对公司资本设定的一种安全界限，以便保护债权人和股东的利益，保障社会经济的健康发展。
（总括）（1）资本确定原则。
这一原则要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应当一次性足额募足公司资本，公司才可以成立。
（含义）资本确定原则要求资本的实际拥有与其公司章程载明的数额保持一致，防止公司设立中出现欺诈、投机行为。
其不足之处在于不利于公司设立的方便快捷，妨碍了商人们的创业机会。
（优缺点）（2）资本维持原则。
资本维持原则是指公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。
（含义）为防止公司资本的实质减损，保障公司的运营有正常的资金支持，法律设定许多的规范来维持公司资本的充实，如不允许公司折价发行股票，对股东的实际出资进行监督和核实，除发起人外不允许其他股东以实物出资，技术出资不得超过特定的比例，公司应设立资本公积金和法定公积金，在未弥补公司亏损前不得分派股息和红利等。
（相应措施）（3）资本不变原则。
资本不变原则强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不可以随意减少，除非经过严格的法律程序。
（含义）公司的注册资本一经确定便具有公示意义，对公司进行交易的商人有资信担保的作用，公司不可以随便改变注册资本。
因此，资本不变原则控制的对象是减少注册资本。
（该原则的目的）2、试述对股东权利救济制度的主要内容。
股东权利救济制度的主要内容有：（1）对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，提起确认无效之诉。
（2）对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，自决议作出之日起60日内，提起撤销之诉。
（3）规定公司应当置备股东名册，股东依据股东名册主张和行使权利。
（4）规定股东有权查阅、复制公司有关文件和财务报告，书面申请查阅公司会计账簿等，公司妨碍和拒绝的，可以提起诉讼。
2022江苏自考会计本科新增002《公司法与企业法》复习试题1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有(C)。
A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B．以投资人家庭共有财产承担无限责任；C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。
2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。
该一定的期限为(A)。
A．15日B．30日C．45日D．90日3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。
乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。
丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。
A企业未按期付款，由此发生争议。
下列表述中，符合法律规定的是(A)。
A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效；C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。
4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。
林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是(D)。
A．由陈某进行清算；B．由林某的妻子进行清算；C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。
5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。
无法通知的，应当予以公告。
未接到通知的债权人，应当在公告之日起(C)内，向投资人申报其债权。
第一章企业与企业法一、单项选择题1、下列不属于企业特征的是（）。
A、企业是具有经营性质的经济组织B、企业是具有行政色彩的经济组织C、企业是具有营利性质的经济组织D、企业是具备一定法律形式的经济组织2、企业是具有经营性质的经济组织，这一特征反映了企业的（）。
A、社会性质B、法律性质C、行政性质D、牟利性质3、反映了企业的生存和发展目的的企业特征是（）。
A、企业是具有经营性质的经济组织B、企业是具有行政色彩的经济组织C、企业是具有营利性质的经济组织D、企业是具备一定法律形式的经济组织4、公司和企业的根本区别在于（）。
A、外延B、内涵C、从不同的角度来描述某一团体或组织D、法律性质5、我国现行企业法律体系中属于公司的是（）。
A、个人独资企业B、合伙企业C、全民所有制企业D、一人公司6、有限责任公司的股东以（）对公司承担责任。
A、其认缴的出资额为限B、其认购的股份为限C、其实缴的出资额为限D、其实缴的股份为限7、将企业划分为：国有企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业的标准是（）。
A、投资者承担责任方式B、企业资金来源C、企业财产的归属关系D、企业组织形式8、按所有制的性质划分企业后，（）。
A、有利于市场经济的正常运行B、直接昭示每一种企业的法律地位C、不容易导致立法的重叠和遗漏D、人为地造成企业之间的不平等竞争，不符合市场经济公平竞争要求9、由一个自然人单独出资经营的营利性非法人经济组织是（）。
A、一人公司B、个人独资企业C、个人合伙D、个体工商户10、根据我国《个人独资企业法》的规定，个人独资企业具有的特点说法错误的是（）。
A、投资人可以为自然人或法人B、个人独资企业的投资主体具有唯一性C、个人独资企业不具有法人资格D、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任11、关于公司具有法人资格，下列选项中不可以说明公司具有该特征的是（）。
A、经工商登记后取得企业法人资格，获得从事生产经营活动的权利能力和行为能力B、以取得利润并分配给股东等出资人为目的C、具有独立的财产，对财产享有法人财产权，可以独立地占有、使用和处分其财产D、具有独立的意志，通过设立健全的组织机构，为法律行为，实现自己的意志12、现代公司制度的核心特征是（）。
重点老师试卷公司法与企业法第1章企业与企业法P2企业的概念与特征（识记）概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
特征：（1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征）企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。
原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。
（2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征）（3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。
其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。
另外同时，营利是企业经营的唯一目的。
公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。
企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。
领会：（1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷（2）按企业的规模大小划分企业（3）按照企业活动的领域划分企业（4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业（5）企业法的概念与历史沿革P7 企业的分类按照规模分类：大型企业和中小型企业。
按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。
国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。
集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。
混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。
私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。
从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。
按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。
公司企业简称公司。
中国的公司不会有别的理解。
过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。
按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业P10企业法的概念与历史沿革概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。
第2章企业法律形式P18企业法律形式的概念企业的法律形式也叫企业的组织形式。
法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
P18 企业法律形式的特征（识记）（1）法定性。
企业的法律形式是由法律予以规定的。
（2）发展性。
企业的法律形式是可以发展变化的。
（3）配置内部组织结构。
决定企业内部的组织结构。
（4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。
（5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。
P19几种主要的法律形式（1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。
（最简单、最古老）特点：①投资人仅为一个自然人②业主对企业事务有完全的控制支配权③独资业主一般负税较少④独资企业不取得法人资格⑤企业虽业主的去世而结束（2）合伙企业。
普通合伙企业（又称合伙或商事合伙），是指由二人以上按照合伙协议共同投资、共同经营、共同权益、共负盈亏的企业。
特征：①有两个以上的自然人、法人或其他组织共同合作参加组建，这同独资企业只有一位自然人投资兴办有区别②合伙人之间在合伙之业务范围内形成法定的相互代理关系。
③普通合伙企业没有法人资格，且合伙人要负连带责任，故法律上并无注册资本的要求。
④普通合伙企业虽然可已经债权人提起以破产方式了解业务进行清算，但法律并不免除合伙人的无限连带责任。
（3）公司企业公司，是指以营利为目的，有一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。
特征：（1）公司具备法人资格，是独立的市场主体（2）股东人数符合法律规定。
有限公司1-50，股份公司2-200（3）股东对公司债务不承担个人责任。
（4）公司不得接受以个人信用、名誉、企业商誉、经营管理经验和劳务的投资。
（合伙可以）（5）公司设立、运营的基本准则是公司章程。
（6）公司利润的分配原则是依据股东出资比例进行分配，如果公司章程没有做出另外规定的话。
（7）公司企业是独立的纳税主体，也具有破产资格。
P23 企业法律形式选择（领会）影响投资人选择企业法律形式的因素：（1）准备经营事业的性质和规模（2）参加经营事业的人员的数量、功能分配、责任心和其他素质，以及相互之间的信任关系状况。
（3）利润分配和亏损负担的结构（4）资本和信用的需求程度（5）风险的大小（6）投资利益转让的方便大标题：（1）税收。
我国独资企业、合伙企业均不再作为企业所得税的纳税主体，改由投资者缴纳个人所得税（2）开办费用的大小与程序的繁简（3）资本和信用的需求程度（4）企业的控制和管理方式（5）利润分配和亏损的承担方式（6）投资人的责任范围独资企业条件下，企业主对债权人的债权请求负无限责任普通合伙企业下，合伙人对债权人的债权请求承担无限责任。
就无限责任来看，每个合伙人和独资企业主是一样的，不同之处在于合伙人对企业债务不仅负无限责任，且要负连带责任，单个的每一位合伙人可能会对企业的全部债务首先予以清偿，尔后由其再向其他合伙人追偿。
有限公司和股份有限公司形势下，股东仅以其出资额为限对公司债务负责。
（7）投资人的权利转让合伙企业合伙人的权利一般来讲也是可以转让的，但要经其他合伙人一致同意。
（8）企业的存续期限第3章企业设立法律制度P27企业设立的概念企业的设立称为企业的开办，指企业的设立人为了取得企业生产、经营资格依照法律规定实施的创办企业的行为的总称。
如果设立后能取得法人资格，设立行为也可以成为创立法人行为。
P27企业设立的原则（领会）（1）自由设立原则：自由设立，无需批准和许可。
但有些东西是管制的，过去是盐铁管制，现在是枪支管制。
（2）许可设立原则：设立需要得到政府的批准。
中国制度有一部分是许可设立，需要政府批准。
担保公司、小额贷款公司、银行需要经过政府批准，如果没有批准就开始收存款就成为了非法集资。
（3）准则设立原则：设立需要符合相关的规定，例如要有相应的人员、资金、名称等等，一旦符合即可前往登记设立，不需要获得政府的许可。
期货、金融、典当、信托、保险等公司，需要特别的批准准则。
又如有重污染的行业由环保局设立了需要符合的环保准则。
（4）特许设立原则：政府特别批准设立公司，需要由政府给出特别的许可。
例如东印度公司。
我国，中石油等或许可以理解作特许设立。
“中国”前缀的添加必须有国务院的批准——特许设立。
P33企业设立登记的意义（识记）（试卷）定义：企业设立登记，即由企业的设立人自己或全体设立人指定的代表或共同委托的代理人向企业登记机关提出企业设立登记的申请，经企业登记机关作法律审查和形式审查后予以注册，并向登记企业颁发营业执照的行为。
（1）可以从法律上认定企业成立的事实，确认满足法人条件的企业设立法人的事实。
（2）确立企业的司法管辖所在地，进而确认企业的住所或经营场所以及通常以企业为被告时的司法管辖。
一般企业的住所地就是其所在地。
（3）确认企业的投资关系，以便保护投资人的合法权益。
（通过工商登记可以查询公司的股东到底是谁。
巩固营业部门。
）（4）可以使国家了解企业的分布、状态等资料。
（5）可以通过登记实现对于非法经营活动的打击。
P33企业设立登记管辖（领会）国家工商行政管理总局（经国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团的登记主管机关）省、自治区、直辖市工商行政管理局市级（地区）、县级工商局P35企业名称预先核准（领会）企业名称是一个企业区别于其他企业和各类民、商事主题的标识符号，不允许混同。
为防止企业名称发生混淆并提高企业注册的效率，许多国家和地区实行企业名称预先核准制度，我国也不例外。
P40企业名称管理的相关规定（应用）企业名称应当使用汉字，民族自治区域中可使用通用的少数民族文字，企业使用外文名称的，应与中文名称相一致，并登报记主管机关注册。
股份有限公司名称中必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样，有限责任公司名称中必须标明“有限公司”或“有限责任公司”字样。
第4章独资企业法律制度P48独资企业的概念（识记）独资企业的概念及特征也称个人独资企业，指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有注册资本，业主对其债务承担无限责任的企业。
P48独资企业的特征（识记）（1）独资企业的投资者仅为一个自然人，与合伙企业要有两人以上的人联合投资形成区别；已经设立并具有法人资格的公司企业单独投资设立企业的，无论其设立的是分公司（无法人资格的分支机构）还是全资子公司（法人单独投资设立的一人公司），因该设立者是法人而非自然人，所设的分公司、子公司在法律上均不是独资企业。
同理，由自然人设立的一人公司，以及在我国由政府的国有资产监督管理机构单独投资设立的国有独资公司、全民所有制企业均不是独资企业。
外商投资企业中由一个境外的自然人或者公司来我国投资设立有限责任公司的，也不是独资企业。
（2）业主对企业事务有绝对的控制与支配权，他就企业事物作出个人决定时在法律上没有义务去征求别人的意见，完全按自己的意志去经营所开办的企业。
（3）企业的全部资产，包括企业经营中以企业之名义（或者说以商号名义）所获得的利润归业主所有。
（4）企业有自己的名称和商号，但是无独立的法人资格。
（5）业主要对企业债务承担无限责任。
（6）个人独资企业不再缴纳企业所得税，改为由业主缴纳个人所得税（7）独资企业由于企业的存在与业主个人的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。
P49独资企业的设立条件（识记）（1）投资人为一个自然人（2）要有合法的企业名称（3）有投资人申报的出资（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件（5）有满足其经营业务开展需要的从业人员P52独资企业与一人公司的异同（领会）（第二节重点）独资企业无限责任，一个公司有限责任。
共同点：（1）这两种类型的企业的投资者均为一个主体，公司企业全资控有另一个公司的情况虽不同于自然人但也属于一人公司范畴；国有独资公司在我国公司法上有特别规定，不属于一人公司。
（2）它们都是营利性的经济组织。
不同点：（1）一人公司最大的特点在于个人投资人只对公司以投资额负责，股东的风险大大降低了。
（2）法律主体上，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具有法人资格。
并且，独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人，也可以是一家公司。
（3）财产关系上，独资企业没有注册资本，没有法律意义上的企业的财产；一人公司按公司法要求得有注册资本（如今也不需要了），公司独立拥有财产。
