第六章 资产剥离、公司分立、分拆上市.

资产剥离的四种常见路径律所资产剥离是指企业将其一部分资产或业务从整体中分离出来的过程。

这种操作通常是为了优化资源配置、降低风险或实现更高的价值。

在实践中，有四种常见的资产剥离路径，它们分别是：独立上市、出售、分拆和收购。

独立上市是指企业将特定资产或业务独立于原有的企业体系，通过向公众发行股票或其他证券的方式，在资本市场上进行独立运作。

这种方式通常适用于业务规模较大、发展潜力较高的资产或业务。

通过独立上市，企业可以融资扩张、提升品牌价值，并为投资者提供更多投资机会。

出售是指企业将特定资产或业务出售给其他企业或个人，以实现资产价值的变现。

这种方式通常适用于企业需要快速筹集资金、降低风险或专注于核心业务的情况。

通过出售资产，企业可以获得现金流，减少负债，同时也为买方提供了扩大规模或进入新市场的机会。

分拆是指企业将特定资产或业务从整体中剥离出来，成立独立的子公司或部门。

这种方式通常适用于企业拥有多元化业务，希望通过分拆来提高业务的专注度和灵活性。

通过分拆，企业可以更好地管理和发展各个业务板块，提高整体效益，并为投资者提供更多的投资选择。

收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产来实现资产剥离。

这种方式通常适用于企业希望快速扩大规模、进入新市场或获取特定资源的情况。

通过收购，企业可以借助被收购企业的技术、品牌或市场份额来提升自身竞争力，并实现更高的价值回报。

总的来说，资产剥离具有多种路径可供选择，企业可以根据自身的战略目标和市场状况来选择最适合的路径。

无论选择哪种路径，企业都应充分考虑资产剥离对组织结构、人员安置和品牌形象等方面的影响，并制定相应的计划和措施，以确保顺利实施并实现预期的效果。

资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。

它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。

首先，让我们来了解一下资产剥离。

资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。

这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。

比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。

公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。

原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。

公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。

例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。

拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。

这一举措可以为母公司带来多方面的好处。

一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。

比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。

资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。

它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。

在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。

公司分拆上市与资产剥离问题研究摘要：一般公司在分拆上市中，会出现资产剥离，且该资产为优良资产。

在应对资本扩张的冷思考，我们不妨考虑进行资本收缩。

在我国资产剥离的资产重组起步较晚，对于分拆上市国内研究也比较普遍，但是其背后的资产剥离却很少有研究。

关键词：分拆上市母公司资产剥离公司分拆上市中资产剥离，是各种资产剥离的一种形式，也是资产剥离的一种主要形式。

虽然公司分拆上市资产剥离的数量现在是呈上升趋势，但是相对于并购，资产剥离，单独的公司分拆上市资产剥离并没有足够的研究，且对于分拆上市相关研究也在国内外财务学界越来越热，但是很少人会专门注意到分拆上市背后的资产剥离，可以说资产剥离是公司分拆上市的主要程序。

一、优良资产剥离上市所引发的问题（一）对于市场而言可能存在的问题1.我资本市场尚不成熟。

我们认为有效的证券市场必须是信息充分而且有效。

通过有效的证券市场信息和价格决定机制带来的节约的信息成本及议价成本，但是归结起来以下三个方面问题：从时间来看，我国的证券市场建立时间并不是很长；从主体来看，不仅市场主体素质甚至监管者仍有待提高；从真实性和透明度来看，市场信息都存在很大的改进空间，虚假信息的存在等原因一直制约着市场的良性发展，都会还会对投资者产生很大的负面影响。

2.法律法规相关制度不够健全。

分拆上市相关研究我国已经落后于西方一些国家，所以这方面管理上也迟迟未走上正轨。

虽然2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，但是至今未见实效。

（二）对于企业而言可能出现的问题1.对资产剥离战略缺乏足够的认识。

正如前面所谈到的，公司扩张一直是很多企业家所向往的。

在如今，实现多元化经营依然是众多公司的理想战略模式。

确实不管是横向并购还是纵向并购，或者是多角化并购，如海尔集团（前身是青岛电冰箱总厂），多元化是他的重要成长方式。

可是并不是所有的公司都适合走海尔路线，也就是说并不是通过并购或者兼并来扩张就一定能够获得规模经济。

《资本运营理论与实务》习题资料Ⅰ课程性质与设置目的的要求资本运营理论与实务课程是广东省高等教育自学考试现代企业管理（独立本科段）的专业必考的专业课，是为了培养和检验自学应考者有关资本运营的基本原理、基本知识与基本技能而设置的一门专业课。

资本运营理论与实务课程是以资本运营管理为主要研究对象的课程，它具有综合性、科学性、实践性、系统性与指导性的特点，是进一步学习现代企业管理的专业课程。

设置本课程的目的要求是：使自学应考者能够较全面、系统地学习当代资本运营的基本知识、基本原理和基本技能，掌握资本运营的基本原则和方法，培养和提高自学应考者正确分析和解决资本运营中问题的能力，提高当代资本运营的效率，以适应中国特色社会主义和社会主义市场经济下现代企业管理工作的需要。

本课程重点（或难点）章为：第三章、第四章、第五章、第六章、第八章、第九章；次重点章为：第十章、第十一章；一般章为：第一章、第二章、第七章。

Ⅱ课程内容与考核目标一、考试基本要求要求应考者理解和掌握资本运营理论与实务的基本知识、基本原理和基本技能，能运用资本运营理论与实务的有关知识进行案例分析，具备分析问题和解决问题的基本能力。

Ⅲ有关说明与实施要求一、本课程的性质及其在专业考试中的地位资本运营理论与实务是现代企业管理不可缺少的基础知识，是现代企业管理专业考试计划中的一门重要的专业基础课。

二、本课程考试的总体要求本课程的考试，既要考核知识，又要考核能力。

因此，在系统掌握本课程的基础知识和基本原理的基础上，注重运用基础知识和基本理论分析和解决实际问题，做到理论联系实际，提高分析和解决实际问题的能力。

本课程的基本知识和基本原理包括本大纲所列出的考核点，在自学中注意各知识点、基本原理的比较，综合和归纳，及其之间的联系和区别。

同时要注意分析实际问题。

本大纲规定的考试内容每章先概述全篇的自学要求、考试内容，然后列出本章的考核知识点，再对考核知识点提出不同认识能力层次要求。

某上市公司分拆上市方法简述上市公司分拆上市是指原公司将其一部分业务或资产拆分出来单独上市的过程。

这种方式可以使原公司更集中精力发展主营业务，同时也可以为拟分拆的业务或资产提供更好的融资渠道，提升其竞争力和市值。

分拆上市的方式有多种，下面对其中几种常见的方式进行简要描述。

1.资产剥离：原公司将一部分业务或资产卖给新设立的子公司，然后将该子公司独立上市。

这种方式通常适用于原公司业务分散，或者其中一业务较为独立，具备较高的独立运营能力和市场竞争力的情况。

2.股权分拆：原公司将一部分业务或资产的股权分拆给新设立的控股子公司，然后将该控股子公司独立上市。

这种方式通常适用于原公司业务关联度较高，通过控股子公司的上市可以更好地发挥共享资源和协同效应的情况。

3.子公司独立上市：原公司选择将旗下其中一子公司直接独立上市。

这种方式适用于原公司业务独立、发展成熟，且具备较高的竞争力和市场价值的情况。

4.进行资本化分拆：原公司将其中一业务或资产进行资本化，通过发行股份或收购方案等方式将其分拆成独立于原公司的上市实体。

这种方式适用于原公司旗下其中一资产或业务的市场价值较高，但希望通过分拆实现更好的价值发现和融资。

5.资产注入：原公司将旗下的一部分业务或资产注入到新设立的上市公司中，然后通过发行股份或其他方式引入外部投资者，实现其独立上市。

这种方式适用于原公司的一部分业务或资产需要更多的资金支持和市场发展空间。

无论采用何种分拆上市方式，都需要注意以下几个方面：1.设立上市实体：分拆后的业务或资产需要在当地证券交易所注册设立上市公司，确定其独立法人地位和上市流程。

2.资本结构优化：分拆上市前，原公司需要对资本结构进行调整和优化，确保分拆后上市实体的资本结构合理，并具备融资能力和成长潜力。

3.相关法律法规遵守：分拆上市过程中需要遵守当地相关的证券法律法规，包括信息披露、审批程序、股权转让等方面的规定，确保合规运作。

4.市场反应预测：分拆上市前需要对市场进行充分调研和分析，预测市场对拆分后上市实体的反应和评估其市值，确定分拆上市的可行性和预期收益。

公司分立与分拆上市详解在当今复杂多变的商业环境中，公司为了实现战略目标、优化资源配置、提升市场竞争力等，常常会采取一些特殊的资本运作手段，公司分立和分拆上市就是其中比较常见且重要的方式。

一、公司分立公司分立，简单来说，就是将一家公司拆分成两个或多个独立的公司。

这一过程并非简单地将资产、业务和人员进行分割，而是需要经过一系列精心的规划和严格的法律程序。

公司分立的原因多种多样。

其一，可能是由于公司的业务范围过于广泛，不同业务之间的协同效应不明显，甚至存在冲突和内耗，通过分立可以使各个业务板块更加专注和独立地发展。

其二，当公司面临经营困境或者战略转型时，分立可以将不良资产或者非核心业务剥离出去，减轻公司的负担，提高运营效率。

其三，为了满足不同投资者的需求，将公司的不同业务分别推向市场，吸引具有特定投资偏好的投资者。

公司分立的方式主要有两种：新设分立和派生分立。

新设分立是指将原公司的全部资产进行分割，分别成立两个或多个新的公司，原公司解散。

而派生分立则是原公司继续存在，只是将其部分资产和业务分离出去，成立一个或多个新的公司。

在实施公司分立时，需要对资产、负债、人员等进行合理的划分。

资产的划分要根据业务的相关性和独立性进行，确保新公司能够独立运营。

负债的分担则需要遵循法律规定和合同约定，避免出现纠纷。

人员的安排也是一个重要的问题，要充分考虑员工的意愿和能力，保障员工的合法权益。

公司分立完成后，新成立的公司需要建立独立的治理结构、财务体系和运营机制。

同时，原公司和新公司之间可能还会存在一定的关联交易和合作关系，需要通过规范的协议和制度进行管理，以防止利益输送和不正当竞争。

二、分拆上市分拆上市则是指一家公司将其部分业务或子公司独立出来，另行公开招股上市。

这一举措可以为公司带来诸多好处。

首先，分拆上市可以为公司筹集更多的资金。

新上市的子公司通过发行股票，可以获得大量的资金用于业务拓展和研发投入，从而加速其发展。

四、并购支付方式——共有4种在支付方式的选择上,必须审慎地考虑下列因素的影响：①并购价格②不同的支付方式对未来资本结构和财务风险的影响【例题1·多选题】在选择杠杆并购方式时，需要目标公司具备的条件有（）A.有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量B.目标公司应当与主并企业处于同一行业C.公司的利润与现金流量有明显的增长潜力D.具有良好抵押价值的固定资产和流动资产E.有一支富有经验和稳定的管理队伍【答案】ACDE【解析】杠杆并购需要目标公司具备如下条件：①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；③有良好抵押价值的固定资产和流动资产；④一支富有经验和稳定的管理队伍等【例题2·单选题】下列并购支付方式中,常用于管理层收购的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】C【解析】管理层收购中多采用杠杆收购方式。

所以选项C正确。

【例题3·单选题】下列并购支付方式中,常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】D【解析】目标公司获利不佳，急于脱手多采用卖方融资方式。

所以选项D正确。

【例题4·多选题】下列关于并购支付方式说法中，不正确的有（）。

A.现金支付方式,是一种最简捷、最迅速的方式,但容易给并购企业造成现金支付的压力,同时可能使并购企业的资产流动性出现问题B.股票对价方式不会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平C.杠杆收购方式多用于管理层收购中D.卖方融资方式的应用前提是企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力E.杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处【答案】BE【解析】股票对价方式可能会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平；所以选项B不正确，卖方融资方式而非杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处，所以选项E不正确。

企业分拆的基本类型分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的企业重组活动。

广义的分拆是指已上市公司或未上市公司将部分业务从母公司中分离出来，成为独立的法人主体或出售给另一方；狭义的分拆是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

企业分拆主要分为以下三个基本类型。

一、公司分立分立（spin-off）与合并相对。

是指将一个法人变成两个法人。

母公司将其部分资产和负债移给新建立的公司、产生出新的法律实体。

母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给原公司的股东。

在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司保持着同样比例的权利。

母公司在向新公司转移其资产的过程中得不到任何现金回报，公司的资产也没有必要进行重估。

此类交易被看作一种股票股利和一项免税的交易。

以上只是有关分立的经典解释，我们称之为纯粹的分立。

AT&T的例子最为典型。

1984年，AT&T分立为8个独立的公司.即新的AT&T公司和7个区域性的电话公司：1996年，AT&T又将朗讯和NCR公司分了出去。

二、股权切离（分拆上市）股权切离（carve-out）也叫分拆上市，是指母公司设立一个新的公司、并将其资产的一部分转移到新公司去，然后，母公司再将子公司的股权对外出售。

认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。

股权切离相当于母公司全资所有的子公司将其部分普通股首次公开发售（IPO）。

股权切离时，子公司普通股的初次发行引起了资产所有权的公开交易，同时母公司得到现金回报，也产生了新的法律实体。

因此，股权切离是企业分立的一种行生形式。

我们通常所指的企业分拆上市就是指股权切离。

这是一种在中国和许多其他国家都较为常见的分拆形式，著名的案例有：2001年美国3C0M公司分拆其掌上电脑部门PLM并将其单独上市、以及2000年10月31日北京同仁堂股份有限公司分拆北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）并将其在香港上市等。