中国企业在上市前的资产剥离问题共6页文档

富泉投资
企业上市前的11大资本运作方式
三、吸收股权并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购 方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、 光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实 业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉 及资本转移。
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企业上市前的11大资本运作方式
六、合资控股式
优 点： 1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。 2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企 业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不 利因素。 3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史 债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。 不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如 果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
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一、并购重组
2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销 并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚 余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一 定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈 尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至 少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
常见并购重组的方式有：
企业上市前的11大资本运作方式

雏 国上市公 司赍产重组问题及对策
中 国工 商银行 辽 阳分行 刘永述
一
、
资 产重 组 定义
在我 国的理论研究 中， 对于资产重组并没有权威性 的定 义 ， 只是就 不同的研究角度 ， 对资产重组的含义进行描述 。如从 内容上讲 ， 资产重 组是资产总体 的重新选择与组合 ； 目的上讲 ， 从 资产重组是一种优 化企 业结构 ， 提高 资产 的总体质量 ， 现资源优化配置 的经济行为 ； 操作 实 从 方式上看 ， 资产重组 就是 指兼并 、 购 、 收 联合 、 管等具 体行为 ， 证券 托 在 市场上则体现 于兼 并 、 股权转让 、 资产剥离 、 资产 置换等一系列 的公司 重组 活 动 。 在本文 中， 我们所指的资产重组是指企业对所有权 、 资产 、 负债 、 业 务、 人员等要素的重新组合和配置以及这些要素之 间互相组 合和作用 方式的调整 ， 目的是实现资产总体的重新选择和组合 ， 其 优化企业 资产 结构 ， 提高企业资产 的总体质量 ， 终建立起符合 市场经济要求 的 ， 最 更 富有竞争力的资产组织体系。 从操作方式上看 ， 依托资本市场进行的收 购兼并 、 股权转让 、 资产置换与剥离 、 债务重组等重 组活动 以及在 资本 市场外进行的资产及产权流动重组等都属于资产重组的范畴。 二 、 国上市公司资产重组现状 我 近年来 ， 我国证券市场有 了迅 速的发展 ， 无论是在数量上还是在规 模上 ， 上市公司资产重组都有了很大的发展。但是 ， 资产重组 只为上市 公 司业绩的改善提供一 种可能 ， 不等同于上市公司的业绩改善 ， 国 并 我 的上市公司的资产重组还处于初级 阶段 ， 主要有 以下几方面表现 ： （ ） 联 交 易 一 关 上市公司与大股东存 在关联 交易 ， 大股东资产升值 巨大 。 目 ， 前 上 市公司收购大股东的现 象越来越 多 ，其 中不少大股东的资产在资产评 估 中出现了升值 ， 的升值 幅度达 到几倍 。据不完全统计 ， 有 沪深两市上 市公司有 ２ ６家涉及 购买大股东资产的关联交易 ，其 中有 １ 家公 司所 ２ 收购的资产在评估 升值 中出现不同程度的升值 ，只有 ６ 家公司所收购 的资产评估出现 减值 ，其余 ８ 的评估 价或与账面价值相 当或未作披 家 露。 上市公 司作为大股东 的提款机时有发生 ， 往往 在上市之初就 占用上 市公司的资金 ，所 以一些上市公 司只有通过 以高价收购大股东资产 的 方式来达到收回借款 的 目的。 （ ） 二 协议转让 协议转让 只针对部分股东 ， 容易发生 内幕交 易 ， 不利于对小股东合 法权益的保 护。《 证券法》 第七十八条规定 ：上市公司收购可以采取协 “ 议收购” 事实上 ， 。 在协议收购取得合法地 位之前 ， 因其具有价格与信息 披露优势 ， 已在上市公司收购活动中 占有一席 之地。 早 协议收购主要表 现为国有股权 的转让 ， 极容易侵 害小股东的利益 ， 主要途径有 ： 控股 ① 权的相对集 中 ， 利益公平机制造 成破坏 ， 对 由于大股东 的相对集 中 ， 且 国家股、 法人股不能上市流通等因素 ， 使现 阶段 的上 市公司收购在选择 多种渠道 的同时 ， 不可避免地对利益公平机制造成破坏 ， 而侵害收购 从 中处 于弱势地位的小股东的合法权益 。②暗箱操作使转 让结果难 以公 允。国有股权转让常处于非公 开状 态， 享受举牌公告与要约收购豁免待 遇， 许多案例 中股权的转让或资产的变卖没有给 出明确 的作 价依 据 ， 甚 至假借收购实现利润转移 ， 对小股 东的利益造成极大损害 。 （ ） 三 虚假信息 重组 中信息披露不够全面 、充分 。上市公 司在进行股权 转让 的时 候， 都需要发布股权拍卖 、 股权 纠纷的公告 。 但现实 中存在的问题是 ， 由 上市公司刊发的此类公告相当简单 ，就事论事 ，甚至省略一些重要 数 据 。如大股东质押股份公司股 权事宜中涉及的金额 、 限 、 获资金的 期 所 用途及其偿还能力等 ， 而且从公告 到拍卖基本上十天左右 ， 的只有 七 短 八天 ， 这样短的时间对于投 资者的决策显然是不够 的， 那些想参 与拍 卖 的人没有时间获得信息 ，即使看 到也 不能对被拍卖企业 的整个资产 价 值做一个详细的了解 。 在这样短 的时间 内做出的决策显然是不全面的。 对其 中存在的问题往往 了解不是很 多 ， 而当购买行为发生 、 营一段 时 经 间 后 ， 关 股 权 纠纷 诸 多方 面 的 问题 就 会 显 现 出 来 。 有 （ ） 重组 四 虚假 虚假重组时有发生 ，虚假重组 的 目的在于操纵市场 以便从二级市 场牟利。 重组往往会引起股票二级市场的强烈反应 ， 引起 当事企业股价 的剧烈变化 。因此 ， 对重组消息进行严密控 制 ， 严禁重组当事人凭借其 掌握的消息来搞 内部交易是十分重要 的。我 国在这 方面的法律并不完 善 ，所以一些上市公司重组的操纵者并不是要 真正整合企业的业务和 改善赢 利能 力， 而是要借重组题材搞内部交 易以从二级市场牟利 。 三 、 市公 司 资 产 重 组 存 在 的 问 题 上 （ ） 一 获得一次性收益 ， 以保住“ 壳资 源” 配股 资格 。 或 根据沪深证券 交易所的有关规定 ，如果一个上市公司连续两年 亏损 ，将被 特别 处理 （Ｔ）若 连续 三年亏损 ， Ｓ ； 将被暂停交易资格并做 Ｐ Ｔ处理 。２ ０ 年 ｌ 月 ０１ １ ３ ０日中国证监会出台了《 亏损公 司暂停上市 和终止上市的实施办法（ 修

资产剥离的方式选择自9 7 年以来，上海的上市公司在上海市政府和证管办的支持和指导下，在上市公司的母公司的大力扶持下，针对上市公司目前存在的部分资产质量欠佳，为提高上市公司的经营业绩，优化公司内部资本结构，为上市公司的未来发展奠定更好、更扎实的基础，纷纷进行了资产重组的尝试。

这里有成功的经验也有失败的教训。

分析总结这些实际操作的实例，无论对理论界、实务界还是政府决策部门都有较大的现实意义。

资产剥离的方式选择对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种：( 1 ) 单纯资产剥离方式上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在1 0 月2 6 日公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4 6 3 3 万元。

该公司账面资产总值4 4 6 2 万元，负债1 8 4 3 万元，账面净资产2 6 1 9 万元，评估后，资产总值4 9 3 3 万元，负债1 8 4 4 万元，账面净资产3 0 8 8 万元，重置成本法，该公司9 7 年1 -6 月份税后利润为4 . 5 万元。

公司又在1 1 月5 日公告1 将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格分别拟定为1 8 2 6 万元和2 1 0 1 万元。

2 将上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司，协议价格为1 0 0 万元。

这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离( 公司出售) 较为相似，可以称之为较为正常的资产剥离。

而上市公司在其公告中的解释也较为明确。

如中远在1 2 月5 日公告指出剥离外高桥发展公司的原因是："由于目前受经济宏观调控的影响，公司缺乏规模经济，优势无法进一步体现( 通过转让) ，使其与中远集团在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经济作用"。

资产剥离案例一、中远集团背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961心业务。

目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。

中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。

中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。

中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。

在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。

中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。

虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。

这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海•登陆•上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。

在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。

上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。

对此，国内外航运企业都反响强烈。

作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。

同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。

因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。

西南财经大学天府学院
7
资本运作之企业并购
分拆上市前 母公司 母公司
分拆上市后
社会公众股东 20% 股权
100% 股权
80% 股权
公司A
公司A
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8
资本运作之企业并购
• 分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常 经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子 公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。 • 对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会 计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产 在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。
改造非航业务的管理模式与经营模式从简单商业化走向经营模式的创新业务外包经营创新精耕细作特许经营出租场地承包经营
资本运作之企业并购
资本运作之 企业分拆、剥离、与重组
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1
资本运作之企业并购
分拆、剥离与重组
• 分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重 组活动。 • 特点：企业把与主业无关的业务剥离出去，并购 同类业务企业，使生产经营范围更加集中。
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资本运作之企业并购
彭博社模式
• CRIC地产科技概念股 “数据库+广告+专业 ” • 新浪乐居是国内最大的房地产垂直门户网站，克而瑞 则是国内实力最强的房地产咨询服务公司。二者的合 并，使得CRIC同时拥有线上、线下的服务平台。 • 2007年9月18日，“CRIC中国房地产决策咨询系统” 正式商业化 • CRIC提供的最基础服务是数据系统服务，客户 在订阅克而瑞的数据库后，就能够掌握房地产行业的 宏观、中观和微观数据。克而瑞的收费标准是每个城 市的年费为5万元。现在的订阅客户数量已经超过了 2500个。

国有企业资产重组中存在的问题与对策李纪聪珠海三灶城市资源运营集团有限公司摘要：伴随着全球化趋势的进一步加强，各国在经济等方面的联系持续深入，国内企业在社会主义市场经济体系下，受到全球经济一体化的影响，面临重大发展机遇的同时也要迎接更多的挑战。

要想真正在市场竞争中获得稳定的生存空间，就必须从自身着手，积极进行内部创新和变革，对企业资源进行重新配置，使其变得更加科学合理，提高资源利用效率，也就是所谓的资产重组。

资产重组在实际运用的过程中，要想在价值和功能上实现最优化，就要实事求是，联系企业经营特点，选择真正适合自身发展的融资方式，在此基础上为企业创造更大的经济效益。

本文主要围绕资产重组工作展开，探讨国有企业在资产重组中面临的问题和挑战，以期为相关工作人员提供借鉴。

关键词：国有企业；资产重组资产重组实际上指的是在企业运行过程中，对它的资产边界进行重新划分，确保企业在长期的经营实践中获得的有形和无形存量资本都可以发生一定的转化，成为能够增值的活化资本，在此基础上，利用流动和优化配置等方式确保内部的资源可以得到更加合理的应用，促进并推动企业的正常运营，实现企业在资产结构上的战略性调整，帮助企业获得更高的经济效益，使其可以通过相对简单的方式实现资产最大化。

资产重组对于国有企业的可持续发展具有关键性作用，现如今已经成为国有企业实施改革的主要思路，存在一定的科学性和合理性，在具体的应用实践中更是为我国经济体制改革作出了重大贡献，但是需要注意的是，出于内部因素的一些限制和影响，我国国有资产重组仍然存在诸多问题和不足，需要对其进行不断的优化完善。

一、资产重组与功能资产重组指的是在企业正常运营期间，企业本身的控制者和外部的经济主体对原有资产的分布状态进行的一种战略化调整，要求可以通过一定的方式和手段，对资产进行重新调整和配置，使其可以达到最优化。

从我国上市公司的总体运营来看，其中有控股的企业占据大多数，这些企业实际上大多都是从国有企业改革而来的，它们在日常的管理活动中存在诸多问题，主要表现在股权结构不合理、公司治理结构不完善等方面。

资产剥离简要论述(doc 13页)资产剥离所谓剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。

剥离并非是失败的标志，它是的合理选择。

企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。

同时剥离还可以使获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。

英文Assets Stripping界定方法目前国外学术界对于剥离有两种不同的界定方法：一种是狭义的方法，认为资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。

另一种是广义的方法，认为资产剥离除了资产出售这一种形式以外，还包括企业分立和股权切离等形式。

剥离与分立的动因司按一定的价格回购。

这种方式进行的资产剥离是上市公司的一种较为特殊的形态。

它一般有以下特点：1、不良资产和负债一同剥离；2、剥离时可以以零价格转让，也可以根据双方的协议价格进行转让。

一般都属于关联交易的范畴；3、剥离后对剥离资产普遍进行破产、清算。

然后上市公司再以一个相对较低的价格对被剥离资产的有效资产进行回购。

4、采用此种方式的上市公司财务报表容易被出示保留意见或说明段。

5、其实质是对上市公司的不良债务进行剥离。

采用此种方式进行资产剥离的上市公司以真空电子和广电股份为代表。

如真空电子在97年10月30日公告，将其所有的上海电子管厂的部分资产有偿转让给广电集团，出让价为6956万元。

广电股份1997年12月24日公告将上海录音器材厂有偿转让给上海广电(集团)有限公司，出让价为9414万元(截止1997年9月30日，上海录音器材厂账面资产46333万元，负债44878万元，净资产1454万元， 8220万元，主营利润-221万元，净利润51.2万元，有职工1064人，离退休职工574人。

国有资产资本化的现存问题与对策建议作者：石颖来源：《产权导刊》2020年第10期[内容提要]国有资产资本化是提升国资国企改革成效的重要抓手。

“十三五”以来，国有资产管理体制由“管资产”转向“管资本”，中央企业资本化提速明显，地方国企资本化步伐加快，以“管资本”为主成为国企改革的重要特征。

然而，当前国有资产资本化仍存在边界不够清晰、分拆上市带来的严重公司治理问题以及国有资本经营与资本市场两张皮等难题。

为此，需要从明确政策导向、推进整体上市、纳入市场化考核、发挥政策引导作用等四个方面着力，加快国有资产资本化，提升国资国企改革成效。

[关键词]国有资产资本化国有资本证券化管资本“管资本”是解决长期困扰国有企业体制性矛盾的一把金钥匙。

“十三五”以来，国有资产管理体制由“管资产”转向“管资本”，以“管资本”为主成为“十三五”期间国企改革的重要特征。

2020年国务院政府工作报告提出，下一阶段国有企业改革的主要目标是提升国资国企改革成效。

而加快国有资产资本化，用市场手段解决国企改革难题，有利于促进政企分离、做强做优做大国有资本、调整国有资本布局，是新时代国有企业走社会主义市场化道路的重要改革探索，将成为“十四五”乃至更长一段时间提升国资国企改革成效的重要抓手。

1 国有资产资本化的重大意义国有资产资本化是通过股份制改造，将国家所有者转变成股东，将国有企业改制成股权多元化的公司，将有价资产进行财务量化，以价值经营形态为特征，通过流动、重组、调整等多种经营方式形成资本形态，最终实现企业资产的保值、增值和有效流动，上市证券化是国有资产资本化的高级形式。

1.1 国有资产资本化的战略意义一是促进政企分开，有利于理顺政府、企业与市场之间的关系。

国有企业盈利能力不强问题的核心在于政企不分。

国有资产资本化为实现政企分开、政资分开创造了条件。

证券化具有上市融资属性，改革阻力相对较小，通过发行股票、企业债、可转换债券、中期票据、短期融资券等可以实现增资降杠杆的目标，是政府愿意接受的方式。

公司上市过程中的资产剥离与分析案例这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。

但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展.在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。

企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。

企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。

　 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下：　 债权的处理　 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。

在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。

　 存货剥离　 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。

对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。

　 固定资产重组　 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。

对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。

但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。

具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。

一
些 先 前 购 买 的这 些 业 务 部 门 ， 消 除 消 极 的 协 同 作 用 。再 次 ，
前 任 管 理 层 之 所 以 不 剥 离 业 绩 很 差 的 般而言 ， 资 产 剥 离 是 指 在 公 司 在 重 组 过 程 中 将 属 于 管 理 层 更 替 的 原 因 ， 业 务 ， 这 是 因为 外 界 会 认 为 这 是 对 他 最 初 所 作 错 误 投 资 决 原公司的资产 、 负 债 从 原 有 的 公 司 账 目中 剥 落 、 脱 离 出去 的 定 的 承 认 ， 而 这 种 承 认 对 其 能力 和声 誉 来 讲 都 是 不 利 的 。 行 为 。剥 离 不 良 资 产 是 上 市 公 司 选 择 合 理 战 略 思 路 的 体
质量的特征 ， 其 动 因 则 包括 外 部 环 境 性 原 因 、 内部 经 营 性 原 因 以 及 特 殊 目的 性 原 因 。 ２ Ｏ ｌ １ 年 ３月 ， 钢 铁 行 业 上 市 公 司 的 龙 头 老 大 宝钢 进 行 了一 次 资 产 剥 离 交 易 ， 将 不 锈 钢 和特 钢 业 务 出售 给 了母 公 司 ， 通过 对此 案例 的特征 和动 机进 行 分析 ， 最 终 给 上 市公 司 资 产 剥 离提 出几 点 建议 。 关键 词 ： 资产剥 离； 上市公 司 ； 特征 ； 动因 中图分类号 ： Ｆ ８ ３ 文献标识码 ： Ａ 文 章编号 ： １ ６ ７ ２ — ３ １ ９ ８ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ８ — ０ ０ ９ ６ — ０ １
Hale Waihona Puke 技 术革 命 日新 月 异 、 产 品更 新 换 代 迅 速 ， 全 球 化 司的整体业绩 。此 时 ， 上 市 公 司 的 管 理 层 就 需 要 像 林 业 工 速 发 展 的今 天 ， 的市 场 经 济下 竞 争 日趋 激 烈 ， 中 国作 为世 界 工 厂 ， 很 多 行 业 产 人修剪树枝 一 样 ， 对 不符 合 预 期 的枝 干 进 行 修剪 ， 强 干 弱 迫 使企 业 有 必要 建 立 有效 的退 出机 制 。 枝， 以 维 护 公 司利 益 ， 保 证 公 司 继 续 可 持 续 发 展 。 资 产 剥 离 能过 剩 ， 第二 ， 在 同样的环境 因素下 ， 不 同 公 司 的 应 对 措 施 是 不 就是一 种有 效 的企业“ 修 剪” 战 略 。２ ０ １ １ 年 ３月 ， 钢 铁 行 业 样的， 所 以内部性原 因是资产 剥离 的根 本 因素 ， 包 括 三 种 上 市 公 司 的龙 头 老 大 宝 钢 进 行 了 一 起 资 产 剥 离 ， 将 不 锈 钢

一
续经营信息分离开来的基础 ，以及具体规定终止经营 的最 低信息披露 ， 提高财务报表使用者对财务状况、 盈利能力及 现金流量进行预测的能力。 企业被终止经营的应是企业的如下组成部分：． ａ按一项 单独计划， 企业实质上对该部分进行整体处置 （ 如在…项单 独交易中出售该部分或以该部分的所有权换入其他企业 的 股份后分给企业的股东） ，或对该部分进行逐项处置 （ 如逐 项 出售该部分的资产及清偿其负债） ，或通过废弃来终止该 部分； ． ｂ该部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地 区； ． ｃ进行财务报告时， 该部分可与其他经营区分开来 。 另外，Ａ ３ Ｉ Ｓ ５还列举 了一些活动并不一定满足上述 ａ 条 件 ， 与其他经营情况结合在一起时也可能满足条件， 但 也属 于终止经营的范围。这些活动主要包括： ． ａ一条生产线或一 项服务的逐步取消； ． ｂ 终止某项持续业务中的数项产品 （ 有 时这个过程相对较短） ． ；ｃ 将某项特定业务的一些生产或销 售活动 ， 从一个地区转移至另一个地区； ． ｄ 为改进生产或节 约其他成本而关闭某项 设备；． ｅ出售经营活动与母公司或其 他子公司相似的子公司。 （） ２ 终止经营 的确认、 计量与披露。Ｉ ３ ＡＳ ５规定 ， 企业 “ 应运用其他国际会计准则中所设立的确认与计量原则，来 确认何时及如何确认和计量与终止经营有关的资产、负债、 费用及现金流量的变化” 。这里运用其他 的国际会计准则主 要是指 Ｉ Ｓ ７ 减值准备 、 Ａ ３《 或有资产与或有负债》 Ｉ Ｓ ６ 不 、Ａ ３ ￣ 动产、 场厂和设备》 等准则。终止经营前的各会计要素的确 认与计量 ， 仍然遵循有关的继续经营情况下的会计规范。这 里将着重说明的是终止经营的资产减值损失、损失列报以 及总体披露等三个问题。
缺 陷提 出改进 建议 。 关键词 ：资产剥 离 会计 问题

１样 本选 择及 数据 来源 。经 调查 ，发现 从 ２ 世 纪 中 ． ０ 后 期开 始 ，我 国上 市 公 司资 产剥 离 的数 量 和 规模 呈 现不
对规模 的扩大而造成企业产品结构不合理 、债务负担沉
重 、主业 竞 争力 下 降 、整体 经 营 业绩 下 滑 等 。因此 ，剥 离 便成 为 企业 的战 略选 择 ，即很 有必 要 对企 业 中那 些 专
剥 离行 为 的沪 深 两市 Ａ股 公 司为 样本 ，并 剔 除剥 离 金额
一
系 列 的 困扰 。 比如对 于 如何 剥 离 以及剥 离 应 遵循 哪 些原 则 还没 有 法律 法 规 的 明确规 范 ，导 致剥 离 过 程 中 出现 了 很 多 问题 。 由此 看来 ，我 国上市 公 司资 产 剥 离 的理论 和 实 践都 有 待 于进 一步 的深入 探 讨 ，本文 着 重 分析 我 国上 市公 司资产 剥离动 因。
用 性不 高 的 资产 进行 剥 离 和重 组 ， 以收缩 企 业资 本 的运 营 战线 ，降低 企 业混 合 多元 化 的 程度 ，从 而 改善 企 业 的 财 务状 况 和经 营 效益 。实践 证 明 ，大规 模 经 营 固然 能降
低成本 、提高收益，但是如果不顾一切盲 目地扩大规模
也 难免 会 导致 一 系 列 的弊 端 ，即任 何行 业 的企业 都 存在
二 、上市 公司 资产剥 离动 因分析
、
资产 剥 离的必 要性
自从 ２ 世 纪 ８ 年 代 以来 ，我 国很 多 企 业通 过 兼 并 Ｏ ０ 走 上 了多 元 化 的道 路 ，其 中多 数 企业 由于实 施 无关 多 元 化 经 营而 导 致失 败 。这 些企 业 往往 由于 过分 强 调企 业 绝

中国大型国企重组上市案例分析目录一、内容概要 (2)1.1 背景介绍 (2)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法与数据来源 (5)二、中国国企重组上市的历程与现状 (6)2.1 中国国企重组上市的发展历程 (7)2.2 当前国企重组上市的现状 (9)2.3 国企重组上市的政策环境分析 (10)三、中国大型国企重组上市案例概述 (11)3.1 案例选取标准 (13)3.2 案例一 (14)3.3 案例二 (15)3.4 案例三 (16)四、中国大型国企重组上市的动因与模式 (17)4.1 重组上市的动因分析 (18)4.2 重组上市的模式分类 (20)4.3 典型案例动因与模式分析 (21)五、中国大型国企重组上市的绩效与影响 (23)5.1 重组上市的短期绩效分析 (24)5.2 重组上市的中长期绩效分析 (25)5.3 重组上市对国有企业的影响分析 (27)六、中国大型国企重组上市的风险与挑战 (28)6.1 重组上市面临的主要风险 (29)6.2 面临的挑战及应对策略 (31)6.3 案例回顾与教训总结 (32)七、结论与建议 (33)7.1 研究结论 (34)7.2 对未来国企重组上市的展望 (35)7.3 对政策制定者的建议 (36)7.4 对研究者的展望 (38)一、内容概要本文档旨在分析中国大型国企重组上市的案例，探讨其背后的动因、过程及结果。

通过对特定企业的深入研究，本文旨在提供一个全面的视角，理解大型国企如何通过重组上市来优化资源配置、提升竞争力并实现高质量发展。

概述中国大型国企重组上市的背景及重要性，选取具有代表性的案例，详细阐述这些企业在重组上市过程中的具体做法、策略选择以及所面临的挑战。

这包括企业概况、重组上市的动因分析、交易结构、操作流程以及涉及的关键问题，如资产剥离、股权结构调整等。

还将分析重组上市对企业治理结构、运营效率、市场竞争力等方面的影响。

本报告还将深入探讨这些成功案例背后的经验教训，以及在特定情境下的适用性。

股权转让
股权转让是指依法登记的有 限责任公司和股份有限公司 的股权合法拥有者将其拥有 的股权或股份，部分或全部 有偿地转让给受让方的法律 行为。
股权转让可分为两个层次来 看：
1
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第二层次：对发行主体控制 的全资子（孙）公司、控股 子（孙）公司、参股子（孙） 公司股权控制比例的调整或 转移。达到提高经营效率； 优化资产质量；理顺公司业 务；突出主营业务等目的。
截至2012年8月15日
深-中小板
深-创业板
691 2359 1371
2.9 1.5 3.4 26
345 579 221 0.859 0.312 1.6 32
01
有限公司整体变更为股份公司
02
一．企业改制的定义 二．公司成为股份公司的方式 三．有限公司整体变更为股份
有限公司流程 四．中外合资企业变更设立为
用扩大或增发企业股本的方式，进一步吸收增量资本金或
有效资产的融资方式。
分为内部增资与外部增资
02
3、增资扩股
平价增资与溢价增资
03
有形资产增资与无形资产增资（非货币化资 产增资）
04
01 转增股本与送红股
02 一．转增股本，是指公司将资本公积金按照一定的转增比例 转化为股本向全体股东按持股比例进行转增，从而扩大 公司的股本总额。
国有股权向第 三方转让
一、初步审批 二、清产核资 三、审计评估（评估额调整） 四、内部决策 五、申请挂牌
转让方和被转让企业法人营业执照复印件、 转让方和被转让企业国有产权登记证、 被转让企业股东会决议、 主管部门同意转让股权的批复、 提法交律的意其见他书书、面审材计料报。告、资产评估报告及交易所要求 六、签订协议 七、审批备案 八、变更手续

Ｎｏ． ２０ｌ ２． ２
Ｇｅ ｅ ａ ＮＯ８ ｎ ｒ ｌ ＿５
中国上市公司资产剥离绩效研究
赖 斌 慧
（ 漳州 师范学院 管理科学系， 福建 漳州
［ 摘
３３ ０） ６ ０ ０
要 】 随 着资 产 剥 离在 公 司 经 营 中 的广 泛 运 用 ， 来越 多的 人 关 注 资产 剥 离绩 效 。为研 究资 产 剥 离 的绩 效 ． 越
漳 州 师 范 学 院学 报 （ 学社 会 科 学 版） 哲
２１ ０ ２年 第 ２期
（ 第 ８ ） 总 ５期 Ｊ ＯＵＲＮＡＬ ＯＦ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＮＯＲ ＡＬ Ｍ ＵＮＩ ＶＥＲＳＴＹ Ｉ （ｈｌｓｐ ｙ＆ Ｓｃａ ｃｅｃ ｓ Ｐｉ ｏｈ ｏ ｏｉｌ ｉｎ ｅ） Ｓ
应 。 而 国 内学 者运 用事件 研究 法研 究 上市公 司资 剥离绩 效没 有取得 较 为一致 的结论 。 陈信元 和张 田余 翻 如 的研究 表明在 资产剥 离公 告 １后 的 Ｃ Ｒ值 有几 天显著 大 于零 ，其 它 大部分 时 间 的 Ｃ ３ Ａ ＡＲ与零 没有 显著差 异． 甚至 在公告 １后 １ ３ ５日和 １ ８ １ Ｃ Ｒ显 著小 于零 。网 善 民 、 ３的 Ａ 李 陈玉罡 的研 究结 论是 市场对 上市公 司 资
而后 经 ｌ＆ Ｂｏ ｎ１６ ） ＦｍａＦｓｅ、 ｎｅ＆ Ｒ １１６ ） 的推 广 ， ａ ｌ ｒｗ （９ ８和 ａ 、ｉ ｒＪ ｓｎ ｏ（９ ９等 ｈ ｅ １ 已经 成 为证券 市场 进行 实证 研 究
（ 收稿 １期 】０ ２ ０ － １ ３ ２ １ － ４－ ３ （ 作者简介】 赖斌慧（ ７ 一 ）男 ． １ ６ ． 福建省德化县人 ， ９ 漳州师范学院管理科学 系讲师 ． 管理学博士。

我国上市公司资产剥离特征与动因分析作为一种有效的公司收缩战略，上市公司战略性资产剥离具有调整公司战略目标、减少股价波动和改善资产质量的特征，其动因则包括外部环境性原因、内部经营性原因以及特殊目的性原因。

2011年3月，钢铁行业上市公司的龙头老大宝钢进行了一次资产剥离交易，将不锈钢和特钢业务出售给了母公司，通过对此案例的特征和动机进行分析，最终给上市公司资产剥离提出几点建议。

标签：资产剥离；上市公司；特征；动因0引言上市公司融资后获得了大量资金，为了分散主业风险或者寻求更好的业绩，会采用多元化经营，向行业上游或者下游甚至不相关行业投资。

但是多元化经营的结果会导致企业进入陌生的经营领域，发生之前没有遇见到的问题，进而在某项业务上达不到预期收益或者直接亏损拖累上市公司的整体业绩。

此时，上市公司的管理层就需要像林业工人修剪树枝一样，对不符合预期的枝干进行修剪，强干弱枝，以维护公司利益，保证公司继续可持续发展。

资产剥离就是一种有效的企业“修剪”战略。

2011年3月，钢铁行业上市公司的龙头老大宝钢进行了一起资产剥离，将不锈钢和特钢业务出售给了母公司，从当时的背景来看这次交易可能并不令人吃惊，但是通过对此次宝钢案例的特征和动机分析，也许会给将来的上司公司资产剥离带来一些有益的启示。

1上市公司资产剥离的特征和动因1.1上市公司资产剥离的特征一般而言，资产剥离是指在公司在重组过程中将属于原公司的资产、负债从原有的公司账目中剥落、脱离出去的行为。

剥离不良资产是上市公司选择合理战略思路的体现，而非经营失败的标志，通过剥离未来没有成长潜力或者已经亏损的业务部门，改善经营状况。

资产剥离中的“资产”概念也不是完全等同于会计准则中的资产概念，准则中的资产确认通常要强调其可辨认性和为企业带来经济流入；而在资产剥离中，既可以指固定资产、无形资产等具体形式资产的剥离，也可以用于对子公司、分公司或者某个部门的剥离。

在后一种情况下，所剥离出去的既有设备、材料等具体的物质资产，也包括了相关附属的人员、业务。

随着经济的不断发展，我国企业经营逐步由单一的产品经营向资本经营转化,通过收购兼并.参股，控股,重组等形式,快速扩展经营规模和经营领域，提高抗御风险的能力，因此产生大量的关联交易。

关联双方通过明确产供销关系,可以优化资本结构和内部资源配置，提高资产盈利能力，保证生产经营的正常进行和快速发展.通过相互拆借资金.相互担保，及时筹措资金,可以有效地把握投资机会，降低机会成本，提高资金营运效率。

但是，关联交易毕竟是关联方之间的交易，受利益的驱动,在交易中难免存在不公平的内幕交易。

近年来，随着国有企业改革步伐的进一步加快，我国上市公司关联交易问题更加突出。

上市公司关联交易问题形式复杂繁多，关系错综复杂.本文主要针对我国上市公司生产经营活动中的关联交易问题进行分析研究.1 关联交易问题的形式关联交易属于中性经济范畴。

它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴.从大方面说,主要是生产经营中的关联交易和资产重组中的关联交易，在我国上市公司中主要体现为上市股份公司和集团公司之间利用关联交易进行利益转移。

其主要作用是，为了降低企业的交易成本，动用内部的行政力量,确保存合同的有效执行。

但在我国,上市公司多是由国有企业改制而来，上市改组时是由集团公司一块优质资产为主整合的，与母公司存在着产、供、销及其他方面的密切联系，不可避免地产生大量关联交易。

这种交易毕竟是市场竟争、公开竟价方式不同，为了达到各自的目的,很容易使关联交易失去公平性。

以下介绍我国上市公司在经营活动中产生关联交易问题的形式及关联交易的定价问题。

1．1 原材料购销业务问题在我国，企业上市前资产“剥离"得不彻底，股份公司与集团公司之间普遍存在着同业竞争现象，在原材料采购、产品销售业务中存在着大量的关联购销业务。

较为普遍的做法是，为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。