11-浙江刚泰控股(集 团)股份有限公 司 浙江刚泰控股

中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司等与深圳市红塔资产管理有限公司侵权责任纠纷民事裁定书【案由】民事侵权责任纠纷其他侵权责任纠纷【审理法院】北京市高级人民法院【审理法院】北京市高级人民法院【审结日期】2021.08.27【案件字号】(2021)京民辖终163号【审理程序】二审【审理法官】谷升史晓亮曹玉乾【审理法官】谷升史晓亮曹玉乾【文书类型】裁定书【当事人】中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司;深圳市红塔资产管理有限公司;北京汇通融致投资管理有限公司【当事人】中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司深圳市红塔资产管理有限公司北京汇通融致投资管理有限公司【当事人-公司】中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司深圳市红塔资产管理有限公司北京汇通融致投资管理有限公司【代理律师/律所】郭莉梅北京天达共和律师事务所;王馨卉北京天达共和律师事务所【代理律师/律所】郭莉梅北京天达共和律师事务所王馨卉北京天达共和律师事务所【代理律师】郭莉梅王馨卉【代理律所】北京天达共和律师事务所【法院级别】高级人民法院【原告】中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司【被告】深圳市红塔资产管理有限公司;北京汇通融致投资管理有限公司【本院观点】一般而言，案涉争议法律关系的性质属于实体问题，应经实体审理后确定，不属于管辖权异议程序审查范围。

深圳红塔公司主要系围绕红塔资产风帆1号、2号专项资产管理计划的投资行为与华融浙江分公司、汇通融致公司产生争议，涉及《红塔资产风帆1号专项资产管理计划资产管理合同》《合伙协议》《补充协议》《委托管理协议》《股票收益权转让合同》等数份合同，深圳红塔公司主张的侵权亦系因履行上述系列合同义务而产生。

【权责关键词】撤销代理实际履行违约金过错合同约定级别管辖地域管辖协议管辖管辖权异议被告住所地公司住所地侵权行为地证明诉讼请求实现担保物权破产清算清算强制执行诉讼标的【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院经审查认为，一般而言，案涉争议法律关系的性质属于实体问题，应经实体审理后确定，不属于管辖权异议程序审查范围。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会会议资料会议时间：2013年6月25日(星期二)上午9∶30会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室会议召开方式：现场投票方式浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料议程一、主持人宣布2013年第一次临时股东大会开始。

二、审议提案，并投票表决。

三、统计表决结果。

四、宣读表决结果。

五、宣读2013第一次临时股东大会决议。

六、见证律师宣读法律意见书。

七、主持人宣布2013第一次临时股东大会结束。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料议题议案1、《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会换届选举的议案》议案2、《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司监事会换届选举的议案》议案3、《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事津贴的议案》议案4、《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司变更会计师事务所的议案》议案5、《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司修改<公司章程>的议案》《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会换届选举的议案》各位股东：现提请审议《关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会换届选举的议案》，具体如下：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期于2013年6月10日届满，为保证董事会工作的连续性，董事会将进行换届选举。

第八届董事会董事任期三年，自公司 2013 年第一次临时股东大会通过之日起计算。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第七届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会提名和推荐，经独立董事事先审核，同意提名：徐建刚、夏凤生、周锋、李天河为公司第八届董事会董事候选人；苏永侃、孟荣芳、傅鼎生为公司第八届董事会独立董事候选人。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事候选人声明本人苏永侃，已充分了解并同意由提名人浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会提名为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。

本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人苏永侃具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事提名人声明提名人浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董事会，现提名苏永侃、孟荣芳、傅鼎生为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。

被提名人已书面同意出任浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江刚泰控股（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被提名人苏永侃、孟荣芳、傅鼎生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

2024年离任审计述职报告样本尊敬的审计监察组领导、各位股东代表：自____公司成立之初，至____年____月成功改制为____公司，本人始终担任公司负责人，并在改制后担任公司董事长。

现因年龄原因，我已退休。

回顾公司的发展历程，从起步到如今的规模，我深感欣慰与感激。

这段历程不仅承载着每一位核桃村人的责任、奋斗、成长和辉煌战绩，更承载着我们共同的信念、追求、情感与荣誉。

在各级领导的关心与支持下，我们攻坚克难，从零开始，逐步实现了公司各个阶段的战略性目标。

现就我在职期间的主要工作成果与履职情况，向审计监察组领导及各位股东代表进行汇报，并请各位予以审议。

一、主要业绩在____年，公司实现营业收入____万元，上交税收____万元；自____年____月改制完成至____年，公司累计实现营业收入____万元，上交税收____万元。

目前，公司资产总额达到____万元，所有者权益____万元。

至____年末，公司净资产利润率为____，权益乘数为____。

公司经营效率、营运能力及其他财务指标均达到既定目标，为公司持续、稳定发展奠定了坚实基础。

同时，公司在发展的同时积极回报股东，对____名股东进行了现金分红，____年至____年共发放股利____万元。

二、主要工作回顾（一）强化班子建设，发挥整体功能公司自成立以来，我们始终注重班子建设，坚持思想引领、作风锤炼、素质提升。

我们始终保持统一的思想认识、组织管理和目标任务，讲政治、讲原则，确保领导班子始终保持奋发向上、团结协作的良好氛围，成为带领广大员工共同奋斗的坚强集体。

（二）推进整章建制，促进管理升级根据公司发展的需要和上级要求，自____年____月起，我们按照《公司法》要求进行了现代企业制度建设和以明晰产权为核心的企业改制。

在改制过程中，我们坚持民主、科学、有序、效率的原则，充分听取村民代表的意见和建议，严格工作流程和程序，确保过程公开、方案优化、分配公正。

蚂蚁战大象——小股东维权十大典型案例NO1.最大内幕交易赔偿案——黄光裕内幕交易遭索赔事件回放:2010年8月30日,北京市高级人民法院对黄光裕案作出二审宣判,维持了一审判决,认定黄光裕犯内幕交易罪。

法院认定的黄光裕内幕交易成交额累计人民币14.15亿余元,至信息公告日,内幕交易账户的账面收益额为人民币3.09亿余元,因此民事索赔的额度总量可能在3亿元左右。

自一审判决黄光裕犯内幕交易罪后,已有不少律师同仁通过媒体公开征集委托称将代理投资者追讨民事损失赔偿,2010年12月,北京市二中院正式受理了两起案件,索赔金额分别为60万元和3.4万余元,黄光裕内幕交易民事索赔案进入司法程序。

律师发言(臧小丽):在黄光裕内幕交易案之前,已有两起法院审理证券内幕交易赔偿诉讼的先例。

虽然《证券法》明确规定“内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任”,但由于至今没有出台配套的司法解释,法院在如何计算投资者的损失、哪些原告符合索赔条件、如何证明原告的损失与内幕交易具有因果关系等问题都没有具体的依据,因此,原告主张索赔难以得到法院支持。

立法未动,判例先行。

如果黄光裕小股东索赔案能够获赔,将是中国证券史上第一起内幕交易民事赔偿的成功案例,其意义不仅在于打击内幕交易,而且将成为以司法实践推动立法的典型。

记者点评:黄光裕案件可谓2010年业内予以高度关注的事件,牵涉范围甚广,国美上上下下从大股东股权之争到下股东维权不断、斗争升级,无不将“维权”一词演绎阐释地淋漓尽致,黄光裕亦成为维权代表,被称为“维权最坚决的富豪”。

目前,最高法院已经明确表示,要尽快出台相关司法解释,黄光裕案对推动司法解释早日出台,以实践促动立法也许会有不小的作用。

NO2.足球场外的“战场”——中体产业小股民维权活动事件回放:9月6日,媒体爆出中体产业董事长谢亚龙被警方带走协助调查南勇、杨一民案件。

紧接着13日晚间,中体产业发布公告,董事长谢亚龙被公安部门立案侦查,由刘军副董事长代理董事长职务直至新的人选产生。

工商联党组领导班子述职报告范例在区委和区委统战部的正确领导下，在市工商联的正确指导下，紧紧围绕区委和区政府的中心工作，认真履行工商联职责，按照胡锦涛总书记提出的工商联要从全局和战略的高度，为非公有制企业在加快发展方式的转变、保障和改善民生、提升自身素质方面有更大的作为，充分发挥了工商联党组领导核心作用，推动非公有制经济又好又快发展和不断开创工商联工作新局面。

今年以来工商联主要做了以下工作：一、积极开展思想政治引领工作1、组织学习胡锦涛总书记重要讲话精神。

今年全国政协大会开幕后第一天讨论，胡锦涛总书记就看望民建、工商联界别委员，参加讨论，并发表了重要讲话，《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，工商联及时组织民营企业家和基层商会学习讨论，反响热烈。

大家表示，要把握好这一历史机遇，更好地为浦东再次实现跨越式发展建立新功。

2、新浦东、新机遇、再创辉煌。

为鼓励非公有制经济快速发展，浦东新区召开民营经济纪念浦东开发开放20周年座谈会。

出席这次会议的领导有市委常委、浦东新区区委书记徐麟，市政协副主席、市工商联主席王新奎，市委副秘书长、区委副书记、区长姜樑等，新区有关委办局的领导以及来自浦东各行业的民营经济人士代表参加了座谈会。

5位民营经济代表人士作了交流发言。

3、学习传达中共中央国务院16号文件精神。

今年9月，《中共中央国务院关于加强和改进新形势下工商联工作的意见》文件下发后，浦东新区工商联结合学习贯彻党的十七届五中全会精神，分别组织工商联机关干部、基层商会秘书长、工商联主席班子执常委等学习传达贯彻文件精神。

浦东新区统战部部长张静对学习传达中共中央国务院16号文件精神提出要求，通过文件的贯彻实施，不断提高工商联的服务能力，促进非公有制经济健康发展和非公有制经济人士健康成长。

二、积极引导民营企业学习世博、参与世博、服务世博1、向全区非公经济人士发出了“积极参与世博、服务世博、奉献世博”的倡议。

举行以“商会大家庭、浦东大舞台、世博大文章”为主题的20XX年浦东新区非公经济人士新春团拜会。

大冶矿业借壳刚泰控股成功上市案例分析背景介绍2012年，刚泰控股（600687）6月26日晚间披露重组预案，公司拟购买甘肃大冶地质矿业有限责任公司的100%股权，同步配套募集部分资金不超过8.6亿元，并于27日复牌，这意味着刚泰控股由贸易、股权投资和房地产开发转型为矿业开发、勘探、贸易和股权投资。

但是这同时也是大冶矿业借壳刚泰控股从而成为上市公司，增强融资能力的一次华丽蜕变。

借壳过程分析公司此次重组预案，采取“资产出售+购买资产+配套融资”的方式，同时进行。

公司26日公告称，董事会审议并通过《非公开发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

关于资产出售，公司拟向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。

拟出售资产的预估值约为3.74亿元，刚泰矿业将以现金支付对价。

其次，公司拟发行股份约1.90亿股，公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权，拟购买资产的预估值合计约为26亿元，拟注入资产为大冶矿业100%股权。

此外，还有配套融资。

公司拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。

发行价格为13.72元/股，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。

经初步测算，配套融资金额不超过约8.6亿元。

本次交易前后本公司的实际控制人均为徐建刚，公司的控制权不发生变更。

重组前，刚泰集团持有公司17.94%股份，公众投资者持股82.06%，重组后，刚泰集团持股降到6%，刚泰矿业将成公司的控股股东，持股达33.99%，大地矿业持股10%，刚泰投资咨询持股6%，其他特定投资者持股16.54%，公众投资者持股降为27.47%。

但由于刚泰矿业的96.67%股权为刚泰集团持有，而徐建刚占刚泰集团70%股份，其妻子徐飞君占30%，所以公司的实际控制人为徐建刚不变，且增加了控股比例。