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浙江海纳财务失败案例分析作者：吴永泽吴坤来源：《商情》2012年第26期【摘要】本文针对浙江海纳的亏损破产案例，在考虑前人分析结果的基础上再次进行案例分析，剖析失败原因。
【关键词】浙江海纳，财务1、引言2004和2005年，浙江海纳连年亏损而被ST。
邱忠保进入后的数年内，违规挪用2.54亿元、违规担保4.64亿元。
2004年亏损2814.37万元后，为应付2005年开始出现的众多担保引起的诉讼事项，在2005年年报中将邱忠保占用资金2.82亿元、涉讼担保3.31亿元和其他违规担保2.51亿元的80%进行计提，导致浙江海纳2005年高达近6.36亿元的巨额亏损。
2007年4月23日股票停牌，2009年4月浙江海纳完成了股改复牌。
本文针对浙江海纳的亏损破产案例，在考虑前人分析结果的基础上再次进行案例分析，剖析失败原因。
2尧财务失败分析2002年起，公司经营状况下滑，尤其是04和05年，正是因为连年亏损（见表1），2006年5月被ST。
2006年5月8日实行退市风险警示，2007年4月23日起股票停牌。
浙江海纳2001至2010之间的Z值均在3以下（见表2），有一定破产概率。
2001到2004年一直就存在破产警号而未被管理层重视或采取有效措施。
2004年后均在1.8以下（除了07年），破产风险高，尤其05、06。
2007年是由于大额担保计提的预计负债在本期转回导致营业外支出是-35799.71萬元、利润总额达39872.35万元。
08年至10年情况有所好转。
从Z值分析可以看出，亏损的前几年已经给出了公司经营出现问题的信号，而2005和06是由于邱忠保的转移公司资源行为导致的重大亏损情形，远远超过了之前经营上的问题。
2.2邱忠保的地下行为2.2.1直接占用资金。
控股股东直接从上市公司转移各种财产物资是对资金的直接占用。
根据浙江监管局2005年《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》，公司被邱忠保直接占用的资金有：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额20200万元，国债投资1845万2.2.2巨额违规担保上市公司为控股股东向银行等金融机构借款提供第三方保证的实质是间接占用上市公司的资金。
浙江海纳破产重整案例分析引言2005年4月，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，从而爆发财务危机。
邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95 亿。
因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。
2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。
2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。
2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。
2007年5月9日，公司接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。
2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》；11 月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止重整程序。
全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。
1 公司简介浙江海纳由浙江大学企业集团控股有限公司主发起设立，1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本9000万元，股份总9000万股，公司股票于1999年6月11日在深交所挂牌上市。
公司主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等业务。
公司成立之初的股本构成是法人股 6000 万股，流通股3000万股，其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司（以下简称“浙大企业集团”）、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有5620万股、占62.45%。
在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。
2 事件发生的背景2003年2月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司（以下简称“珠海溶信”）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”）签订了《股权转让协议》。
资料一：浙江海纳资产负债表金额单位：元项目/截止日期2006年度(20061231)2005年度(20051231)流动资产156202663.43 110281220.30货币资金14977096.95 9502983.49应收帐款17675194.60 19003735.76 其他应收款33507573.35 32659552.46预付帐款10599403.14 177376.51存货42792611.06 34325237.24待摊费用60000.00 100833.33 长期投资31189155.56 23264306.85 固定资产35315674.27 39367934.93无形资产资产合计222707493.26 172913462.08 流动负债505820188.67 441533299.21 短期借款25000000 25000000应付帐款2671586.09 1762450.93预收帐款293382.80 126024.45 预计负债463916084 397939727长期负债326000.00 负债合计505820188.67 441859299.21 股东权益-288344863.34 -272528991.73 股本90000000.00 90000000.00 资本公积244169579.48 243603688.48盈余公积16275566.35 16275566.35 未分配利润-638790009.17 -622408246.56 负债及股东权益合计222707493.26 172913462.08利润及利润分配表项目/ 年度2006年度(20061231)2005年度(20051231)主营业务收入125266396.17 110961332.72主营业务成本61207438.75 72948595.56营业税金及附加1399245.89 864514.72主营业务利润62659711.53 37148222.44营业费用871095.84 996435.89管理费用-21077243.38 287911909.38财务费用1605447.04 8497895.26营业利润83163440.55 -257025635.28投资收益7716192.71 7050250.64补贴收入21395.00 1552257.64营业外收入11288.00 52267.09营业外支出67873393.08 381231190.97利润总额23038923.18 -629602050.88应交所得税9328975.76 5505539.73净利润12073699.09 -635856895.51资料二：S*ST海纳(000925)2006年度财务报告之审计报告2007年04月30日审计报告浙天会审[2007]第816号浙江海纳科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计后附的浙江海纳科技股份有限公司(以下简称浙江海纳)财务报表，包括2006 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2006年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。
要么万劫不复，要么涅槃重生——浙江海纳破产重整案例分析财务管理0901班课程设计论文刘水源 U200916652岩 U200916646周雪 U200916620张文敏 U200916612陈楚茵 U2009166342012年6月22日目录1. 案例背景 (4)2. 案例回顾 (6)3. 案例分析 (7)3.1浙江海纳因何走向破产？ (8)3.2清算或者重整，浙江海纳何去何从？ (12)3.3 重整制度有哪些理论根据呢？ (16)3.4 如何从浙江海纳案例中吸取教训规避风险呢？ (22)3.5 浙江海纳给了我们哪些有益的经验呢？ (23)3.6 我国目前的破产重整制度还有哪些问题呢？ (24)4.尾声 (27)5.参考文献 (27)要么万劫不复，要么涅槃重生——浙江海纳破产重整案例分析摘要：众合机电的前身浙大海纳，曾是浙江大学控制的“小盘高校概念”“硅”股。
在浙江大学的技术依托下，曾经的浙大海纳业绩斐然。
2009年4月20日， S*ST 海纳在之前连续9个涨停板后突然停牌，此后再无消息。
同年11月20日，杭州市中级人民法院裁定批准浙江海纳的重整计划并终止重整程序。
浙江海纳案也成了新《破产法》实施后，第一个由债权人申请的上市公司破产重整案件。
此后，人们对于浙江海纳的破产重整一事议论纷纷。
本文从公司财务的视角，介绍了浙江海纳破产重整的背景、经过，探讨该公司走向破产的原因，进一步分析当浙江海纳面临清算或者重整的时候，公司为何选择了破产重整，讨论这一案例给我们的经验教训，进而指出我国在上市公司的破产、退市制度方面还存在哪些问题。
关键词：浙江海纳上市公司破产重整引言破产重整是指对可能或已经发生破产原因的企业，在法院的主持下，由各方利害关系人参与，进行企业经营重组、债务清理活动,以挽救企业、避免破产清算的法律制度。
它是预防企业破产最为积极、有效的法律制度，也是我国新《企业破产法》中一项重要的制度创新。
浙江海纳科技股份有限公司是新破产法实施后我国首例按照债权人会议表决程序通过重整计划的上市公司破产重整案件，对今后上市公司通过司法途径进行破产重整、优化资产配置将产生深远的意义，本文将以其为背景，对浙江海纳的财务状况进行分析，探究破产重整的原因以及我国破产重整制度存在的问题，总结经验，并为以后的破产重整提出合理化的建议。
关于命名2019年度“建企航母”等各（2020）各镇、乡人民政府，各街道办事处，市府各部门，各建筑施工企业：为进一步促进建筑企业做大做强做专做精，推动我市建筑业高质量发展，经评审，市政府决定命名下列企业为2019年度建企航母、建筑业龙头企业、建筑业十强企业、建筑业十强专业企业、建筑业招商回归十强企业、建筑业先进集体、境外施工企业示范企业（排名不分先后）：一、建企航母1.中天建设集团有限公司2.海天建设集团有限公司3.歌山建设集团有限公司4.浙江省东阳第三建筑工程有限公司5.广宏建设集团有限公司6.浙江新东阳建设集团有限公司7.浙江中垚建设有限公司二、建筑业龙头企业1.浙江赛邦建筑劳务有限公司2.天祥建设集团股份有限公司3.浙江金立建设有限公司4.浙江省东阳市江南建设有限公司5.浙江横店建设有限公司6.东阳江城建设集团有限公司7.浙江海纳建设有限公司8.利越集团有限公司9.浙江东越建设有限公司10.浙江君傲建设有限公司11.蒙晟建设有限公司12.浙江同凯建设有限公司13.浙江东阳建工集团有限公司14.浙江小九天建设集团有限公司15.浙江中艺建设有限公司三、建筑业十强企业1.东阳市众人建筑劳务有限公司2.浙江省东阳市市政环境工程有限公司3.浙江左科环境建设有限公司4.长庚环境建设有限公司5.浙江佳和建设有限公司6.浙江省东阳市南方建筑工程有限公司7.东阳市中驰生态建设有限公司8.东阳市横店市政建设工程有限公司9.东阳市文物建筑修缮有限公司10.浙江国志建设有限公司四、建筑业十强专业企业1.浙江宏信建设有限公司2.浙江景霖建设有限公司3.广厦东阳古建园林工程有限公司4.东阳市顺风交通设施有限公司5.浙江省东阳市公路建设工程有限公司6.东江建设有限公司7.浙江省东阳木雕古建园林工程有限公司8.浙江华伟建设有限公司9.浙江广居装饰有限公司10.浙江东驰钢结构有限公司五、建筑业招商回归十强企业1.东阳市丰收建筑劳务有限公司2.东阳市特安建筑劳务有限公司3.东阳市泰安建筑劳务有限公司4.东阳市新工匠建筑劳务有限公司5.东阳市兴东建筑劳务有限公司6.东阳市胡杨林建筑劳务有限公司7.东阳市津东建筑劳务有限公司8.东阳市晨辉建筑劳务有限公司9.东阳市辉腾建筑劳务有限公司10.浙江东阳市创弘建筑劳务有限公司六、建筑业先进集体1.浙江德泰建设有限公司2.浙江厦美建设有限公司3.浙江中亮建设有限公司4.浙江广湖建设有限公司5.浙江唯扬建设有限公司6.浙江省东阳市华阳建设有限公司7.浙江横店禹山生态工程有限公司8.浙江立昂市政园林建设有限公司9.浙江省东阳市宏立建设有限公司10.浙江艺阳建设有限公司11.东阳市中佳建设有限公司12.浙江广厦水电建设有限公司13.浙江省东阳市鼎天建设有限公司14.浙江宏成建设集团有限公司15.浙江双联建设有限公司16.东阳市久晨建筑劳务有限公司17.东阳市金泽建设有限公司18.浙江省东阳市木雕装饰工程有限公司19.浙江省东阳市六合路桥建设有限公司20.浙江歌山汇隆工程管理有限公司21.东阳市宏业建筑有限公司22.浙江森威监理有限公司23.浙江凯瑞建设工程有限公司24.浙江利越市政园林有限公司25.东阳市康坦建筑有限公司25.东阳市华弘建设有限公司26.东阳市天元建设有限公司27.东阳市城泰建设有限公司28.浙江金顺路桥建设有限公司29.浙江天都建设有限公司30.东阳市中筑建设有限公司31.东阳市成建市政园林绿化有限公司32.浙江省东阳市翔天建筑有限公司33.东阳市大鸿建设有限公司七、境外施工企业示范企业1.浙江省东阳第三建筑工程有限公司2.东阳市中筑建设有限公司希望上述被命名的企业，再接再厉，再创佳绩，同时号召全市各建筑施工企业向他们学习，开拓创新，顽强拼搏，积极有为，为推进我市建筑业再上新台阶作出新的更大的贡献！东阳市人民政府2020年2月19日【此件公开发布】抄送：市委各部门，市人大办、政协办、人武部、法院、检察院，各群众团体。
实现公司法上的利益平衡——对我国首例上市公司破产重整案的解读来源：人民法院报作者：王怀章（浙江省证监局）朱晓燕（浙江省杭州市余杭区人民法院）【案情】浙江海纳于1999年5月7日在深交所挂牌上市，法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人。
2003年2月15日，浙江大学企业集团分别与邱忠保所操控的珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签订股权转让协议，向后者分别转让了2560万股和2160万股国有法人股，合计占到了总股本的52.44%。
此后，邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司资金达2.51亿元，还擅自以浙江海纳的名义为其掌控的“飞天系”公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保，本金总额高达3.95亿元，造成了公司严重的债务危机。
2007年7月，债权人袁建华以拥有浙江海纳2190.43万元的债权向杭州市中级人民法院提出破产重整的申请。
2007年9月，法院裁定予以受理，并指定重组清算组担任管理人。
此后，共有15家债权人向浙江海纳管理人申报债权，总金额为5.42亿元。
同年10月24日，海纳第一次债权人会议以87.17%的支持率通过了《海纳破产重整计划（草案）》，核心内容是：为避免破产清算，浙江海纳的实际大股东深圳大地公司以浙江海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务，债权人本金可获得25.35%的清偿，债权人免除浙江海纳剩余本金和全部利益的债权及其他债权。
2007年11月20日，杭州中院裁定批准浙江海纳债权人会议通过的重整计划，终止了重整程序。
【评析】自2007年6月1日起实施的新破产法引入了破产重整制度，这一项重要制度创新是我国破产立法领域的新突破，必将对上市公司乃至整个资本市场的发展产生深远影响。
浙江海纳上市公司破产重整案是新破产法实施后我国第一个按照债权人会议表决程序通过重整计划的上市公司重整案件，是我国首例真正意义上的上市公司重整案件，案件本身即具有典型的指导意义。
Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告浙江海纳精密设备有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:浙江海纳精密设备有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分浙江海纳精密设备有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。
该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。
1.2 企业画像类别内容行业空资质空产品服务：半导体器件专用设备制造；普通阀门和旋塞制1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.4行政处罚-工商局4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.11产品抽查-工商局4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。
证券代码：000925 证券简称：S*ST海纳公告编号：临2008—049
浙江海纳科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2008年4月17日以电话及传真的形式送达各位董事，会议于2008年4月23日上午9:30在杭州市滨江区创业路2号高新软件园六号楼三楼公司会议室召开，会议应到会董事9名，实到会董事7名。
董事黄绍嘉因公务未出席本次会议，已书面委托董事长陈均代行表决权及签署本次会议相关文件；独立董事韩灵丽因出差在外未出席本次会议,已书面委托独立董事杜归真代行表决权及签署本次会议相关文件。
公司监事及高管人员列席了会议。
会议由董事长陈均先生主持。
本次会议的通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、公司《2008年第一季度报告》全文及其正文。
表决结果：同意票数9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二、《关于独立董事人员调整的议案》
鉴于公司独立董事韩灵丽女士因工作繁忙向董事会申请辞去独立董事职务，董事会同意韩灵丽女士的辞职申请。
根据《公司章程》有关规定，为保证公司独立董事人员构成和人数能够满足法定要求，董事会需要增补一名律师专业的独立董事。
公司董事会现提名王秋潮先生为公司第三届董事会律师专业的独立董事候选人（个人简历附后）。
独立董事候选人资格尚需提交深圳证券交易所审核后方可提交公司股东大会审议。
独立董事候选人的任职从公司股东大会批准本次调整独立董事成员之日起生效。
韩灵丽女士利用自己的专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运作。
董事会谨此对韩灵丽女士在任职期间对本公司做出的支持和贡献深表谢意！
表决结果：同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三、《关于调整公司高级管理人员的议案》
本公司总裁叶根银先生、副总裁肖志坚先生因工作变动的原因，向董事会申请辞去总裁、副总裁职务。
经董事会研究决定，同意上述高管人员的辞职申请。
叶根银先生在担任公司总裁、肖志坚先生在担任公司副总裁期间，面对公司面临被退市与破产的危难境地，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。
董事会谨此对上述各位高管在任职期间对本公司做出的支持和贡献深表谢意！
根据《公司章程》相关规定，经公司董事长提名，聘任姚志邦先生为公司总裁（个人简历附后）。
聘任自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
表决结果：同意票数9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、关于聘任公司董事会秘书的议案
鉴于公司副总裁李军先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》有关规定。
经公司董事长提名，聘任副总裁李军先生兼任公司董事会秘书职务（个人简历附后），聘任自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
表决结果：同意票数9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
公司独立董事杜归真女士、韩灵丽女士、刘晓松先生对提名独立董事候选人、聘任公司总裁及董事会秘书发表独立意见：候选人的任职资格和提名程序合法，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展（独立董事意见详见附件）。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2008年4月23日
附件一：个人简历：
1、独立董事候选人王秋潮简历：
王秋潮：男，1951年9月出生，1982年取得江西师范大学历史学学士学位，并开始从事律师工作；1986年筹建杭州市对外经济律师事务所，任主任职务； 1994 年杭州市对外经济律师事务所转制为浙江天册律师事务所，为事务所合伙人；1998年从西南政法大学研究生班毕业。
现为浙江省律师协会会长、法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海分会成员、中华全国律协常务理事；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员。
王秋潮律师多年来从事外商在华投资项目法律服务，先后参与美国默克公司、摩托罗拉公司、奥的斯公司、日本东芝公司、富士公司等多个跨国公司在华投资项目谈判和文件起草。
办理了一些在浙江省和杭州市有一定影响的案件，如高尔夫球场土地纠纷案、股民跳楼遗孀状告证券公司案、卡西欧计算器纠纷案等。
93年取得证券律师事务从业资格，近年来参与了万向钱潮、百大集团、东方通信、华东医药、信雅达、卧龙科技等上市公司的重组和股票发行项目，并担任了浙江移动、肖山机场等公司的法律顾问和三变科技、万泰认证等公司的独立董事。
先后参加过中美投资法律讨论会、中国欧共体在华投资法律实务讨论会、十一届英联邦法律大会和第十三届亚洲律师协会会长会议等国际性活动。
王秋潮与本公司及控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、总裁姚志邦先生简历：
姚志邦，男，1955年3月出生，中共党员，研究员，历任浙江大学科仪系副系主任，浙江大学教务处副处长，杭州中程科技实业公司总经理，浙江大学工业总公司副总经理，浙江大学企业集团董事、副总裁，浙江海纳科技股份有限公司董事、副总裁，中恒世纪科技实业股份有限公司董事、总裁，浙江浙大圆正集团有限公司副总裁。
姚志邦先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、董事会秘书立军先生简历：
李军，男，1968年4月生，大学本科，曾就职于杭州经济开发总公司，杭州中日友好饭店，历任浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。
2007年8月15日起任本公司副总裁。
李军先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：独立董事意见
浙江海纳科技股份有限公司独立董事
关于公司董事会提名独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,作为浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司董事会王秋潮先生为公司第三届独立董事会候选人的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：
1、经审查公司董事会提供的独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现独立董事候选人有《公司法》第57条、第58条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，王秋潮公司独立董事的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定。
公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、独立董事候选人王秋潮先生的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、独立董事候选人王秋潮先生具备独立性条件并符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求，其工作能力、管理水平、个人品质等均能够胜任本公司相应工作。
4、独立董事候选人王秋潮先生的资格尚需提交深圳证券交易所审核后方可提交公司股东大会审议。
综上所述,本人同意公司董事会对上述独立董事候选人的提名，任期至本公司第三届董事会任期届满。
浙江海纳科技股份有限公司
独立董事：杜归真
韩灵丽（杜归真代）
刘晓松
2008年4月23日
浙江海纳科技股份有限公司独立董事
关于聘任姚志邦先生为公司总裁的独立意见
本人作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议的《关于聘任姚志邦先生为公司总裁的议案》发表独立意见如下：：
1、根据姚志邦先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，最近三年无被中国证监会行政处罚，亦无被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情况。
2、聘任姚志邦先生为公司总裁的程序和任职资格符合《公司法》等法律法规和《浙江海纳科技股份有限公司章程》的有关规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
综上所述，本人同意公司董事会聘任姚志邦先生为公司总裁，任期至本公司第三届董事会任期届满。
浙江海纳科技股份有限公司
独立董事：杜归真
韩灵丽（杜归真代）
刘晓松
2008年4月23日
浙江海纳科技股份有限公司独立董事
关于聘任李军先生为董事会秘书的独立意见 本人作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：：
1、根据李军先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，最近三年无被中国证监会行政处罚，亦无被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情况。
其已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》有关规定，具备担任上市公司董事会秘书的资格；
2、聘任李军先生为董事会秘书的程序和任职资格符合《公司法》等法律法规和《浙江海纳科技股份有限公司章程》的有关规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
综上所述，本人同意公司董事会聘任李军先生为董事会秘书，任期至本公司第三届董事会任期届满。
浙江海纳科技股份有限公司
独立董事：杜归真
韩灵丽（杜归真代）
刘晓松
2008年4月23日。
