当前位置：文档之家 › 浙江海纳案例分析

浙江海纳案例分析

  • 格式：ppt
  • 大小：4.32 MB
  • 文档页数：11

下载文档原格式

  / 11

合集下载

浙江海纳案例分析

浙江海纳案例分析


感谢观赏
浙江海纳可以解决的办法
浙江海纳到底应该选择破产重整还是破产清算呢？来看看浙江海 纳破产重整与破产清算的财务比较：经专业评估机构的评估，浙 江海纳债权总金额为 5.42 亿元，债权本金总额为 4.05 亿元， 而其资产价值仅为 1.107亿元。如果浙江海纳破产清算，其重整 申请受理日的资产清算价值为99,640,667.51 元，而在持续经营 假设条件下，其重整申请受理日的资产价值为110,728,700.00 元；破产清算条件下，浙江海纳债权人可获得的本金清偿率为 19.84%，而在破产重整条件下，可获得 25.35%的清偿；若浙江 海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资 权益为零，且其资产将大幅贬值，浙江海纳本部及下属企业的员 工也将 会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素，而破产 重整可避免此类不良结果产生。 由此看来，选择破产重整，涅 槃重生是浙江海纳的最优选择。
重整与重组的相同之处： 前提条件相似。企业面临重大财务危机，陷入生存困难。 目的相同。通过清理债权债务关系，引入战略第三方。
重整与重组的不同同之处： 资产重组不是一个严谨的法律概念，一般包括以下几种情形:(1) 收购兼并。(2)股权转让。(3)资产剥离。(4)资产置换 重整，是一个严谨的法律概念，其法律依据在于《企业破产法》 的明文规定，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定
退市风险警告。
2007
浙江海纳债权人向浙江省杭州市中级人民法院 申请破产重整。
浙江海纳财务危机的根源及公 司治理结构存在的问题
危机的根源 为实际控制 人的“隧道
行为”
公司治理结构存 在的问题
公司制度有规担 保
直接占用资 金
内部审计人员配 备不足
浙江 海纳
浙大海纳舞弊

浙大海纳舞弊


注册会计师在企业财务报表甲计中对担保事项应重点 注意两个地方的问题： 一是是否所有应记录的担保事项均已记录，财务报 表附注对担保事项的披露是否完整； 二是对担保事项产生的预计负债是否按照会计准则 开展确认、计量、列报。
• 1.充分与管理当局沟通担保事项对企业财务状况的重要 性，并向管理当局询问企业担保地方的政策、措施及其 已发生的担保情况，索取管理当局关于担保事项的声明 书。 • 2.审阅企业股东大会、董事会记要及其他重要文件（如 借款及担保协议、与银行往来函件、租赁契约等）。 • 3.向企业有存款、借款开户的所有银行发函询证；索取 企业的货款IC卡，或到当地人民银行查询是否存在未被 露的担保事项。
隐瞒公司重大担保事项
浙大海纳(000925) 披露四起违规担保，金额 达2.91亿元，使对外担保金额累计达到3.49亿元 。 披露的四起对外担保事项均未通过董事会批准 ：为武汉民生石油液化气有限公司担保3000元； 为关联方南京恒牛工贸实业有限公司担保3500万 元；为中油飞天实业投资开发有限公司担保8000 万元；为大股东珠海经济特区溶信投资有限公司 、二股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 1.46亿元债务承担连带责任保证。违规担保总金 额2.91亿元。
截止目前，浙大海纳总共对外担保近3.64亿元，而浙大 海纳2004年的净资产才3.62亿元，对外担保额居然超 过了净资产。 “这些担保，如果单纯从公司的外表上看，一点都看 不出来，要走的程序他们都走了，并且在程序上均绕开 了董事会。”一位了解浙大海纳财务状况的人士向记者 表示，这次浙大海纳被立案，还是缘于股权转让时引起 的一次纠纷，如果没有这次纠纷，现在都没人知道浙大 海纳的担保。“这样的刻意隐瞒信息，大股东的做法是 比较恶毒的。”
相关人员： ppt制作者：陈同学、邢同学 资料搜集：孙同学、孙同学、李同学 演讲者：冯同学
浙江海纳破产重整案例分析学习资料

浙江海纳破产重整案例分析学习资料

浙江海纳破产重整案例分析要么万劫不复，要么涅槃重生——浙江海纳破产重整案例分析财务管理0901班课程设计论文刘水源 U200916652陈岩 U200916646周雪 U200916620张文敏 U200916612陈楚茵 U2009166342012年6月22日目录引言 (4)1.案例背景 (4)2.案例回顾 (7)3.案例分析 (9)3.1浙江海纳因何走向破产？ (9)3.2清算或者重整，浙江海纳何去何从？ (15)3.3 重整制度有哪些理论根据呢？ (20)3.4 如何从浙江海纳案例中吸取教训规避风险呢？ (28)3.5 浙江海纳给了我们哪些有益的经验呢？ (30)3.6 我国目前的破产重整制度还有哪些问题呢？ (31)4.尾声 (34)【参考文献】 (34)要么万劫不复，要么涅槃重生——浙江海纳破产重整案例分析摘要：众合机电的前身浙大海纳，曾是浙江大学控制的“小盘高校概念”“硅”股。

在浙江大学的技术依托下，曾经的浙大海纳业绩斐然。

2009年4月20日，S*ST海纳在之前连续9个涨停板后突然停牌，此后再无消息。

同年11月20日，杭州市中级人民法院裁定批准浙江海纳的重整计划并终止重整程序。

浙江海纳案也成了新《破产法》实施后，第一个由债权人申请的上市公司破产重整案件。

此后，人们对于浙江海纳的破产重整一事议论纷纷。

本文从公司财务的视角，介绍了浙江海纳破产重整的背景、经过，探讨该公司走向破产的原因，进一步分析当浙江海纳面临清算或者重整的时候，公司为何选择了破产重整，讨论这一案例给我们的经验教训，进而指出我国在上市公司的破产、退市制度方面还存在哪些问题。

关键词：浙江海纳上市公司破产重整引言破产重整是指对可能或已经发生破产原因的企业，在法院的主持下，由各方利害关系人参与，进行企业经营重组、债务清理活动,以挽救企业、避免破产清算的法律制度。

它是预防企业破产最为积极、有效的法律制度，也是我国新《企业破产法》中一项重要的制度创新。

浙大海纳

浙大海纳


浙大海纳的上市说明书中提到，本公司主发起人浙江大学企业集团控 股有限公司以其下属浙江大学半导体厂、杭州浙大中控自动化公司、 浙江大学快威科技产业总公司经评估后的净资产8556.16万元投入本 公司,并按65.68%的比例折成5620万股国有法人股,占本公司总股本的 62.45%；发起人浙江省科技风险投资公司以现金304.51万元投入本 公司,按65.68%的比例折成200万股国有法人股,占本公司总股本的 2.22%；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金68.51万元 投入本公司,各按65.68%的比例折成45万股,分别占本公司总股本的 0.5%。
网新上市资产竟然来自海纳 ——赵健
2001年的海纳年度报告，找到了这块资产的去向。海纳的重大收购及出售资 产、吸收合并事项提到了：2001年7月3日，海纳和浙江天然科技股份有限公 司签订股权转让协议，本公司将拥有浙江浙大海纳快威科技有限公司98.33% 的股权转让给该公司，转让价格3,400万元，取得股权转让收益3,782,771.28 元。海纳还在公告中特别提到：我公司原定以持有的浙江浙大海纳快威科技 有限公司98.33%股权作为出资，后以货币出资3600万元与浙江快威信息技 术投资咨询有限公司等单位共同设立浙江浙大网新控股有限公司(后更名为浙 大网新集团，是浙大网新的控股股东)，浙江浙大网新控股有限公司注册资本 为人民币2.4亿元，海纳占15%的股份。



截至2003年6月，中控科技的实际控制人褚健辞去浙大海纳董事后，除却褚健本人持有 浙大海纳45万原始股外，中控科技和浙大海纳不再有任何联系。 而在整个中控系中，最上层的公司是中控科技集团。这家成立于1999年2月的公司当时 的注册资本仅为100万元，其中浙大工业自动化工程研究中心作为持股50%的控股股东。
浙江海纳财务失败案例分析

浙江海纳财务失败案例分析

浙江海纳财务失败案例分析作者：吴永泽吴坤来源：《商情》2012年第26期【摘要】本文针对浙江海纳的亏损破产案例，在考虑前人分析结果的基础上再次进行案例分析，剖析失败原因。

【关键词】浙江海纳，财务1、引言2004和2005年，浙江海纳连年亏损而被ST。

邱忠保进入后的数年内，违规挪用2.54亿元、违规担保4.64亿元。

2004年亏损2814.37万元后，为应付2005年开始出现的众多担保引起的诉讼事项，在2005年年报中将邱忠保占用资金2.82亿元、涉讼担保3.31亿元和其他违规担保2.51亿元的80%进行计提，导致浙江海纳2005年高达近6.36亿元的巨额亏损。

2007年4月23日股票停牌，2009年4月浙江海纳完成了股改复牌。

本文针对浙江海纳的亏损破产案例，在考虑前人分析结果的基础上再次进行案例分析，剖析失败原因。

2尧财务失败分析2002年起，公司经营状况下滑，尤其是04和05年，正是因为连年亏损（见表1），2006年5月被ST。

2006年5月8日实行退市风险警示，2007年4月23日起股票停牌。

浙江海纳2001至2010之间的Z值均在3以下（见表2），有一定破产概率。

2001到2004年一直就存在破产警号而未被管理层重视或采取有效措施。

2004年后均在1.8以下（除了07年），破产风险高，尤其05、06。

2007年是由于大额担保计提的预计负债在本期转回导致营业外支出是-35799.71萬元、利润总额达39872.35万元。

08年至10年情况有所好转。

从Z值分析可以看出，亏损的前几年已经给出了公司经营出现问题的信号，而2005和06是由于邱忠保的转移公司资源行为导致的重大亏损情形，远远超过了之前经营上的问题。

2.2邱忠保的地下行为2.2.1直接占用资金。

控股股东直接从上市公司转移各种财产物资是对资金的直接占用。

根据浙江监管局2005年《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》，公司被邱忠保直接占用的资金有：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额20200万元，国债投资1845万2.2.2巨额违规担保上市公司为控股股东向银行等金融机构借款提供第三方保证的实质是间接占用上市公司的资金。

浙江海纳的财务危机与重组

浙江海纳的财务危机与重组

强化管理：企业应始终将管理作为重中之重，不断完善内部控制和风险管理机制。特 别是在业务扩张和高速发展的阶段，更应注重提升管理水平和效率，避免因管理不善 导致风险积累和业绩下滑
点教击训与添启加示 标题
聚 焦 主 业 01
企业在发展过程中应明确自身 的核心竞争力和优势领域，将 资源和精力集中于主业发展， 不断提升核心产品的竞争力。 避免过度分散投资和多元化经
业务重组：为了改变公司在半导体行业中的不利局面，浙江海纳决定重新聚焦主业， 停止了一些不相关的业务。同时，公司还加强了与上下游企业的合作，以提高公司的 核心竞争力
管理重组：浙江海纳聘请了新的管理层，并对公司的组织架构和管理制度进行了全面 改革。公司加强了内部控制和风险管理机制的建设，以避免类似财务危机的再次发生
人才加入公司。通过不断提升员工的专业素质和管理能力，推动公司的持续发展
绿色环保与可持续发展 6 随着社会对环保意识的日益增强，浙江海纳将更加注重绿色环保和可持续发展。在生产过程中将积极
采用环保技术和设备，降低能源消耗和排放，实现绿色生产。同时，公司将持续关注社会责任和可持 续发展问题，为社会做出更多贡献
浙江海纳的财务危机与重 组
汇报人：xxx
>>
目录
CONTENTS
点击-添加标题
1 浙江海纳的财务危机 2 财务危机产生的原因 3 浙江海纳的重组 4 结论 5 教训与启示 6 未来展望
浙江海点纳的击财添务危加机标与重题组
浙江海纳科技股份 有限公司(以下简 称"浙江海纳")是 一家在半导体行业 有着深厚积累的公 司，曾是浙江省的
投资者重组：浙江海纳通过引进新的投资者和战略合作伙伴，改善了公司的股权结构 ，增强了公司的资本实力和抗风险能力
浙江海纳的财务失败与重整——基于隧道和重组理论的视角

浙江海纳的财务失败与重整——基于隧道和重组理论的视角

败后 的重整方案及效果 。
一
Ｉ０ ０ １％
浙江大学投资控股有限公司
１０ ０ ％
、
公 司基本情况
浙江海纳 （０ ９ ５ ０ｏ ２—— 现改名 众合 机 电 ） 浙大企 是 业集团（ 现改名浙大 圆正集 团 ） 主发起设立 的， 注册 资本 为９０ 万元 ，浙 大企业集 团作 为浙江海 纳 的第 一大股 ００ 东 ， 股数为５ ２ 万股 ， 持 ６０ 持股 比例６ ． ％。 ２ ４ 公司于１９ 年 ４ ９９ ６ 日在深交所挂牌 上市 ，上市时公司是一个 以浙 江 月１ １ 大学为技术依 托并具 良好经 营业绩 的高科技 企业成 为 第一 家以 自然人参股发起 的上市公 司 ， 并成为 当时 国内 独此一家 的单 晶硅高科技 概念股 ，括宁波海纳半导体 、
所示 。
２０ ０９年 ４月 ３ 日 ， 停 牌 一 年 多 的 Ｓ Ｔ海 纳 ０ Ｓ
（０ ９ ５Ｓ ， ００ ２ ． 下称 浙江海纳 ） 成股改复牌 。此前 １ 天 ， Ｚ 完 Ｏ
由浙大 网新（ ０ ７ ７ Ｈ） ６０ ９ ． 及其关联 公司重组浙江海 纳的 Ｓ 方案 ， 获得证监会核 准批 复 。本文 以浙江海纳科技 股份
本文 以“ 隧道理论 ” 为基 础分析 浙江海纳财 务失败 的原因。“ 隧道行 为”这 一概 念是 由哈佛大学经济学 家 Ｓｌｆｒ ｈｅ ｅ及其研究小组首 先提出的 ， ｉ 其原意是通过地下通 道转移资产的行 为 ， 是企业 的控制者从企业转移 资产 和
２１
２ ４Ｉ ８％ ． ４ｌ
一
浙 江 海 纳 的财 务
高 升
引 言
失与整 ｌ 败重 ＝一
自浙江海纳上市 以来 ，公 司经历 了复杂 的历程 ： 浙
财务案例分析报告-四组.ppt

财务案例分析报告-四组.ppt


其他用收款
经营活动现 金流
营运资金
2523.99
2646.70 26249.00
30761.55
-26327.97 26975.00
3265.96
3327.68 -32442.00
3350.76
1764.62 -32751.00
起的诉讼事项，在2005年年报中预计负债高达3.69亿，财务费用 总股本 9126.54
精品文字
引言
16春四组出品
2005年4月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面， 财务危机爆发。 邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨 额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证 担保本金总额高达3.95亿元。 因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。 2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。 2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。 2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。 2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整。 10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》。 11月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止 重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。
1186.45）=4000.82万。虽然坏账准备在纳税调整时没有实际发 主营业务收
生可以调回来，但接近3.08亿的其他应收款占到了总资产的
入
2003 13421.11
2004 17361.76
2005 11096.13
2006 12526.64
52.77%，使经营活动现金流缺口高达2.63亿，当年的财务费用 因为占用的资金过大损失了很大一部分银行利息收入，使的财务 费用比2003年增加了1.33亿，财务风险实在太大。也体现出邱忠 保失败的管理行为。 由于2004年的亏损，到了2005年开始出现的众多违规担保引
浙江海纳的案例分析

浙江海纳的案例分析


14
借壳上市：
借壳上市属于上市公司资产重组的形式之一。
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值 较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市 公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上 市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从 而实现上市的目的。
7、重整程序下债务清偿方式更加灵活多样，更有利于平衡各方利益。
一般重组在重整的后面才进行。简单来说:重整是老公司解决好债务问题,也叫债
务重组。但重整中解决债务一般都有法院介入,因此更有强制性和权威性。而重
组一般是资产重组,是新公司取代老公司。当ST债务重组完成后重组方面对净壳
的ST才会肯重组
精选课件
关系：
破产重整与重组的联系：
1、破产重整对比公司重组有更大的优势：
2、重整计划草案的谈判成本低、成功率高；
3、法律赋予了重整程序的优先效力，保证了重整程序的顺利推进；
4、重整程序下的债务情况比较透明、清偿率相对较低；
5、重组程序中重组方能够以更加低廉的价格认购股份从而降低成本；
6、重整程序下可以更好地控制公司的可能损失；
精选课件
3
根源：
3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌控公司之 后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务 总监及董事长等高管要职 的公告。
精选课件
4
根源：
4.公司主要财务指标异常。表 4 列示 了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指 标的变动情况。鉴于研究年份我国股 市非流通股无市场价格及其他因素， 表 5列示了与“Z分数模型”相关的财 务指标值，并对“Z 分数模型”中的 各项指标设定作以下调整：1：营运资 金/总资产=（流动资产-流动负债）/ 总资产；2：留存收益/总资产=（未分 配利润+盈余公积）/总资产；3：息税 前利润/总资产=（税前利润+财务费用） /总资产；4：股权市价总值/总负债= （每股市价×流通股数+每股净资产× 非流通股数）/总负债；5：主营业务 收入/总资产。从Z值分析可以看出， 亏损的前几年已经给出了公司经营出 现问题的信号，而2005和06是由于邱 忠保的转移公司资源行为导致的重大 亏损情形，远远超过了之前经营上的 问题。
杭州海纳科技有限公司介绍企业发展分析报告

杭州海纳科技有限公司介绍企业发展分析报告

Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告杭州海纳科技有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:杭州海纳科技有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分杭州海纳科技有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。

该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。

1.2 企业画像类别内容行业空资质增值税一般纳税人产品服务、技术服务、成果转让：通讯设备、数码产品、1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.4行政处罚-工商局4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.11产品抽查-工商局4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。

浙江海纳破产重组案例分析

浙江海纳破产重组案例分析

浙江海纳破产重整案例分析引言2005年4月，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，从而爆发财务危机。

邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95 亿。

因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。

2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。

2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。

2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。

2007年5月9日，公司接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。

2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》；11 月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止重整程序。

全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。

1 公司简介浙江海纳由浙江大学企业集团控股有限公司主发起设立，1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本9000万元，股份总9000万股，公司股票于1999年6月11日在深交所挂牌上市。

公司主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等业务。

公司成立之初的股本构成是法人股 6000 万股，流通股3000万股，其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司（以下简称“浙大企业集团”）、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有5620万股、占62.45%。

在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。

2 事件发生的背景2003年2月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司（以下简称“珠海溶信”）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”）签订了《股权转让协议》。

首例上市案件

实现公司法上的利益平衡——对我国首例上市公司破产重整案的解读浙江海纳于1999年5月7日在深交所挂牌上市，法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人。

2003年2月15日，浙江大学企业集团分别与邱忠保所操控的珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签订股权转让协议，向后者分别转让了2560万股和2160万股国有法人股，合计占到了总股本的52.44%。

此后，邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司资金达2.51亿元，还擅自以浙江海纳的名义为其掌控的“飞天系”公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保，本金总额高达3.95亿元，造成了公司严重的债务危机。

2007年7月，债权人袁建华以拥有浙江海纳2190.43万元的债权向杭州市中级人民法院提出破产重整的申请。

2007年9月，法院裁定予以受理，并指定重组清算组担任管理人。

此后，共有15家债权人向浙江海纳管理人申报债权，总金额为5.42亿元。

同年10月24日，海纳第一次债权人会议以87.17%的支持率通过了《海纳破产重整计划（草案）》，核心内容是：为避免破产清算，浙江海纳的实际大股东深圳大地公司以浙江海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务，债权人本金可获得25.35%的清偿，债权人免除浙江海纳剩余本金和全部利益的债权及其他债权。

2007年11月20日，杭州中院裁定批准浙江海纳债权人会议通过的重整计划，终止了重整程序。

自2007年6月1日起实施的新破产法引入了破产重整制度，这一项重要制度创新是我国破产立法领域的新突破，必将对上市公司乃至整个资本市场的发展产生深远影响。

浙江海纳上市公司破产重整案是新破产法实施后我国第一个按照债权人会议表决程序通过重整计划的上市公司重整案件，是我国首例真正意义上的上市公司重整案件，案件本身即具有典型的指导意义。

一、破产重整的价值导向在新破产法引入破产重整制度的背后，是我国公司立法理念及价值导向的转变，即由一味地强调公司股东利益至上转向追求公司利益相关者的利益平衡。

财务管理教学案例023浙江海纳财务分析案例

资料一：浙江海纳资产负债表金额单位：元项目/截止日期2006年度(20061231)2005年度(20051231)流动资产156202663.43 110281220.30货币资金14977096.95 9502983.49应收帐款17675194.60 19003735.76 其他应收款33507573.35 32659552.46预付帐款10599403.14 177376.51存货42792611.06 34325237.24待摊费用60000.00 100833.33 长期投资31189155.56 23264306.85 固定资产35315674.27 39367934.93无形资产资产合计222707493.26 172913462.08 流动负债505820188.67 441533299.21 短期借款25000000 25000000应付帐款2671586.09 1762450.93预收帐款293382.80 126024.45 预计负债463916084 397939727长期负债326000.00 负债合计505820188.67 441859299.21 股东权益-288344863.34 -272528991.73 股本90000000.00 90000000.00 资本公积244169579.48 243603688.48盈余公积16275566.35 16275566.35 未分配利润-638790009.17 -622408246.56 负债及股东权益合计222707493.26 172913462.08利润及利润分配表项目/ 年度2006年度(20061231)2005年度(20051231)主营业务收入125266396.17 110961332.72主营业务成本61207438.75 72948595.56营业税金及附加1399245.89 864514.72主营业务利润62659711.53 37148222.44营业费用871095.84 996435.89管理费用-21077243.38 287911909.38财务费用1605447.04 8497895.26营业利润83163440.55 -257025635.28投资收益7716192.71 7050250.64补贴收入21395.00 1552257.64营业外收入11288.00 52267.09营业外支出67873393.08 381231190.97利润总额23038923.18 -629602050.88应交所得税9328975.76 5505539.73净利润12073699.09 -635856895.51资料二：S*ST海纳(000925)2006年度财务报告之审计报告2007年04月30日审计报告浙天会审[2007]第816号浙江海纳科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计后附的浙江海纳科技股份有限公司(以下简称浙江海纳)财务报表，包括2006 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2006年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。

矿产

矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。

如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。

㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。

(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。

如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。

对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。

二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。

2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。

㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。

2、矿产品价格稳定性及变化趋势。

三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。

2、矿区矿产资源概况。

3、该设计与矿区总体开发的关系。

㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。

2、矿床开采技术条件及水文地质条件。

利用债务重组进行盈余管理的典型案例分析与思考_来自2007年报的经验数据


了９８８．９８万元的债务重组收益；通过公司与 ２００７的７个年份中，该公司有３个年份净利润
中国工商银行济南高新支行签订的《部分和 为负数，即是亏损的；若扣除非经常性损
解协议》，在偿还其１５００万元借款本金后， 益，则有６个年份是亏损的。因此，可以说天
公 司 获 得 了 ４８８万 元 的 利 息 减 免 ， 产 生 了 津磁卡从２００２－２００７年的６个年度中，企业
千万元的债务重组收益，实现了扭亏为盈， 险。
却得不到审计部门的认可。负责年报审计的
１０７
２００８．８ 消费导刊
·管理视野
Consume Guide ·Management Vision
表１ 天津磁卡２００１－２００７年主营业务收 入与净利润数据 单位：元
其次，天津磁卡盈余管理的具体手段。 ２００２年该公司计提大额资产减值准备，因此 ２００２年 巨 亏 ２．８亿 元 ， 洗 了 一 个 好 大 的 “ 澡 ” ， 然 而 仅 在 ２００３年 一 季 度 就 凭 借 ２００２年计提的减值准备转回实现了盈利，我 们从表１可以看到，２００３年该公司扣除非经常 性损益后的净利润为负数，实际仍然亏损， 盈利也仅仅是账面盈利。２００４年１２月该公司 与天津和兴房地产开发有限公司签订回购协 议，因天津和兴房地产开发有限公司延迟交 房等原因，天津和兴房地产开发有限公司将 该公司预购的４１５０１平方米的和兴大厦房产购 回，该项资产账面价值３．１８１亿元，回购价 ６．２９亿元，扣除原预付款１．０９亿元，实际应 收款５．２亿元，这项交易的一买一卖增加了利 润１．６７亿元，但 ５．２亿元的实际应收款在期末 并未收到，因此该公司２００４年也仅仅是账面 盈利。该公司在经过２００５、２００６年连续两年 亏损后，２００７年在企业经营没有任何起色、 营业利润为－４．１３亿元的情况下，依靠与各 债权银行达成还本免息的债务重组协议，获 得免息债务重组利得４．６３亿元，又一次化险 为夷，报表扭亏为盈。但同时，该公司从大 股东磁卡集团借入６．０亿元的资金用于债务重 组，从而导致该公司其他应付款增长了９９． １７％，该公司从经营角度来看仍然存在重大

企业重整案例分析

部用于清偿债 权人 ；另＃９ ４ ．１ ￣８ ５６万元现金 由大地投资代浙江 海纳直接用于清偿债权人 ， 大地投资代偿后 ， 形成对浙江海纳 ９ ４ ．１ ８ ５６ 万元新的债权 。因此 ，可用于清偿债权 的现金合计达
划（ 草案）（ 》 以下 简称 《 草案 》 ；１ １ ）１月２ 日浙江省 杭州市 中级人
民法 院裁定 ， 准浙 江海 纳重整计 划 ， 批 终止 重整程序。浙江海 纳成为２０ 年６ 破 产法》 ０ ７ 月《 颁布实施 后按破产 重整程 序成功 实施债务重整 的第一家公司。 《 草案 》 出浙江海纳 的实 际大股东深圳 市大地投资发展 提 有 限公 司（ 下称 “ 大地投资 ” 以浙 江海 纳持续经营条件下 的资 ） 产价值 １０ ２８ 万元为 基数 ， １７ ． ７ 提供等值现金 ， 于完 成浙江海和 网新 教 育 承 诺 豁 免
整受理 日的全部对外应收款 ， 以提高浙江海纳 的资产 质量 ， 转
让价 格 为 资产 的账 面价 值 ， 司 收 到 转 让 款 后 ， 先 支 付 重 整 公 优
期间发生的重整费用和共益债权７９ ９万元 ，剩余４８ ６ ２ ． 万元全 ２
司生产 经营基本恢复正常 ， 相应的对外违规担保 、 主要经营性 资产 的冻结及查封也得到解除 ， 公司于２ ０ 年４ 日公布 了股 ０ ８ 月３
改说 明书 ， 正式启动股改 ， 成为浙江省最后一家股改 的公司。
浙江海纳股改方案非 常有特 色 ，采 用资本公 积金定向转
赠、 非流通股送股 、 债务豁免 和定 向发行股份购买资产相结合 的方式 。 １ ． 资本公积金定 向转增和非 流通股送股。 浙江海纳以现有
还债 ， ０ 年末 ， ２ ６ ０ 公司 已严 重资不抵 债 ， 濒临退 市破产清算 边

基坑坍塌事故案例分析


新闻媒体报道（2）
《南方都市报》(2005.8.9)标题“海 珠城坍塌事故7问”:广州市建委在事 故后发布的消息说 , 海珠城广场施工 中一直没有监理单位 . 南宜房地产公 司内部有关人士证实 , 工程在施工中 确实没有聘请监理单位 . 对于居民们 反映的问题 , 他们当时“只是让公司 内部的安全人员去看了看”.
基坑事故案例分析
7月21日广州市海珠广场基坑 坍塌事故 案例分析
工程概况（1）
海珠城广场位于广州市海珠区江南大道与 江南西路交汇处的西南角,地处城市闹市区,该 项目为1幢商业、办公主体大楼,由A、B、C三 区组成,建设规模为地上39层、地下4层(变更 设计地下5层) ,建筑面积约为14万平方米. 事故 发生在B区基坑，基坑设计深度16.2米(变更设 计20.3米),属深基坑工程,基坑周长约350米,东 侧5.5米处为地铁二号线隧道(隧道深埋20米), 南边东段16米处为7层楼的海员宾馆,南边西段 为6层住宅楼,西边10米处为河涌.
不认真履行建设工程安全生产管理条例第二十六条的安全责任没有对主体结构施工涉及的基坑因长期施工已经存在支护失效的安全问题组织专家进行论证和审查并采取有效措施确保安全施工对重大安全事故的发生负有一定的管理责任责令改正责令停业整顿和罚款3万元承总设计院作为设计单位在基坑支护结构施工设计文件中没有提出保障施工作业人员安全和预防生产安全事故的措施建议并且承担的主体结构条形基础工程设计与基坑设计衔接不良致使主体结构条形基础开挖到203米后基坑出现安全隐患问题并且没有提出有效的防护措施进行加固排险对重大安全事故的发生负有重要的管理责任责令改正和罚款30万元市设计院当事发前基坑南侧出现较大水平位移时虽然口头上告知了南谊公司观测情况但没有书面向有关单位发出警告也没有及时按合同规定告知设计单位及有关部门对重大安全事故的发生负有重要的质量管理责任责令改正和罚款30万元羊城晚报2005724标题设计有问题警告当儿戏
  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
退市风险警告。
2007
浙江海纳债权人向浙江省杭州市中级人民法院 申请破产重整。
浙江海纳财务危机的根源及公 司治理结构存在的问题
危机的根源 为实际控制 人的“隧道
行为”
公司治理结构存 在的问题
公司制度有待进 一步完善
公司内控体系仍Leabharlann 需在实践中不断完善巨额违规担 保
直接占用资 金
内部审计人员配 备不足
重整与重组的相同之处： 前提条件相似。企业面临重大财务危机，陷入生存困难。 目的相同。通过清理债权债务关系，引入战略第三方。
重整与重组的不同同之处： 资产重组不是一个严谨的法律概念，一般包括以下几种情形:(1) 收购兼并。(2)股权转让。(3)资产剥离。(4)资产置换 重整，是一个严谨的法律概念，其法律依据在于《企业破产法》 的明文规定，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定
浙江海纳简介
1999 浙大企业集团发起设立浙江海纳
2003 浙大集团转让部分股份，邱忠保实际控制浙江海纳
2004 邱忠保以海纳为平台，先后为多家关联公司提供
担保。违规担保涉及金额高达2.91亿元
2005
浙江海纳因巨额担保，财务危机爆发，被证监会 立案调查。
2006 邱忠保及相关管理人员等相继被捕，浙江海纳被实行
四
浙江海纳的实际控制人掏空采取了 哪些手段？如何防止大股东掏空？
为多家 关联企 业提供 担保
实际控 制人
直接动 用上市 公司资
金
控制高 级管理 人员进
行
干预财 务
如何防止大股东掏空 ➢完善公司内部治理结构 ➢强化公司外部监管 ➢发挥金融监管、工商、国 资等部门的配合协同作用
中小股东如何保护自己的利益不受
浙江海纳可以解决的办法
浙江海纳到底应该选择破产重整还是破产清算呢？来看看浙江海 纳破产重整与破产清算的财务比较：经专业评估机构的评估，浙 江海纳债权总金额为 5.42 亿元，债权本金总额为 4.05 亿元， 而其资产价值仅为 1.107亿元。如果浙江海纳破产清算，其重整 申请受理日的资产清算价值为99,640,667.51 元，而在持续经营 假设条件下，其重整申请受理日的资产价值为110,728,700.00 元；破产清算条件下，浙江海纳债权人可获得的本金清偿率为 19.84%，而在破产重整条件下，可获得 25.35%的清偿；若浙江 海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资 权益为零，且其资产将大幅贬值，浙江海纳本部及下属企业的员 工也将 会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素，而破产 重整可避免此类不良结果产生。 由此看来，选择破产重整，涅 槃重生是浙江海纳的最优选择。
五 损害？
➢依法行使知情权 ➢充分利用累积投票制选举自己信任的董事 ➢根据《公司法》等相关法规进行民事诉讼维权。 ➢通过向会计师和被审计单位主张民事侵权赔偿进行维 权。
六 破产重整与重组的关系？借壳上
市属于哪一种？
重组与重整都是在公司企业出现经营困难时，进行救助的一种措 施。由于两者称谓相似，措施相近，目的相同，因而易引起混淆。 但两者也存在本质差异，如法律依据、程序、参与主体、效率等 各方面均有本质区别。
感谢观赏
破产重整与重组的关系？借壳上市
六 属于哪一种？
借壳上市是指一家私人公司（Private Company） 通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其 上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常 该壳公司会被改名。借壳上市属于上市公司资产 重组形式之一。借壳上市的方式有收购股权、分 协议转让和场内收购。
前期公司存在制 度执行不力情况
浙江海纳陷入危机表现
➢从盈利能力看，2004、2005年公司净利润与每股收益均为负数，且在2005年出现6.36亿元的 巨额亏损。其根本原因在于浙江海纳在这两年对占用资金计提大量坏账准备和对未解除违规 担保计提了巨额预计负债。公司在2005年计提预计负债3.7亿，另有对关联方占用资金（其他 应收款）本年计提坏账准备2.7亿。 ➢从偿债能力看，其负债比率从2004年的33.40%提高到2005、2006年的255.54%和227.12%，表 现为严重的资不抵债。其根本 原因是公司实际控制人为其违规担保和资金占用计提大量的减 值准备，导致这两个年度的净资产均为负值，这意味着浙江海纳已被实际控制人掏空。 ➢此外，公司高管变动频繁，注册会计师的非标意见（浙江天健会计师事务所对浙江海纳2004 年年报出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，对2005年和2006年年报均出具了无法表 示意见的审计报告）等迹象也从另一个侧面反映了浙江海纳的财务危机。
浙江 海纳
目录
➢浙江海纳简介 ➢浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理 结构存在哪些问题？ ➢浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可 以采用哪些方法解决问题？ ➢浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？如 何防止大股东掏空？ ➢中小股东如何保护自己的利益不受损害？ ➢破产重整与重组的关系？借壳上市属于哪一种？