2010年证券发行与承销辅导：可转换公司债券上市(2)

2010年3月证券从业考试《证券发行与承销》真题一、单选题（本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。

以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求）1. 可转债的最长期限为（）年。

A. 5B.6C.10D.15答案B解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。

分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。

2. 拟发行上市公司的关联方不包括（）。

A.控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业D.发行人主要供应商答案D3. E市公司公开发行新股是指（）。

A.上市公司向不特定对象发行新股B.上市公司向特定对象发行新股C.向原股东配售股份D.向不特定对象公开募集股份答案A解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。

其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。

4. 保荐人应自持续督导工作结束后（）个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。

A. 5B.10C.15D.20答案B解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。

5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后（）个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（）个月。

A. 1.6B.3,6C.6,3D.6,1答案D6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（）年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A 股并购25%或以上）A. 5B.8C.10D.15答案C解析：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十九条规定：“如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于As%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注‘外商投资股份公司（A股并购25%或以上）’”。

7. 发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送的材料份数是：原件（）份、复印件（）分A.5B.1，3C.1，6D.1，2答案B解析：发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。

以下各小题所给出的4个选项中，至少有两项符合题目要求。

)1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意【】。

A．增加、撤回或更换B．更换C．撤回D．增加【答案解析】答案为ABCD。

申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。

2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括【】。

A．公司章程B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议C．验资报告和托管证明文件D．股东大会关于申请上市的决议【答案解析】答案为ABD。

发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。

C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。

3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括【】。

A．《网上路演公告》B．《发行公告》C．《上市公告书》D．《招股意向书》【答案解析】答案为ABCD。

增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。

一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。

4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对【】作出决议。

A．转股期B．发行数量C．募集资金用途D．转股价格的确定和修正【答案解析】答案为ABCD。

本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。

股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。

5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介【】。

A．发行人的股东B．承销费用考试大论坛C．发行人的主要财务数据D．募股资金主要用途【答案解析】答案为ACD。

发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。

2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。

通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。

第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。

了解国外投资银行业的历史发展。

掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。

掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。

了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求。

熟悉承销业务的风险控制。

了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管。

熟悉核准制的特点。

掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。

了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。

了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。

熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。

掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。

熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。

了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。

掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。

证券从业资格考试《证券发行与承销》真题判断题及答案判断题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。

判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。

)1.证券公司公开发债，约定在到期之前购回的，募集说明书至少应说明提前购回的价格及时间。

【】2.根据现行《公司法》的规定，我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。

【】3.根据《证券公司债券管理暂行办法》，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换公司债券和次级债券。

【】4.只有具备保荐资格的证券公司才能成为企业股份制改组的财务顾问。

【】5.我国股份有限公司的企业会计准则经过调整，与国际会计准则已经没有差别。

【】6.根据中国证监会规定，上市公司实施重大资产重组不应导致上市公司不符合股票上市条件。

【】7.设立股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

【】8.全面要约是指收购人向被收购的公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

【】9.可交换公司债券的发行人，可以不需要持续进行信息披露。

【】10.首次公开发行股票时，若网下发行未获得足额认购，发行人和保荐机构(承销商)可中止本次发行。

【】11.有限责任公司股东的股权证明是出资证明书，出资证明书经公司登记机关核准后，可转让。

【】12.股份有限公司的经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员的聘任或解聘由经理决定。

【】13.申请发行可交换公司债券不需要由保荐机构保荐。

【】14.股份有以下三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分;第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

【】15.证券公司公开发债，其律师应确认对募集说明书摘要所引用法律意见的真实性、准确性承担相应的责任。

【】16.公司作出合并决议，按照规定通知债权人并予以公告后，必须向债权人清偿债务。

【】17.上市公司年度股东大会应于上一会计年度结束之日起的4个月内举行，即最迟不得晚于4月30日召开。

2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并
上市
知识点：可转换公司债券的停牌与复牌及转股的暂
停与恢复
● 定义：
发行可转换公司债券的上市公司涉及相关事项时，证券交易所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜
● 详细描述：
1、交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。

2、行使可转换公司债券赎回、回售权。

3、公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。

4、作出发行新公司债券的决定。

5、减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更
事项。

6、财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。

7、提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。

8、国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上
市公司偿债能力的事项。

9、中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股
例题：。

证券发⾏与承销管理办法证券发⾏与承销管理办法 为规范证券发⾏与承销⾏为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定了证券发⾏与承销管理办法，下⾯是详细内容，欢迎⼤家阅读。

证券发⾏与承销管理办法 第⼀章总则 第⼀条为规范证券发⾏与承销⾏为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第⼆条发⾏⼈在境内发⾏股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发⾏的证券，适⽤本办法。

⾸次公开发⾏股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称⽼股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。

第三条中国证监会依法对证券发⾏与承销⾏为进⾏监督管理。

证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发⾏与承销⾏为。

证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发⾏出具相关⽂件的证券服务机构和⼈员，应当按照本⾏业公认的业务标准和道德规范，严格履⾏法定职责，对其所出具⽂件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第⼆章定价与配售 第四条⾸次公开发⾏股票，可以通过向⽹下投资者询价的⽅式确定股票发⾏价格，也可以通过发⾏⼈与主承销商⾃主协商直接定价等其他合法可⾏的⽅式确定发⾏价格。

发⾏⼈和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发⾏公告中披露本次发⾏股票的定价⽅式。

上市公司发⾏证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发⾏的有关规定。

第五条⾸次公开发⾏股票采⽤询价⽅式定价的，符合条件的⽹下机构和个⼈投资者可以⾃主决定是否报价，主承销商⽆正当理由不得拒绝。

⽹下投资者应当遵循独⽴、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬⾼价格。

⽹下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。

2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库综合试卷B卷附答案单选题（共50题）1、创业板上市公司非公开发行股票发行情况报告书必备内容的是（）。

A.适用简易程序且采取自行销售的，可以不披露董事会关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见B.发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见C.关于发行人的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明D.发行人部分董事的公开声明E.适用简易程序且采取自行销售的，应披露关于本次发行定价过程合规性的说明【答案】 B2、下列选项中，不属于借款费用的是( )。

A.因借款而发生的利息B.因外币借款而发生的汇兑差额C.企业发生的权益性融资费用D.承租人根据租赁会计准则所确认的融资租赁发生的融资费用【答案】 C3、上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数（）A.6，6B.6，5C.4，4D.4，3E.3，3【答案】 C4、甲公司2008年1月1日取得2000万专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8％，剩余款项存入银行，年利率为3％。

2008年3月1日甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。

2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工。

2009年底建成。

则2008年借款费用资本化金额为（）A.108.33万元B.65万元C.80D.133.33【答案】 B5、 IP0老股转让时，如股东属于下列情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权，治理结构及生产经营等产生的影响（）。

A.Ⅰ.Ⅲ.IVB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 C6、甲公司为设备安装企业。

20×6年10月1日，甲公司接受一项设备安装任务，安装期为4个月，合同总收入480万元。

至20×6年12月31日，甲公司已预收合同价款350万元，实际发生安装费200万元，预计还将发生安装费100万元。

证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券一、概述(一)可转换公司债券概述可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

可转换公司债券本身具有债权与股权性质,在转换成公司股票前代表债权与债务的关系,转换成股票后代表上市公司所有权的关系。

分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

发行可转换公司债券必须报经核准,未经核准,不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。

(二)股份转换及债券偿还提示：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

(三)赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。

按照《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券,也同样适用。

例题：1.可转换公司债券的转换期是指( )。

A.可转债发行期间B.可转债转换为股份的结束日C.可转债转换为股份的起始日D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间答案：D二、发行条件(一)一般规定1.应具备健全的法人治理结构。

(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。

证券从业资格考试-可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市试卷1、可转换公司债券的( )。

A.最短期限为3年，最长期限为5年B.最短期限为1年，最长期限为6年C.最短期限为2年，最长期限为6年D.最短期限为2年，最长期限为5年2、至2010年年底，其与分离交易的可转换公司债券的余额分别为( )亿元和( )亿元。

A.208.74,846.07B.317.99,1073.42C.789.05,950.65D.249.66,943.573、《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于( )。

A.最近2年实现的年均可分配利润的30%B.最近3年实现的年均可分配利润的30%C.最近2年实现的年均可分配利润的20%D.最近3年实现的年均可分配利润的20%4、发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于( )。

A.公司债券半年的利息B.公司债券的发行额C.公司债券1年的利息D.公司债券的一半5、( )是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

A.转股价格B.票面价值C.转换价值D.行权价格6、上市公司应当在( )，办理完毕偿还债余额本息的事项。

A.可转换公司债券期满后4个工作日内B.可转换公司债券期满后10个工作日内C.可转换公司债券期满后3个工作日内D.可转换公司债券期满后5个工作日内7、债券到期( )，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊或／及证券交易所网站上公告债券兑付等有关事宜。

A.后一周B.后两周C.前一周D.前两周8、对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自( )起方可行权。

A.发行结束至少已满1年B.发行结束至少已满1个月C.发行结束至少6个月D.发行结束至少已满3个月9、发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年( )前将上一年度的跟踪评级报告向市场公布。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的赎回和回售● 定义：可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

● 详细描述：按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券同样适用。

例题：1.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的10个交易日内至少发布3次赎回公告。

A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回与回售。

上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。

所以，本题说法错误。

2.可转换公司债券的（）是指上市公司可按事先约定的条件和价格买回尚未转股的可转换公司债券。

A.回购B.回售C.购回D.赎回正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回。

可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格买回尚未转股的可转换公司债券。

所以，本题答案为D。

3.可转换公司债券的（）是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

A.赎回B.回售C.股份转换D.债券偿还正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的赎回和回售。

B项：可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

所以，B项正确。

A项：可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

所以，A项错误。

2010年证券从业资格考试《发行与承销》模拟测试题多项选择题1、新股发行公司的（）和主承销商的项目负责人必须出席公司推介活动。

A、董事长B、总经理C、财务负责人D、董事会秘书E、监事会主席2、网上直播推介活动的公告内容至少应包括：（）。

A、网站名称B、推介活动的出席人员名单C、时间D、公司财务报表3、股份有限公司创立大会的职权有（）。

A、通过公司章程B、选举董事会和监事会成员C、决定公司内部管理机构的设置D、选举公司总经理E、对公司的设立费用进行审核4、依据现行法律、法规，股份有限公司的设立可以采取（）的方式。

A、发起设立B、定向设立C、核准设立D、募集设立E、定向募集设立5、股份有限公司的设立及股份的公开发行，都需要经（）批准。

A、中国人民银行B、国务院授权的部门C、省级人民政府D、中国证监会E、国家体改委6、采用发起设立方式的股份有限公司，发起人交付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举（），并过公司章程草案。

A、董事会成员B、经理成员C、监事会成员D、董事会秘书E、董事长7、（）既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。

A、股东B、董事会C、发起人D、创办人E、监事会8、向证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件（）等。

A、上市报告书B、申请上市的股东大会决议C、公司章程D、最近2年的财务报告E、法律意见书9、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。

该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。

A、因董事长不能出席会议，董事长指定的一位副董事长王某主持该次会议。

B、通过了增加公司注册资本的决议。

C、通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经理的决议D、会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名E、决定公司发行5000万元的3年期公司债券10、股份有限公司的资本，是指在公司登记机关登记的（）。

附件：上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南一、常用法律、法规及相关规则《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（2017年修订）《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（2017年发布）二、业务涉及主要公告及操作列表三、可转债发行工作流程1、可转债发行申请获得证监会发行核准批文后，发行人及其保荐机构、主承销商应及时披露《可转债获准公告》，并提交发行计划与发行方案。

需要注意的是，发行人在取得证监会核准批文后，如果申请下一交易日披露《可转债发行公告》和《可转债募集说明书》，则可以免于披露《可转债获准公告》。

此种情形下，发行人及其保荐机构、主承销商应提前与本所进行充分沟通，做好相关准备工作，直接进入可转债发行上市阶段。

2、提交可转债发行申请前，发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系本所上市公司监管一部获取证券代码与证券交易简称，并沟通发行证券与上市申请相关事项。

如上市公司A股代码前三位为“600”的，其可转债交易代码为“110***”。

如上市公司A股代码前三位为“601”或“603”的，其可转债交易代码为“113***”，其中113000-113499用于“601”上市公司发行的可转债，113500-113999用于“603”上市公司发行的可转债。

可转债交易代码应按顺序分配，分配之前应在系统中预先核查是否存在重复。

另外，可转债相关业务正股代码与辅助代码对应关系如下：3、可转债发行申请及受理流程如下（T日为可转债网上、网下发行日）：（1）T-3日：发行人及其保荐机构、主承销商通过公司业务管理系统向本所上市公司监管一部提交发行申请材料及相关公告；同时向本所债券业务中心提交关于确认可转换公司债券回购事宜的函（附件3）。

发行人及其保荐机构、主承销商需提交的发行申请材料及公告包括：①证监会“证监发字”核准批文；②关于通过上海证券交易所交易系统上网发行可转换公司债券的申请（附件1）；③可转债发行表格（附件2）；④《可转债发行公告》；⑤《可转债募集说明书》摘要及全文；⑥《可转债路演公告》；《可转债发行公告》中应明确可转债的承销方式、中止发行等情况的安排,同时明确可转债的网下发行由发行人与主承销商自行组织。