上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018年修订)

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)单选题（共30题）1、根据《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》，下列说法不正确的是（）。

A.不得减持对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的上市公司的股份B.国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50％C.国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准D.国有股东仅限于为国有资产监督管理机构全资或控股子公司提供质押【答案】 D2、以下资产中企业计提的资产减值损失，以后期间可以转回的有（）。

A.Ⅰ.ⅡB.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B3、上市公司拟于2017年6月20日召开股东大会，下列关于临时提案的说法，正确的有（）。

A.ⅠB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅴ【答案】 A4、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易中，可以免予披露关联交易方式的情形有（）。

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C5、下列选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是（）。

A.将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围B.向保管被审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货情况C.直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司保管的存货的账面价值D.由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】 C6、根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》，下列说法正确的是（）。

A.原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购，原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购B.上市公司发行可转债，可以部分向原持有公司股票的股东优先配售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露C.参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司可以接受投资者的全权委托代其进行申购D.可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率不低于网下配售比例的原则确定最终的网上和网下发行数量E.投资者在进行可转债网上申购时须缴付申购资金【答案】 A7、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，需要中止审查的情形有（）。

第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。

第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。

债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。

本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。

第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。

会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。

会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。

第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。

会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。

违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。

第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。

第二章债券现货交易第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。

第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。

第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求:（一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手；（二）计价单位为每百元面值债券的价格；（三）申报价格最小变动单位为0.01元；（四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过1万手；（五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。

上海证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)1附件上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节........................... 董事、监事和高级管理人员声明与承诺7第二节........................................................ 董事会秘书10第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节......................................... 首次公开发行股票并上市18第二节...................... 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市21第三节............................................ 有限售条件的股份上市23第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (31)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (34)第一节.............................................. 董事会和监事会决议34第二节..................................................... 股东大会决议35第九章应当披露的交易 . (37)第十章关联交易 (44)第一节................................................ 关联交易和关联人44第二节....................................... 关联交易的审议程序和披露46第十一章其他重大事项.. (53)第一节................................................... 重大诉讼和仲裁53第二节............................................ 变更募集资金投资项目54第三节.................................. 业绩预告、业绩快报和盈利预测55第四节.................................. 利润分配和资本公积金转增股本58第五节..................................... 股票交易异常波动和传闻澄清59第六节.......................................................... 回购股份61第七节.......................................................... 吸收合并64第八节.................................. 可转换公司债券涉及的重大事项65第九节................................................... 权益变动和收购68第十节.......................................................... 股权激励69第十一节 ............................................................ 破产72第十二节 ............................................................ 其他76第十二章停牌和复牌 .. (80)第十三章风险警示 (85)第一节.......................................................... 一般规定85第二节..................................................... 退市风险警示85第三节..................................................... 其他风险警示92第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (95)第一节暂停上市 (95)第二节恢复上市 (99)第三节强制终止上市 (109)第四节主动终止上市 (119)第五节重新上市 (123)第十五章申请复核 (126)第十六章境内外上市事务的协调 (128)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (128)第十八章释义 (130)第十九章附则 (133)董事声明及承诺书 (135)监事声明及承诺书 (142)高级管理人员声明及承诺书 (149)第一章总则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

附件上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）第一章总则1.1为加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。

法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。

本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

企业债券、国务院授权部门核准的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。

可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。

1.3本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。

本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。

1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

1.5发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.6为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称“专业机构”）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。

1.8债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。

上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券随着我国资本市场的不断发展，可转换公司债券成为了一种非常重要的融资工具，对于企业的融资和投资都有着非常重要的意义。

为了加强对可转换公司债券的监管，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》，本文将对该指引进行深入的分析和解读。

一、可转换公司债券的定义和特点首先，我们需要了解可转换公司债券的定义和特点。

可转换公司债券是指企业向投资者发行的一种债务工具，具有债务和股权的双重属性，持有人可以在规定的时间内将其转换为公司股票。

这种债券的特点是：首先，它具有固定的利率和到期日，类似于普通债券；其次，它具有转换为股票的权利，如果转换后的股票价格高于债券面值，则持有人可以获得更高的收益。

二、可转换公司债券的监管要求接下来，我们来看看《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》中对可转换公司债券的监管要求。

该指引主要包括以下几个方面的内容：1、发行前的审批要求在发行可转换公司债券之前，企业需要向上交所提交发行申请，并提供相关的证明材料，包括发行方案、募集说明书、评级报告、律师意见书等。

上交所将对这些材料进行审查，并最终决定是否批准发行。

2、发行后的信息披露要求企业在发行可转换公司债券后，需要按照规定的时间和方式进行信息披露，包括年度报告、中期报告、定期报告、临时报告等。

这些报告应当包括企业的财务状况、业务情况、管理情况等方面的内容。

3、债券转股的管理要求在可转换公司债券转股的过程中，企业需要严格按照规定的程序和时间进行操作，并及时向股东披露相关信息。

同时，企业应当建立健全的内部控制制度，确保债券转股的合法性和规范性。

4、风险管理要求企业在发行可转换公司债券时，应当对风险进行充分的评估，并采取相应的风险管理措施。

同时，企业需要建立健全的风险管理制度，确保债券发行和转股的风险可控。

三、可转换公司债券的市场表现接下来，我们来看看可转换公司债券在市场上的表现。

上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券自律监管指引第12号是针对上海证券交易所上市公司中涉及可转换公司债券的监管规定。

该指引主要通过明确监管要求和规范发行行为，保障市场健康发展和投资者权益。

可转换公司债券是指在发行过程中，发行人可以在特定时期内将该债券转换为公司股票的一种金融工具。

它同时兼具债券和股票的特点，为公司筹集资金提供了更弹性的方式，也为投资者提供了更多元化的投资选择。

自律监管指引第12号主要包括以下三个方面的内容：一、监管要求发行人在发行可转换公司债券时，需根据相关法律法规和上海证券交易所的规定，做好以下工作：1. 制定详细的发行方案，包括利率、转换价格、转股比例等重要内容；2. 受托机构必须能够独立、全面地审核发行人的相关材料，确保信息披露准确、完整；3. 切实担当市场风险管理责任，全面掌握市场信息，及时控制风险；4. 建立完整的投资者保护机制，加强对投资者的沟通和提示，及时回应相关问题。

二、规范发行行为1. 发行人应当遵守法律法规和上海证券交易所的纪律要求，严格按照规定程序发行可转换公司债券；2. 严禁采用虚假宣传、误导投资者的行为，确保信息披露准确、及时、全面；3. 预防和控制市场风险，确保债券市场的稳定运行；4. 鼓励创新，精心设计创新型产品，满足市场需求和投资者多元化需求。

三、监管措施1. 上海证券交易所自身加强对市场的监管，建立健全的市场监管体系，不断提高市场风险管理能力；2. 加强对发行人、受托机构等市场主体的监管，掌握市场动态，及时化解市场不稳定因素；3. 强化行业自律管理，加强行业内部约束，规范市场行为。

总之，自律监管指引第12号为可转换公司债券的监管提供了一个统一的、规范的框架，为发行人、受托机构和投资者提供了清晰的监管准则，提高了中国证券市场的规范性和透明度，推动证券市场健康发展。

上海证券交易所公司债券上市规则各市场参与人：为加强公司债券上市管理，促进债券市场发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》。

新规则已经中国证监会批准，现予发布实施。

为做好新老规则适用的衔接安排，确保新规则的顺利实施，现将有关事项通知如下：一、《公司债券发行与交易管理办法》发布前中国证监会已受理发行申请的公司债券，自本通知发布之日起6个月内申请上市的，按照原规则规定的上市条件执行。

在上述期间未申请上市的，按照新规则的规定申请上市。

二、按照原规则上市的公司债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构，应当履行新规则规定的职责和义务。

发行文件另有约定的，从其约定。

三、面向公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券在本所上市的，采取竞价、报价、询价和协议交易方式。

仅面向合格投资者公开发行的公司债券在本所上市，且不能达到下列条件的，采取报价、询价和协议交易方式：（一）债券信用评级达到AA级或以上;（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；（三）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（四）本所规定的其他条件。

本通知发布之日前，已在本所上市的公司债券交易方式维持不变。

四、本通知发布之日起，本所不再实施债券风险警示制度。

已实施风险警示的债券，按照仅面向合格投资者公开发行的公司债券进行管理。

五、新规则自发布之日起实施。

《关于修订<上海证券交易所公司债券上市规则>的通知》（上证债字〔2009〕186号）、《关于调整公司债券上市交易分类标准的通知》（上证债字〔2012〕55号）、《关于商业银行发行公司债券补充资本及其上市交易、转让相关事项的通知》（上证发〔2014〕4号）、《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》（上证发〔2014〕39号）、《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事项的通知（上证债字〔2009〕187号）》同时废止。

上海证券交易所股票上市规则(1998年1月实施，2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订，2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订)目录第一章总则 (4)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (4)第三章董事、监事和高级管理人员 (8)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (8)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (14)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行股票并上市 (16)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (19)第三节有限售条件的股份上市 (20)第六章定期报告 (22)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应当披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易和关联人 (36)2第二节关联交易的审议程序和披露 (37)第十一章其他重大事项 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节吸收合并 (50)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (52)第九节权益变动和收购 (53)第十节股权激励 (55)第十一节破产 (56)第十二节其他 (60)第十二章停牌和复牌 (62)第十三章特别处理 (65)第一节一般规定 (65)第二节退市风险警示 (66)第三节其他特别处理 (69)第十四章暂停、恢复和终止上市 (72)第一节暂停上市 (72)第二节恢复上市 (74)第三节终止上市 (80)第十五章申请复核 (84)第十六章境内外上市事务的协调 (84)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (85)第十八章释义 (86)3第十九章附则 (88)董事声明及承诺书 (90)监事声明及承诺书 (96)高级管理人员声明及承诺书 (102)4第一章总则1.1为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕174号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档》的通知上证发〔2023〕174号各市场参与人：为了规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2016年9月30日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引〉的通知》（上证发〔2016〕47号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第2号——簿记建档第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行承销规则》等相关规定，制定本指引。

第二条申请在上海证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的簿记建档发行，适用本指引。

上市公司可转换公司债券的簿记建档发行，不适用本指引。

第二章簿记建档参与主体第三条簿记管理人应当由主承销商担任；有多家主承销商的，发行人应当指定其中一家主承销商作为簿记管理人。

非簿记管理人的承销机构应当按照簿记建档发行安排和相关协议约定，积极配合簿记管理人工作。

第四条簿记管理人应当履行下列职责：（一）与发行人协商簿记建档时间安排和详细方案；（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他承销机构（如有）协商确定簿记建档发行利率或者价格区间（以下简称簿记区间）；（三）记录投资者认购公司债券的利率、价格及数量意愿；（四）组织簿记建档工作，维护簿记建档现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；（五）按照本指引及相关约定进行公司债券的定价和配售；（六）对簿记建档过程中各项重要事项的决策过程进行书面记录和说明，并妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料；（七）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；（八）发行人委托或者本所规定的其他簿记建档工作职责。