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国有股减持新方案的市场优势随着国有企业改革不断深入，去年以来国有股减持新方案相继出台。
国有股减持的目的是引导国有企业健康发展，优化国有资产配置，提高国有资本运营效率，促进资本市场健康发展。
国有股减持新方案具有以下市场优势：一、提升市场流动性国有企业拥有大量的股权资源，国有股减持的推出可以提高股权市场流动性，提高市场匹配度。
为投资者提供更丰富的选择，扩大市场交易量。
市场流动性的提高将吸引更多投资者进入股市，提升股市的活跃度和稳定性。
二、增强市场透明度国有股的减持，对于市场的透明度有积极意义。
因为国有企业的股东身份通常比较清晰，国有股的减持可以使公司治理结构更加透明，使市场更加清晰和可预测。
股权减持同时也需要披露相关信息，从而增加了市场的透明度和公开度。
三、促进市场价值发现国有股减持新方案的实施，将为股票交易市场提供更多的股票流通量，加强了股票市场的竞争。
与此同时，在年报、业绩等基本面逐步恢复的情况下，削减国有股权也将促进市场对股票真实价值的发现。
这将有助于促进价值投资理念在股票市场的普及，使投资策略更具长期价值。
四、促进资本市场健康发展国有股减持新政策的推出，不仅是为了引导国有企业健康发展，还加强了资本市场自身改革和优化的力度。
这有助于推动资本市场健康发展，提高资本市场投资者信心和投资者保护能力，增强市场的稳定性和可持续性。
总之，国有股减持新方案的推出对于提升市场流动性、增强市场透明度、促进市场价值发现、促进资本市场健康发展等方面具有积极的市场优势。
随着国有企业改革的不断深入，国有股减持新方案将为股票市场注入更多的流动性和活力，推动资本市场健康、有序、稳定发展。
解决国有股减持：以股转债的思考【摘要】国有股减持是当前中国资本市场面临的重要问题之一。
本文从股转债这一工具入手，探讨了在解决国有股减持过程中的应用和效果。
文章首先介绍了国有股减持的现状，随后解释了股转债的概念和特点，并给出了相关案例分析。
接着分析了股转债的优势和局限性，最后提出了关于股转债制度的完善建议。
结论部分指出股转债是解决国有股减持问题的有效途径，并呼吁进一步完善股转债制度，以推动国有股减持的稳步进行。
通过本文的研究，可以更好地了解和应对国有股减持问题，促进资本市场的健康发展。
【关键词】国有股减持，股转债，解决，思考，优势，局限性，应用案例，完善建议，有效途径，平稳进行1. 引言1.1 问题的背景国有股减持是指国家持有的股份在一定条件下减少或转让的过程。
由于国有股在中国上市公司中占比较大，国有股减持对市场有一定影响。
目前，中国股市中存在着国有股减持的难题。
一方面，随着上市公司规模的扩大和市场竞争的加剧，国有股减持的压力逐渐增大；国有股减持时间集中、量大、节奏快，容易对市场造成冲击。
国有股减持背后的问题主要包括：国有股减持对市场造成的冲击，容易引发市场恐慌情绪；国有股减持节奏难以掌控，有可能导致股价暴跌；国有股减持可能影响公司治理结构，增加公司业绩波动。
1.2 研究目的研究目的：本文旨在探讨股转债作为解决国有股减持问题的有效途径。
通过分析国有股减持的现状、股转债的概念及特点、股转债在解决国有股减持中的应用案例、股转债的优势和局限性以及股转债制度的完善建议，旨在深入探讨股转债对国有股减持的作用和影响，为进一步推动国有股减持提供理论支持和政策建议。
通过本研究，将有助于促进国有股减持的平稳进行，加强资本市场规范化和稳定性，推动企业改革和发展，实现国有资产保值增值的目标。
2. 正文2.1 国有股减持的现状国有股减持的现状：国有股减持是指国有企业、国有股东或国有股东控股企业减持所持有的股票。
近年来，我国国有股减持问题日益突出，主要表现在以下几个方面：一是国有股比重偏高，造成市场资金被困，影响市场活力。
试谈我国国有股减持的理论与对策摘要：国有股形成有其历史原因，关于国有股减持的理论研究和方案设计多有论述，分析国有股的现状，吸取现有国有股减持实践失败的教训，对国有股减持有必要性及重大意义。
关键词：方案设计；国有股；理论一、国有股形成及其现状国有企业改革一直是经济体制改革的焦点，20世纪90年代以后，国有企业改革开始触及产权这一核心问题。
在渐进式的改革策略下，国有企业进行股份制改造中也将一些关键问题搁置起来，国有股“一股独大”且不流通的股权结构和股权制度，使经济体制中的一些弊端在新体制胚胎中得到了延续，是新时期必须加以解决的难题。
《股份制企业试点办法》将国有股定义为根据投资主体的不同，股权设置为：国家股、法人股、个人股、外资股。
对国有股予以界定的同时，有关法律对国有股转让也做出了规定。
《股份制试点企业国有股权管理暂行办法》规定了国有股的转让程序，《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》对国有股份的转让对象和转让价格也做了规定。
国有股在一定条件下可以转让给境内外的法人和自然人，但是只能进行场外转让，而不能上市流通，因此国有股的流动是十分有限的。
我国的经济体制正处于转轨时期，除国家股和国有法人股外，还有社会公众股（即a股），b股，h股和转配股。
国有企业仍占多数，国有股占绝对优势的情况依然没有改变。
国有股在上市公司中普遍占据绝对控制地位，有悖于国有经济合理布局的要求，也不利于证券市场多重功能要求的综合显现。
二、关于国有股减持的理论国有股减持是国有经济战略性调整的一个重要体现，是国有企业改革向纵深推进的一个重要举措，是国有资本功能最大的体现，有利于从根本上提高国有经济的整体质量，是国有企业产权改革的深化和继续，切实增强国有经济的控制力，是进行现代公司制转变，建立规范的公司治理结构的关键。
产权是人与人之间的一种基本关系，产权是一组权利，完备的产权一般包括使用权、收益权、决策权、转让权等等。
产权是可分解的，是受到限制的，产权的可分解性使同一资源满足不同的人在不同时间的不同需要，意味着同一产权结构中并存着多种权利，从而增加了资源配置的灵活性和效率，但每一种权利只能在规定的范围内行使。
减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法(2001年6月12日国务院公布)第二条本方法所称减持国有股（包括国家股和国有法人股，下同）是指向社会公众及证券投资基金等公共投资者转让上市公司（包括拟上市公司，下同）国有股的行为。
第三条国务院代表国家统一行使国有股所有权。
本方法所称国有股东代表单位是指按照国有资产“国家所有，分级治理，授权经营”的原则，被授权代表国家持有上市国有股的单位。
第五条国有股减持要紧采取国有股存量发行的方式。
凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股；股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保证基金理事会持有，并由其托付该公司在公布募股时一次或分次出售。
国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保证基金。
第七条减持国有股由部际联席会议审议实施。
部际联席会议由财政部负责召集，国家计委、国家经贸委、劳动保证部、中国证监会、全国社会保证基金理事会为成员单位，要紧负责确定减持国有股的筹资打算和定价原则，研究解决国有股减持筹资工作涉及的其他重大咨询题。
第八条部际联席会议办公室设在财政部，承担联席会议的具体事务。
第九条部际联席会议确定减持国有股的，其股东授权代表单位需提供下列材料：（一）国有股减持讲明书（草案）及承销协议；（二）国有股东授权代表单位、主承销机构对上缴减持收入的书面承诺；（三）部际联席会议规定的其他材料。
第十条中国证监会负责制定减持上市公司国有股的信息披露及市场监管规则。
第十一条建立全国社会保证基金并设立理事会。
全国社会保证基金由国有股减持变现的资金和中央财政预算拨款以及其他方式筹集的资金构成。
全国社会保证基金理事会要紧职责是：（一）治理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金；（二）依照财政部、劳动保证部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；（三）选择并托付国内外专业性投资治理机构对基金进行运作，以实现保值增值；（四）向社会公布全国社会保证基金的资产、收益、现金流量等财务状况；（五）承办国务院交办的其他事项。
流通思路这种思路也有五种具体方案：A，在新股份发行时换股。
国泰君安证券有限公司吴晓蕾提出，应当以存量发行方式解决国有股的减持问题。
符合一定条件的上市公司增发流通股份，公司原股东或特别机构投资人可参与配售，其中原公股股东可按一定比例将公股通过换股来认购流通股份，该比例由发行价格和拟定的回购价格折算确定，其余股东以现金认购。
上市公司换回的公股注销。
增发新股的数量、原公股股东继续留存的非流通股数量、换股数量及变现数量等，在具体方案中可各有不同。
特别机构投资人可在增发实施之前，以回购价格认购并持有公有股份。
，限价流通。
林义相主张，国有股只有在企业的股票价格达到定价日价格的一倍以上时才能流通，如果在定价日企业的股票价格是12元，那么只有当该企业的股票价格达到24元时，国有股才能进入二级市场流通。
这样，在国有股可能流通之前，尚有100％的赢利空间。
国有股流通这个“利空”只有在股价大幅度上涨后才有可能对市场产生实际的影响，而在定价日前后入市的投资者则有足够的离市时间和赢利空间，因此，国有股流通问题在短期内就不可能是实质性的利空。
C，有步骤地变现。
中国社会科学院张曙光、赵志君认为，随着体制改革和政策调整的加快，我国的证券市场开始走上规范化发展道路，向成熟阶段迈进。
股市的规范和发展为国有上市公司退出竞争领域创造了条件。
从短期看，有步骤地让部分国有股变现不会给股市带来大的波动；从长期看，通过国有股的变现，有助于国有资本逐步退出竞争行业，以更好地承担公共服务职能，也有利于建立产权明晰的现代企业制度，促进企业提高效率，使股市在更高层次上健康发展。
D，向二级市场股东配售。
这种方案已经在中国嘉陵和黔轮胎的国有股减持试点中试行过，也是目前被中国证监会推行实施的方案。
E，分别情况出售。
湖北省十堰体改委的杨安明提出，国有股减持应根据历史演进过程而采取不同方法。
1、国有股满权上市。
满权的条件是公开发行股票时公司每股净资产与发行价相符，并且股东全部履行了配股权力。
关于国有股减持继“国有股减持”施行一年后于2002 年被叫停，为筹集社会保障基金，财政部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）于2009年6 月19 日联合发布了《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企［2009］94号，以下简称“94 号文”），自此开始施行“国有股转持”。
根据94 号文，“国有股转持”是指，股权分置改革新老划断后，股份有限公司（以下称“拟上市公司”或“发行人”）在境内证券市场首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）时，应按实际发行股份数量的10%将发行人部分国有股转由社保基金会持有。
自国有股转持政策实施以来，社会各界就该政策对证券市场发展、上市公司治理、社保基金以及国资管理的影响等各方面问题开展了较为深入的讨论。
对拟上市公司而言，一方面，国有股转持对拟上市公司的现有股东与潜在投资者的利益格局影响较大，因此受到各方尤其是私募股权投资基金和风险投资基金的广泛关注；另一方面，目前涉及国有股转持的相关法律规定较为原则和笼统，实践中遇到的部分问题往往无法根据现有法律规定得到明确答案。
因此，本文拟基于相关规定，通过对2010 年347 个首发上市案例、2011 年281 个首发上市案例及2012 年154 个首发上市案例中涉及国有股转持相关问题的案例研究与分析，将国有股的认定、国有股转持的适用范围及履行方式、国有创业投资企业转持国有股及其豁免等相关法律问题进行梳理与总结。
一、国有股的认定（一）国有股东的判断标准94 号文规定，“国有股”是指经国有资产监督管理机构（以下简称“国资监管机构”）确认的国有股东所持有的上市公司股份。
国有股东的认定是国有股转持的前提条件。
根据国务院国资委、证监会关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的通知（国资发产权［2007］108 号，以下简称“108号文”），国资监管机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（State-owned Shareholder）。
实践中，国资监管机构确认国有股东身份的判断标准，一般依据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权［2008］80 号，以下简称“80 号文”）确定。
根据80 号文，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照108 号文标注国有股东标识：1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
（二）关于国有股东认定的案例于2010 年、2011 年及2012 年（以下简称“近三年”）首发上市的公司如涉及国有股转持情况的，国资监管机构几乎均依据上述80 号文的规定来判断拟上市公司的股东是否属于国有股东，并据此作出相关国有股东履行国有股转持义务的批复。
以江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉鑫科技”，证券代码：601218）为例：吉鑫科技于2011 年5 月6 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板首发上市。
根据上海市锦天城律师事务所出具的关于吉鑫科技首发上市的法律意见书，2010 年8 月17 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）核发了《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复［2010］96 号），同意吉鑫科技的国有股权管理方案，确认江苏省高科技投资集团有限公司（以下简称“江苏高投”）和无锡高德创业投资有限公司（以下简称“无锡高德”）为国有股东；如吉鑫科技在境内发行上市，上述国有股东在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公司”）登记的证券账户应标注“SS”标识。
根据吉鑫科技首发上市的招股说明书，吉鑫科技的股权结构如下图所示：从上述案例可见，持有吉鑫科技股份的江苏高投是国有独资企业，属于80 号文规定的第1 类国有股东；持有吉鑫科技股份的无锡高德为公司制企业，且其第一大股东江苏高投与无锡市新区经济发展集团总公司合计持有无锡高德的股权比例超过50%，因此无锡高德属于80 号文规定第2 类国有股东。
此外，根据94 号文的规定，混合所有制的国有股东由其国有出资人履行国有股转持义务；其中，对国有出资人的界定通常亦参考80 号文的规定。
如上图所示，鉴于：（1）江苏高投为国有独资企业，符合80 号文规定的第1 类国有股东的判断标准；（2）无锡市新区经济发展集团总公司为国有独资企业，符合80 号文规定的第1 类国有股东的判断标准；（3）无锡市创业投资集团有限公司为国有独资企业无锡产业发展集团有限公司独家持股比例超过50%的公司制企业，符合80 号文规定的第2 类国有股东的判断标准。
因此，江苏高投、无锡市新区经济发展集团总公司与无锡市创业投资集团有限公司是混合所有制国有股东无锡高德的国有出资人。
需要说明的是，国有股东所持有的拟上市公司的股权如因发生股权转让、增资等事项而变更，且不再符合80 号文规定的国有股东的认定标准，则可能被国资监管机构认定为非国有股东且无需履行国有股转持义务（详见本文第四部分）。
二、国有股转持的适用范围根据94 号文的规定，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
由此可见，94 号文所规定的国有股转持仅适用于在境内的首发上市，而未将在境外首发上市、在境内或境外再融资、上市公司并购重组或引入国有战略投资者以及借壳上市等纳入国有股转持的适用范围。
但是，如选择在境外首发上市或增发股票，则需适用《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发［2001］22 号）等有关国有股减持的相关规定，在此不作赘述。
需要补充说明的是，就94 号文上述“国务院另有规定”的除外情形，在近三年首发上市的案例中，较为常见的是有关国有创业投资机构申请豁免国有股转持义务的情形（详见本文第四部分）。
三、国有股转持的履行（一）履行主体根据94 号文的规定，该文颁布后首发上市的股份有限公司，由经国资监管机构确认的国有股东承担转持义务；混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。
因此，国有股转持义务的履行主体包括：直接持有拟上市公司股权的国有股东，以及直接持有拟上市公司股权的混合所有制国有股东的国有出资人。
如本文第一部分所述案例，吉鑫科技的国有股转持义务分别由直接持有其股权的国有股东江苏高投以及混合国有制国有股东无锡高德的国有出资人履行。
在实践中，除上述两类履行主体外，还存在由拟上市公司的控股股东或实际控制人以上缴资金的方式代为履行转持义务的情况，例如：1、控股股东代为履行转持义务北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”，证券代码：300117）于2010 年9 月2 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板首发上市。
根据嘉寓股份首发上市的招股说明书，经《财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函》（财金函［2010］55 号）批复，建银国际资产管理有限公司（以下简称“建银国际”）是嘉寓股份的境外（国有）法人股股东，根据94 号文的规定，建银国际应当向社保基金会划转股份数1，682，240 股。
2010 年5 月20 日，嘉寓股份的控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司出具《关于自愿履行转持义务的承诺》，承诺自愿无偿承担建银国际的前述转持义务，由其将持有的嘉寓股份1，682，240 股股份转为社保基金会持有。
2、实际控制人代为履行转持义务北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”，证券代码：300291）于2012 年2 月9 日在深交所创业板首发上市。
根据华录百纳首发上市的招股说明书，鉴于对华录百纳未来前景持续看好，为使其股票上市后国有控股股东华录文化产业有限公司（以下简称“华录文化”）所持股权不被过度稀释并保持其对华录百纳的控制地位，华录文化的国有股转持义务将由华录百纳的实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。
根据国务院国资委《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》（国资产权［2011］121 号），华录百纳首发上市后，华录文化的国有股转持义务由华录百纳的实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。
又如，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”，证券代码：300348）于2012 年8 月17 日在深交所创业板首发上市。
根据北京市中伦律师事务所出具的关于长亮科技首发上市的法律意见书，经国务院国资委批复，长亮科技首发上市后，招商证券股份有限公司（持有长亮科技5.6653%的股份的招商资本投资有限公司的母公司）的19 家国有出资人应按86.9220 万股乘以长亮科技首次发行价的等额现金上缴社保基金会，其中，长亮科技的实际控制人王长春同意代山东省国有资产投资控股有限公司等5 家单位上缴前述资金。
但是，长亮科技的招股说明书未具体说明实际控制人代相关国有股东履行国有股转持义务的主要原因。
（二）履行方式1、相关规定根据94 号文，国有股转持义务的履行方式主要有两类：（1）向社保基金会转持发行人股份；（2）以现金上缴中央金库。
其中，就转持的国有股份数量的计算标准，94 号文明确规定，转持股份数量是发行人首次公开发行时实际发行股份数量的10%（而不是国有股东持有发行人股份数量的10%），但以国有股东实际持股数量为限；混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。
2、相关案例在实践中，如存在若干国有股东的，其合计转持国有股的数量应不超过拟上市公司首发上市时实际发行股份数量的10%，且其具体转持国有股的数量应根据其分别持有拟上市公司的股权比例确定。
仍以吉鑫科技为例，如本文第一部分所述，吉鑫科技首发上市前，江苏高投持有其1.75%的股权，无锡高德持有其4.083%的股权，其中无锡高德的国有出资人江苏高投、无锡市创业投资集团有限公司和无锡市新区经济发展集团总公司分别持有无锡高德47.5342%、11.8835%和5.9418%的股权。
