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遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>股权转让法律规定有哪些经济的发展带来的是公司形式的多样化，合伙人之间采用股权的方式来决定对于公司利益的分配，相应的，股权就作为股东在该公司的话语权的衡量物。
当股东因为某些因素需要将手中股权进行转让时，就必须遵循一定的法律规定来进行操作，股权转让法律规定的存在是为了保证公司内其他股东的合法权益不受损害。
那么，关于股权转让法律规定具体是什么呢?赢了网小编在下文中为您带来详细介绍。
一、法律依据我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”二、法律限制《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。
即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。
不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。
但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司法第七十二条涉及的法律问题1、其他股东的同意权。
现行公司法“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”，与原公司法“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的规定相比，两法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。
公司章程中的股东权益转让限制规定公司章程是公司组织的基本规范，其中对于股东的权益转让限制规定起着至关重要的作用。
本文就公司章程中的股东权益转让限制规定进行探讨。
一、引言公司章程作为公司的宪法，规定了股东的权益和义务，以及公司的运营规则。
股东权益转让限制规定作为公司章程的一部分，对公司与股东的权益保护、公司治理等方面具有重要意义。
二、限制对象公司章程中的股东权益转让限制规定主要适用于股东之间的股权转让。
它可以限制股东向非股东的第三方转让股权，也可以限制股东之间相互转让股权。
三、限制方式1. 预购权（优先购买权）预购权是指如果某股东有意出售其股权，其他股东可以在同等条件下享有优先购买权。
公司章程中可以规定预购权的行使程序和条件，如通知期限、价格确定等。
预购权的设定有助于维护公司股东的整体利益，防止被外部第三方股东入侵或控制。
2. 限制转让条件公司章程还可以规定股东股权转让的条件，如必须获得其他股东或董事会的同意、不得在特定时间范围内转让等。
这种方式可以有效地控制股权流动的速度和方向，为公司提供稳定的经营环境。
3. 股份继承规定公司章程可以规定在特定情况下，如股东死亡或疾病，其股权应按照公司章程的规定自动继承或转让给其他股东或公司。
这种规定可以帮助公司确保稳定的股权结构，防止股东权益因特殊情况而受到损害。
四、限制的合理性和可行性公司章程中的股东权益转让限制规定必须合理和可行，不能过于严苛或违背法律法规。
合理的转让限制可以防止非友好股东对公司进行敌意收购，保护公司和股东的正当权益；而过度严格的转让限制可能导致股东的权益受限，限制了市场对股权的流动性和公司市值的提升。
因此，在制定公司章程时应慎重考虑股东权益转让限制的合理性，并结合公司的实际情况和需要进行规定。
总结：公司章程中的股东权益转让限制规定是公司治理的重要组成部分。
通过预购权、限制转让条件和股份继承规定等方式，可以有效地维护公司及股东的利益，保障公司的稳定发展。
公司法关于股东转让股权规定是什么公司在运作的过程中，由于业务需要，经常涉及到需要进行股权转让。
公司法关于股东转让股权规定，在一定条件下，是鼓励优先转让给公司的其他股东，然后再考虑往外转让。
但是如果公司的章程中有另外的规定，是可以不按照公司法的规定进行转让。
下面我们来看看详细内容。
新公司法关于股权转让的规定：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。
这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标准。
这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的合同性质的问题，而不是公司资本运营过程中的内部决策问题;它需要考虑的是每个股东的意愿，而非大股东的意志。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。
71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。
股权转让的法律规定股权转让是指股东将其所持有的股权转移给他人的行为。
在我国，股权转让的法律规定主要体现在以下几方面：1. 公司法的规定：我国《中华人民共和国公司法》对股权转让做了明确的规定。
根据公司法第四十五条，股东可以将其持有的股权转让给他人。
转让股权应当经过公司股东大会通过，但是公司章程可以规定股东可以自由转让其持有的股权。
此外，公司法还规定了转让股权的程序要求和法律效力等方面的问题。
2. 合同法的规定：在股权转让中，买卖双方需要签订股权转让合同。
根据《中华人民共和国合同法》，股权转让合同是一种买卖合同，双方协商一致后，通过签订书面合同来确定转让股权的价格、时间和方式等事项。
合同法规定，合同一旦成立就具有法律的约束力，双方必须按照合同约定履行各自的义务。
3. 证券法的规定：如果所要转让的股权属于上市公司股权，那么需要遵守《中华人民共和国证券法》中关于股权转让的规定。
根据证券法，上市公司股权转让需要符合法律、法规和规章制度的规定，其中包括信息披露、股东资格审查和股权交割等程序要求。
对于股权转让价格，证券法规定股权转让价格应当根据市场价格形成，并且不能有任何操纵市场价格的行为。
4. 司法解释和相关规定：最高人民法院和最高人民检察院等有关机关还发布了一些司法解释和规定，以进一步明确股权转让的法律规定。
例如，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（二）》明确了公司股东在转让股权时的权利和义务，进一步细化了公司法关于股权转让的规定。
总的来说，股权转让的法律规定主要体现在公司法、合同法、证券法以及相关司法解释和规定等法律文件中。
股东和买方在进行股权转让时应当遵守相关法律规定，并且通过合同的签订来明确转让股权的各项事项。
公司章程范本的股权转让规定第一章股权转让的基本原则第一条公司股权的转让应遵循公司章程的规定，并符合适用的法律法规。
第二条公司股权的转让应当公平、公正、公开，确保股东的合法权益。
第三条公司股权的转让应当经过合法程序，经股东大会、董事会或者股东协议的决策，依法签署股权转让协议。
第四条公司股权的转让应当按照市场价格进行确定，并可通过公开竞价、协商等方式进行。
第二章股权转让的程序与要求第五条公司股权的转让程序应当包括以下要素：（一）股东表达出转让意愿，提出书面申请。
（二）公司根据申请人的要求核实股权的数量、比例和价值。
（三）股东大会或董事会召开会议，对股东的申请进行审议。
（四）在符合法律法规和公司章程的前提下，签署股权转让协议。
第六条股东在转让股权时应提供真实、准确、完整的信息，包括但不限于股权份额、转让价格、转让方式和转让的目的等。
第七条股权转让协议应当明确约定双方的权利和义务，转让的数量、比例和价格，转让的方式和期限，以及其他相关事项。
第三章股东优先购买权第八条公司股权转让前，其他股东享有优先购买权。
第九条股东的优先购买权可以通过以下方式行使：（一）股东以同等价格购买转让股权。
（二）股东以更优惠的价格购买转让股权。
（三）股东放弃行使优先购买权。
第十条股权转让人应在转让股权的通知中明确告知其他股东行使优先购买权的期限。
第四章股权转让的限制第十一条公司章程可以规定一定条件下的股权转让需要经过公司股东大会、董事会或者其他机构的批准。
第十二条公司章程可以规定一定的锁定期，股东在锁定期内不能转让其股权。
第十三条公司章程可以规定禁止某些特定类型的投资者持有股权，或者规定股东将股权转让给指定的投资者。
第五章股权转让的登记与备案第十四条公司应当按照法律法规的要求，及时办理股权转让的登记和备案手续。
第十五条股权转让登记应当包括以下必要内容：（一）转让人和受让人的基本信息。
（二）转让股权的数量、比例和价格等具体细节。
（三）其他依法需要登记的事项。
浅析公司章程股权外部转让规定的效力
摘要：公司法第72条第4款规定”公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但对于另行规定的内容、范围等均未说明，本文通过分析公司章程规定优先适用的合理性，探究公司章程自治的合理界限，进而具体分析章程中有关股权转让限制性规定的效力。
关键词：公司章程股权转让限制性条款
新公司法第72条是关于有限责任公司股权转让的规定，较93年公司法第35条，该条文新增了第四款，赋予公司章程优先公司法适用的效力。
当公司章程对股权转让另有规定时，优先适用公司章程规定；当公司章程对股权转让无规定时，适用公司法第72条。
但公司章程可以在多大范围内对股权转让做出规定?公司章程有关股权转让的所有规定是否都是合法有效并且优先适用的？我国公
司法对此没有明确规定。
一、优先适用公司章程股权转让规定的合理性
之所以优先适用公司章程中的股权转让条款，首先是基于有限责任公司的人合性特征，即有限责任公司的设立除了依靠股东资本合作之外，更多的是建立在其彼此信任、相互认同的关系之上。
而公司章程作为公司内部的行为准则，是各个股东的真实意思表示，也是各个股东在信赖基础上团结合作的意志体现，为了巩固股东之间良好的信赖关系，维护股东结构的稳定性，促进有限责任公司稳定高效的运转，公司法秉持尊重股东意思自治的初衷赋予了公司章程优先效力。
其次，该条款的增加也源于我国公司法立法精神的改变。
随着市场经济环境的逐步完善、公司制度日渐普遍，立法者对公司法的规制也逐渐从公法规制为主的模式转变为尊重股东意思表示、促进公司自治的模式上来，正如罗培新教授所说，”作为公司合同的模本机制和漏洞补充机制，公司法补充而不是代替了公司参与双方的合约安排”[1]。
我国公司法第72条第4款的规定正是在这种立法精神下做出的，规定优先适用公司章程，而将72条作为合理的补充性条款适用。
但是优先适用公司章程也存在一定的不利影响，如目前某些股东通过公司章程制定符合自身利益的股权转让条款以排除公司法第72条的适用，这样不仅造成股东之间信赖关系的破坏，损害有限责任公司的人合性，同时也违背了公司法第72条的立法本意。
因此笔者着重对公司章程股权转让规定的效力问题加以阐述，探讨公司章程另行规定的合理界限。
二、公司章程股权转让条款有效性的判断标准
根据公司法第72条第4款规定，当公司章程与公司法股权转让条款相一致时，应优先适用公司章程的规定；当二者不一致时，首先需要判断章程约定的股权转让条款的有效性，而判断其有效性的关键在于判断所涉及的股权转让条款的性质。
倘若所涉条款是强制性法律规范，则公司章程作出违背其含义的规定势必无效；倘若相异的是任意性条款，那么只要不违反其他强制性规范、公序良俗和公司本质，便不影响公司章程的效力。
[2]
对于公司法第72条前三款的性质，部分学者解释为任意性法律
规范，理由是从法律逻辑结构来看，第四款规定是对前三款的补充，既然第四款已经明确授权公司章程可以另行规定，这就说明对前三款规定股东是可以自由制定章程做出修改的。
但是这只是对法条表象的认识，判断一个法条是强制性规范还是任意性规范，不仅应从法规逻辑结构上看，同时也要结合语言表述、立法背景、立法目的等因素来综合判断。
笔者认为公司法第72条第二款第三款有关股权外部转让的规定属强制性规范，首先从语言表述来看，”应当”一词的应用表明经过股东过半数同意是股权对外转让的必经程序，且此时的通知义务理属法定义务，若不履行将会导致股权转让行为无效。
其次，从股权转让的权利性质上看，股东的自益权多为非固有权，公司章程可以予以剥夺或限制，但是股份转让、股份收买请求权为固有权，不得以公司章程剥夺或限制。
[3]
三、公司章程股权转让条款的效力
公司章程关于股权转让的条款主要有排除股东的优先购买权、限制的优先购买权和优化股东的优先购买权三种。
首先针对公司章程是否可以排除股东的优先购买权问题，有的学者认为公司法72条第四款的立法目的是尊重股东的意思自治，股东在章程中一致同意放弃优先购买权实质上是对自己的权利提前做出处分，应当尊重其意思表示，故经全体股东一致同意可以排除优先购买权。
但应看到，优先购买权为维护公司人合性、巩固股东之间信赖关系而存在，是为了保障原有股东利益而赋予的特有权利。
即使半数以上股东同意对外转让，不同意对外转让股权的股东仍有充分表达自己意见的权
利，因而为了实现公平、维护股东合法利益，应当保护其优先购买权。
当然，过度保护股东的优先购买权是不明智的。
新股东的加入虽然打破了原有的股权结构，可能带来经营理念上的摩擦，但是对于公司的发展并非毫无益处，新股东的涌入代表着新的管理思想的引入，有利于促进公司正常经营和规范管理，因而不应当一概采取阻止的态度。
在公司法规定的前提下，公司章程可以合理限制优先购买权的行使，如具体规定优先购买权行使的程序性事项，明确优先购买权的行使期间、行使方式，防止部分股东故意拖延导致出让股东丧失交易机会而利益损害。
同时，公司章程也可以对公司法未列明的事项进行补充，如详细规定通知的内容、同等价格的确定等。
实践中争议较大的是部分行使优先购买权的效力，笔者认为应当限制部分行使优先购买权。
首先，部分行使优先购买权损害公平原则，同时也违背了优先购买权中”同等条件”的规定，将第三方和受让股东置于不平等的地位，违背法律的基本原则。
其次，优先购买权的立法目的在于维护股东结构的稳定性，减少外部人员进入公司，但是部分行使优先购买权并没有达成或促进该目的的实现。
再次，股权即控制权，享有最多数量的股权意味着在公司管理、章程制定、股票分红等各方面具有优势，若允许将股权分割成部分购买，一方面可能造成受让股东仅仅为维持原有股权格局或控制大局而
购买部分股权，导致第三方拒绝购买剩余股权份额，另一方面可能导致股权的溢价利益受损，转让价格下跌，伤害出让股东的利益。
因此限制部分行使优先购买权的行为是出于对出让股东利益进行保护的考虑。
但是若出让股东同意受让股东的部分购买行为，则应充分尊重出让股东的意思表示，由其自行承担对第三人违约的法律后果；若出让股东不同意受让股东行使部分购买，则应视为受让股东放弃优先购买权。
实践中为优化优先购买权，公司章程便规定禁止股权对外转让，笔者认为这是无效的。
第一，股东作为股权的合法持有者，有权自由处分自己的财产，这是民法通则确定的原则，并且股权自由转让也是公司法中的重要原则，规定禁止股权转让无疑违反了法律基本原则，与立法目的背道而驰，理应无效。
第二，为了维持公司资产的稳定性，公司法给予股东通过股权对外转让实现退出公司的权利，这是兼顾有限责任公司资合性和人合性的选择，在保证了股本总额的稳定的同时，新股东的加入利于打破原有管理僵局，发现漏洞，促进革新。
因此，禁止股权对外转让的条款属违背强制性法律规范的条款，当属无效。
参考文献：
[1]罗培新：公司法的合同路径与公司法规则的正当性.[j]法学研究.2004.(2).71.
[2]刘俊海:《现代公司法》[m].法律出版社.2011.6.351
[3]王保树:从法条的公司法到实践的公司法.法学研
究.2006(06).28
作者简介：迟云丽，北京工商大学10级法学硕士;赵丹，北京工
商大学10级法学硕士。
