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第46期Cover ·责任编辑:文琪煌一时的深国商终于走上了披星戴帽的行列，成为了变数重重的*ST 国商。
股权之争———谁的深国商？从“曾经的国门第一商”到如今变数重重的CBD 烂尾项目，诸多乱象背后无处不是暗流汹涌的利益博弈。
深国商原有股权结构既分散又相当复杂，境外资本占据大股东之位无所作为，国营资本位列二股东之位态度暧昧，从起初茂业系到最终皇庭系多次角逐，深国商几经易主，伴随变幻不定的控制权而来的是内部管理的混乱以及或明或暗的资金黑洞。
与早年众多国有股绝对“一股独大”的情况不同，深国商上市后一直存在股权分散的情况。
代表国有资本的第一大股东特发集团，一直不温不火持有深国商19.03％的股份，这一比例在深国商1999年最后一次分红除权维持到股权分置改革前的2006年。
2006年股权分置改革后，控股的特发集团向小股东送了作为补偿的股票后，其持股比例跌到了13.28％，沦落为第二大股东。
战略投资者和昌父子以持股13.7%成为深国商的第一大股东，但和昌父子仅仅是单纯的股权投资，没有参与深国商的管理和经营，深国商的管理团队还是来自特发集团。
但从管理看来，随着特发“退居二线”后，股权松散的深国商存在“内部人控制”现象，即董事会说了不算，管理层的经理人掌控实权，会做出与股东利益不一致的行动。
其中出现过员工以低价认购晶岛铺位最终被勒令归还的事件。
在不断升值的晶岛广场巨大商机诱惑下，2008年，深国商被商业百货大鳄茂业系相中，并开始采取在二级市场举牌的方式企图拿下公司的控制权。
和昌父子先后启动了两次反收购行动，然而其制定的包括“毒丸计划”在内的反敌意收购方案都因为微妙的股权关系而遭遇失败。
于是，和昌父子一方面将上市公司的13.7%股权转让给湖北冰晶实业投资有限公司，一方面又将拥有晶岛项目的融发投资40%的股权转让给海外的南国基金，并在2009年彻底退出上市公司。
不曾想，湖北冰晶仅仅是个匆匆过客，没过多久就将这部分股权转手卖给郑康豪的皇庭地产，2009年前后，郑康豪先是重金从南国基金拿下该项目股权的40%，而后凭借在二级市场接盘湖北冰晶实业13.7%的股权，最终在2010年9月，郑康豪在股东大会一举击败茂业系的黄茂如，并成功组阁，使得深国商进入了崭新的“皇庭时代”。
怡亚通“蛇吞象”大豪赌■本刊实习记者李壮中国企业海外并购潮涌。
今年上半年交易数量环比增长17%，达174起；交易金额环比增加24%，达272亿美元，均创历史新高。
其中，民营企业领跑，交易数量增长50%，“蛇吞象”也不再是新鲜事。
最新的一个主角是停牌中的怡亚通（002183），该公司正在筹划收购某境外上市公司，且计划收购的公司是《财富》世界500强之一。
不过，怡亚通的资金现状、以及巨额的收购成本等问题，给这次“蛇吞象”的大豪赌增加了极大的不确定性。
运营资金吃紧热衷增发怡亚通是我国第一家上市的供应链企业。
随着国内物流业纷纷向供应链管理领域扩张，以及一批供应链管理企业的崛起，让怡亚通先发优势不复存在。
在2014年全国一般贸易进口百强中怡亚通只排在第41位。
面对这种形势，怡亚通也在积极求变。
早在2009年，公司就启动了380分销平台项目，计划在3~5年内在全国380个城市建立深度供应链分销平台。
但到2014年底，“380”平台总计在全国200个城市完成网点建设，公司表示全部建成预计要到2017年。
虽然项目未按时完成，但“380”转型策略还是让怡亚通在最近两年实现快速成长。
2014年，怡亚通实现营业收入221.38亿元，同比增长90.48%；实现净利润3.16亿元，同比增长57.63%。
其中，深度供应链贡献营收201.94亿元，综合毛利11.1亿元，占毛利总额的63.13%。
不过，伴随营收高成长的是公司大手笔投资。
可对于利润薄、资金流量大的供应链企业来说，靠自有资金或借贷推动扩张并不现实，因此怡亚通选择的方式是增发。
早在2012年10月，怡亚通非公开发行股票计划获得临时股东大会通过，拟以4.16元/股发行1.53亿股，计划募集资金6.35亿元。
该方案在2013年4月成功实施，募集资金6.32亿元。
2014年8月，怡亚通再次公布新一轮的非公开发行股票议案，拟以7.19元每股的底价定向发行1.5亿股，募资12亿元。
60亿疑难大案！——精达股份重组，花式股权转让闪瞎双眼（研究笔记）11月4日，精达股份发布公告，拟以发行股份和支付现金方式购买高锐视讯100%股权，预估值60亿。
发行股份购买Enablence5.89%的股权，预估值900.00 万。
同时，拟配套融资不超过22.5亿元。
这个案例，是新规之后又一个极为复杂的案例。
早前，本案被媒体重重质疑：公司停牌期间，短短2个月之内，标的资产进行眼花缭乱的多次股权转让，大股东持股比例由将99%暴减至30%。
不单如此，转让价格在短时间内价差巨大，受让方中还包括本案上市公司实际控制人，短短18天内估值翻了接近3倍。
本案买方精达股份，总资产不到45亿；本案卖方高锐视讯，总作价60亿，且大股东控盘比例极高，一系列操作让人不禁质疑“规避借壳”。
然而，在媒体说明会后，一切一团层层揭开，大家才知道，原来本案中还藏匿着“境外架构拆除、境内股份承接”的安排。
就像《福尔摩斯探案集》，当你按照线索无限深挖，却挖出了完全颠覆之前线索的东西，而到此时，究竟谁对谁错已无从解释。
究竟本案算不算“规避借壳”？真的很难回答，只能等待最后答案揭晓的一刻。
本案能否通关，我们不做预测、不戴有色眼镜，仅从案例分析角度，再来开一次脑洞。
文：优劣汇团队本文谢绝一切形式转载1方案███████████尽管收购资产两者合计预估值60.09 亿元，占2015末精达股份资产总额(44.63亿元)的比例为134.64%，但是精达股份的实际控制人并不因此而改变。
本案如何完成以上“不可能的任务”，我们来分析一下：梳理本次交易方案，分为两块：1）发行股份及支付现金购买资产2）募集配套资金具体来看：1）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权和Enablence5.89%的股权，总交易价格约为60.09亿元。
——发行股份及支付现金购买高锐视讯100%股权发行价格：4.02元/股交易作价：60亿元标的公司：高锐视讯标的资产：高锐视讯100%股权支付方式：股份支付（56亿元）+现金支付（4亿元）交易对方：香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。
目录一、企业背景 (5)1.1 工商信息 (5)1.2 分支机构 (5)1.3 变更记录 (5)1.4 主要人员 (7)1.5 联系方式 (7)二、股东信息 (8)三、对外投资信息 (8)四、企业年报 (8)五、重点关注 (9)5.1 被执行人 (10)5.2 失信信息 (10)5.3 裁判文书 (10)5.4 法院公告 (12)5.5 行政处罚 (13)5.6 严重违法 (14)5.7 股权出质 (14)5.8 动产抵押 (14)5.9 开庭公告 (14)5.11 股权冻结 (16)5.12 清算信息 (16)5.13 公示催告 (16)六、知识产权 (17)6.1 商标信息 (17)6.2 专利信息 (17)6.3 软件著作权 (18)6.4 作品著作权 (18)6.5 网站备案 (19)七、企业发展 (19)7.1 融资信息 (19)7.2 核心成员 (19)7.3 竞品信息 (19)7.4 企业品牌项目 (19)八、经营状况 (20)8.1 招投标 (20)8.2 税务评级 (20)8.3 资质证书 (20)8.4 抽查检查 (21)8.5 进出口信用 (21)8.6 行政许可 (21)一、企业背景1.1 工商信息企业名称：湖北九邦新能源科技有限公司工商注册号：429006*********统一信用代码：91429006309786646T法定代表人：段金学组织机构代码：30978664-6企业类型：其他有限责任公司所属行业：化学原料和化学制品制造业经营状态：开业注册资本：5,000万(元)注册时间：2014-08-28注册地址：湖北省天门市岳口工业园8号营业期限：2014-08-28 至 2034-08-28经营范围：六氟磷酸锂、电解液、新能源材料研发、生产、销售。
登记机关：天门市市场监督管理局核准日期：2017-09-131.2 分支机构截止2022年03月03日，爱企查未找到该公司的分支机构内容。
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
56 第342期· 教训共享中炬高新，负重欲飞股权控制之战终有尘埃落定之日，中炬高新未来到底如何发展，才是值得重点关注的事情。
那么，在这个从国有混改而来，接受资本洗礼的上市公司在这二十多年的转型过程中有哪些经验、教训？■ 本刊记者 / 王蓱山润田”）持有，占公司总股本的比例为 1.53%。
事实上，自2022年2月开始，中炬高新控股股东4次被司法拍卖公司股份，分别占公司总股本的3.42%、1.53%、1.384%、1.273%。
截至当年12月19日数据显示，中山润田持有中炬高新股份已下降至14.99%，而二股东中山火炬集团有限公司（简称“火炬集团”）及一致行动人持股比例合计13.96%，二者之间的差距已经微乎其微。
无论股权最终是否旁落，终有尘埃落定之日。
但对于中炬高新来说，这些都不过是摆在其转型升级路上的磨刀石，能否实现公司的飞跃，才是终极考验。
此前的控制权之争暂告段落，但一场攸关中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（中炬高新；600872.SZ ）的“二度转型”升级战才进入前奏。
2022年12月14日，经公开竞价，竞买人深圳讯方商业管理有限公司，以最高竞价4.62亿元成功竞得中炬高新12000000股无限售普通股股票。
本次拍卖的股份为控股股东中山润田投资有限公司（简称“中57第342期 始于国有控股股权旁落初步复盘，中炬高新的问题皆系国有控股股东火炬集团股权旁落引发。
中炬高新原名中山火炬高新技术实业股份有限公司（现已注销），于1992年12月30日由中山高新技术产业开发总公司（现已注销）进行股份制改组、募集设立，1995年1月24日在上海证券交易所上市，是全国国家级开发区的首家上市公司，一直致力于从事高新技术产业投资，国家级开发区建设管理。
由火炬集团掌控。
但2015年，通过前海人寿多次举牌，深圳市宝能投资集团有限公司董事长姚振华入股中炬高新，并成为第一大股东；直到2019年3月，他成为公司控股股东。
ST生化之争背后佳兆业的盘算ST 生化控制权的争夺非常具有戏剧性。
在浙民投发出收购要约后，ST 生化的控股股东振兴集团采取了一系列措施抵抗收购：实施重大资产重组、起诉浙民投、与“白衣骑士”航运健康签署股权转让协议，将其所持大部分股权转让给航运健康等等。
振兴集团的这些举动使ST 生化控制权的最终归宿陡增变数。
下载论文网在这个过程中，金融央企信达资产的介入，更让结局变得扑朔迷离，ST 生化控制权最终归属的谜底直到最后一天才得以揭晓。
这起以市场化竞争方式获得上市公司控制权的案例，对资本市场的监管及上市公司的治理有着深远的意义。
ST生化（000403）控制权的竞购，虽说并未引起市场的广泛关注，在2017年A股的并购市场?H仅引来阵阵涟漪，但其对资本市场的意义却不亚于“宝万之争”。
2017年11月28日，ST生化控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）与深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）、信达资产深圳分公司（以下简称“信达深圳”）签署了一系列合作协议，其中最主要的一份协议是股权转让协议。
这份协议约定，振兴集团将其持有ST生化%的股份以每股元的价格转让给佳兆业控制的航运健康。
这是自9月份振兴集团起诉杭州浙民投天弘投资合伙企业有限公司（以下简称“浙民投天弘”）、ST生化之后，振兴集团为维护其对ST生化的控制权利益而采取的又一项举措。
振兴集团此举大大干扰了浙民投天弘对ST生化的要约收购。
浙民投天弘是在6月28日提出要约收购意向，在完成60天公告期之后，于11月3日开始实施要约收购，要约收购价格为每股36元，耗资约27亿元。
在这次收购中，浙民投天弘给了ST生化股东33天的选择时间，要约收购将在12月5日结束。
根据要约收购的监管规则，在12月1日之前，ST生化的股东在同意接受要约之后还可以撤回预售，但在12月1日及以后的4日、5日3个交易日内，ST生化的股东一旦接受要约就不能撤回。
振兴集团在股东接受要约正式生效前夕，以高于浙民投天弘要约收购价的价格将其股份转让给航运健康，无疑对其他股东的选择造成干扰，也不利于浙民投天弘的要约收购。
