证券法之上市公司收购制度课件

浅析我国《证券法》中的上市公司收购在我国的资本市场中，上市公司收购是一个备受关注的重要领域。

上市公司收购不仅关系到企业的发展和战略布局，也对投资者的利益和市场的稳定产生着深远的影响。

《证券法》作为规范证券市场的基本法律，对上市公司收购进行了明确的规定，为这一活动提供了法律框架和保障。

一、上市公司收购的概念和形式上市公司收购，简单来说，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式取得对上市公司的控制权。

从形式上看，上市公司收购主要包括要约收购、协议收购和其他合法方式。

要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约，以获取公司控制权。

这种方式具有公开性和公平性的特点，能够保障中小股东的利益，使他们有机会按照相同的价格出售自己的股份。

协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过私下协商，达成股份转让协议，从而实现对上市公司的收购。

这种方式相对较为灵活，但也需要遵循相关的法律法规和程序。

此外，还有一些其他合法的收购方式，如间接收购、行政划转等。

二、上市公司收购的目的和意义上市公司收购的目的多种多样。

对于收购方来说，可能是为了实现产业整合，扩大市场份额，获取协同效应；也可能是为了获取优质资产，提高自身的竞争力；还有可能是出于财务投资的考虑，期望通过收购获得资本增值。

从宏观角度来看，上市公司收购对于优化资源配置、促进产业结构调整、提高资本市场效率等方面都具有重要意义。

通过收购，优质的资产和资源能够向更有能力的经营者集中，提高企业的经营效率和市场竞争力，推动产业的升级和发展。

同时，也为资本市场注入了活力，促进了资金的流动和资源的有效配置。

三、《证券法》对上市公司收购的主要规定（一）信息披露要求《证券法》规定，收购人在进行上市公司收购时，必须依法履行信息披露义务。

收购人应当在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。

《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。

(2)收购客体：目标公司股份。

——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。

B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。

（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。

B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。

通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。

兼并收购属于公司合并行为。

（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。

――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。

C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。

国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。

（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。

上市公司收购制度经济法ppt课件上市公司收购制度经济法ppt课件一、引言在市场经济体制下，上市公司的收购活动对于经济发展和公司治理至关重要。

上市公司的收购制度是指相对于非上市公司，在上市公司融资、并购和治理等方面有一系列独特的规定和制度安排。

本课件旨在介绍上市公司收购制度的经济法方面的基本概念和关键要点。

二、上市公司收购的定义和范围上市公司收购是指通过购买股份、资产购买等方式，获取上市公司的控制权或重要经营控制权的行为。

上市公司收购的范围包括合并重组、资产置换、要约收购等多种形式。

三、上市公司收购的经济法基础1. 所有权和控制权的分离：上市公司的股权分散，导致控制权和所有权的分离，这为收购行为提供了机会。

2. 信息不对称：上市公司信息披露制度存在不完善的地方，使得市场参与者在信息获取和评估方面存在不对称，这也成为收购活动的隐患。

3. 市场机制的作用：市场机制通过价格发现和竞争机制，推动了上市公司的收购活动。

四、上市公司收购的经济法基本原则1. 自愿与公平原则：上市公司收购需要基于双方的自愿意愿进行，且需要保持公平的市场竞争环境。

2. 信息披露与诚信原则：上市公司收购过程中，要求市场参与者及时、准确地披露相关信息，并保持诚信行为。

3. 安全边际和交易公开原则：上市公司收购应注重风险控制，确保交易过程公开透明。

五、上市公司收购的法律法规1. 公司法：公司法是上市公司收购制度的基本法律依据，对收购行为的法律效力、程序等做了详细规定。

2. 证券法：证券法是上市公司收购中的重要法律依据，对收购行为的信息披露、违法行为等进行了规范。

3. 反垄断法：反垄断法是保护市场竞争环境的法律依据，收购行为如果涉及到垄断或垄断协议，将受到反垄断法的制约。

4. 并购重组规范性文件：证监会及其他相关部门发布的一系列规范性文件对上市公司收购行为进行了更加具体的规范。

六、上市公司收购的经济法风险及对策1. 信息不对称风险：加强信息披露制度，提高市场参与者获取信息的便利性和准确性。

证券法第五章上市公司收购制度(1)第一节上市公司收购概述上市公司收购，是指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。

股票是股份的表现形式，购买或拥有上市公司股票即意味着介入公司管理事务，甚至形成对公司事务的管理和控制，故称之为“公司收购”。

一、上市公司收购的特点上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。

公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。

由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。

但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。

因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下特点：1.客体条件上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。

我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票;同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。

据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。

我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如A股股票、B股股票和H股股票，此外还有流通股股票与非流通股股票等。

我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。

公司收购客体不包括公司债券。

公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。