企业反舞弊调查与合规指引

企业反舞弊调查与合规指引及反商业贿赂操作实务技巧具体解决方案地区时间：2018年8月22-23日北京2018年8月28-29日上海2018年8月30-31日深圳培训费用：6500 元/人（讲师授课费、教材资料费、专用发票、午餐及茶点等）谁应该参加 Who Should Attend？企业董事长/总经理/副总经理首席合规官/合规总监/合规经理首席财务官/财务总监/财务主管内审/内控总监/经理法律顾问/法务部经理/主管风险管理总监/经理调查总监/经理企业调查相关人士，包括人力资源总监/经理等舞弊可以说存在于每一个企业，只是程度的区别而已。

“水至清则无鱼，人至察则无徒”观念几乎充斥整个中国社会。

传统观念中的糟粕直接导致了执法不严。

中国市场经济发展现状在企业反舞弊中突显立法不足。

建筑、医药、能源领域企业舞弊已经危及国计民生。

2015年中国企业反舞弊联盟在上海宣布成立。

以阿里巴巴、万科等明星企业试图建立职场的不诚信档案,以提高企业反舞弊能力,营造廉洁的商业环境。

随着经济全球化，许多企业职务犯罪嫌疑人潜逃海外、隐匿赃款，如何迅速反应追回企业损失、防止舞弊者移民海外成为反舞弊不可缺失的课题。

公力救济立法不足、执法不严。

本课程针对中国企业反舞弊现状研讨如何私力自助。

培训收益 Course Benefits1、全方位的内部调查实务培训，优化调查流程与切入谈话技巧2、收集、分析各种舞弊证据，作出正确的最终报告3、主要知识点穿插案例“以案说法”、知名企业反腐经典案例剖析4、针对调查取证途径、真假文件的鉴别及外包资源使用的全面分析5、战略性的规划调查的重要步骤，同时避免调查过程中的法律问题6、揭露真相的高效谈话技巧，避免报复以及之后在工作场合的不恰当行为7、收集并分析各种必需的证据，做出正确的最终报告并且采取行动8、全面讲解《反不正当竞争法》修订精髓9、2017年反不正当竞争法企业商业贿赂合规风险10、界定员工个人经济犯罪与单位犯罪法律标准与实务判断11、反舞弊对企业规章制度的要求与建设12、诉讼支持（刑事报案、损失追索、合同纠纷、知产保护、劳资纠纷，商业机密保护）13、为企业重大决策提供参考（重大人事任命、管理层更替、高管舞弊对策）14、深度学习并了解工商及公安部门对商业贿赂的认定依据15、重新评估新法下企业面临的商业贿赂合规风险16、多个互动模拟练习+实践演练+案例分享课程大纲一、什么是企业舞弊（一）企业舞弊的概念企业舞弊，一般是指企业内、外人员采用欺骗、滥用权利等违法、违规手段，谋取不正当利益，损害公司利益的行为；或谋取不当的企业利益，同时可能为自己或他人带来不当利益的行为。

反舞弊常设机构工作制度第一章总则第一条为了加强公司的内部管理，防止舞弊行为的发生，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司反舞弊常设机构的工作开展。

第三条反舞弊常设机构的工作宗旨是：坚持公正、公平、公开的原则，建立和完善公司反舞弊工作体系，规范反舞弊工作流程，确保公司业务活动的合法合规。

第四条反舞弊常设机构的工作目标是通过有效的内部控制和风险管理，预防和发现舞弊行为，及时采取措施予以纠正，保障公司的稳健运营和可持续发展。

第二章组织结构与职责分工第五条反舞弊常设机构由公司高层领导、财务部门、审计部门、人力资源部门和相关部门的代表组成。

第六条反舞弊常设机构的负责人由公司高层领导担任，负责反舞弊工作的整体协调和指挥。

第七条财务部门负责舞弊行为的财务审计和调查，发现舞弊行为及时报告给反舞弊常设机构。

第八条审计部门负责对公司内部控制的有效性进行审计，评估舞弊风险，提出改进建议。

第九条人力资源部门负责对员工的行为规范进行培训和管理，提高员工的职业道德素质。

第十条相关部门的代表根据本部门的职责，参与反舞弊工作的开展。

第三章舞弊行为的定义与分类第十一条舞弊行为是指公司内部或外部人员，采用欺骗、隐瞒、侵占、泄露公司机密等不正当手段，谋取个人或他人不正当利益，损害公司合法权益的行为。

第十二条舞弊行为分为以下几类：（一）内部舞弊：公司员工利用职务之便，侵占公司资产、虚报费用、收受贿赂等行为。

（二）外部舞弊：合作伙伴、供应商、客户等外部人员，通过贿赂、欺诈等手段，谋取不正当利益。

（三）管理舞弊：公司管理层利用权力，侵占公司资产、虚报业绩、收受贿赂等行为。

第四章舞弊行为的预防与控制第十三条建立舞弊风险识别和评估机制，定期进行舞弊风险评估，及时发现和控制舞弊风险。

第十四条加强内部控制，明确各部门和员工的职责，建立健全审批流程、内部审计和财务管理制度。

反舞弊制度第一章总则第一条为了防治舞弊，加强公司的治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，结合公司实际制定本制度。

第二条本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨、舞弊的概念及形式；反舞弊的责任归属；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；反舞弊工作常设机构及职能；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的补救措施和处罚；适用范围。

第三条反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高、中级管理层职员和普通员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第二章舞弊的概念及形式第四条舞弊是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。

有下列情形之一者属于此类舞弊行为：（一）收受贿赂或回扣；（二）将正常情况下可以使组x获利的交易事项转移给他人；（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；（五）故意隐瞒、错报交易事项；（六）伪造、变造会计记录或凭证；（七）泄露公司的商业或技术秘密；（八）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组x内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组x、个人或股东利益的不正当行为。

有下列情形之一者属于此类舞弊：（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；（二）出售不存在或不真实的资产；（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；（五）从事违法违规的经济活动；（六）伪造、变造会计记录或凭证；（七）偷逃税款；（八）其他谋取组x不当经济利益的舞弊行为。

企业刑事合规和内部反舞弊摘要：1.企业刑事合规和内部反舞弊的定义与重要性2.企业刑事合规的内涵与实施3.内部反舞弊机制的建立与运行4.企业刑事合规与内部反舞弊的相互关系5.企业如何做好刑事合规与内部反舞弊工作正文：一、企业刑事合规和内部反舞弊的定义与重要性企业刑事合规，指的是企业在经营活动中遵循国家法律法规，以防止和应对企业及其员工可能涉及的刑事责任问题。

内部反舞弊，即企业通过建立有效的制度和机制，预防、发现和查处企业内部员工可能实施的舞弊行为。

在现代企业经营中，刑事合规和内部反舞弊对于企业的稳健发展具有重要意义。

二、企业刑事合规的内涵与实施企业刑事合规涉及的领域广泛，包括但不限于企业经营许可、税收、商业贿赂、知识产权保护等方面。

企业要实施刑事合规，需要建立一套完善的制度，包括制定合规政策、开展合规培训、设立合规部门等。

此外，企业还应定期进行合规审查，确保企业经营活动始终在法律允许的范围内进行。

三、内部反舞弊机制的建立与运行企业内部反舞弊机制的建立，首先要明确反舞弊的责任主体，通常由企业内部审计部门或专门的反舞弊部门负责。

其次，要制定明确的舞弊行为界定和查处流程。

最后，企业应设立举报渠道，鼓励员工积极揭发舞弊行为。

在反舞弊机制运行过程中，企业要确保查处流程的公正性和客观性，避免误伤无辜。

四、企业刑事合规与内部反舞弊的相互关系企业刑事合规和内部反舞弊在实际运作中相互关联、相互支持。

一方面，企业刑事合规可以为内部反舞弊提供法律依据和制度保障；另一方面，内部反舞弊可以帮助企业及时发现潜在的合规风险，促使企业加强刑事合规建设。

五、企业如何做好刑事合规与内部反舞弊工作要做好企业刑事合规与内部反舞弊工作，企业应从以下几个方面入手：首先，提高全员法律意识，使员工充分认识到刑事合规和反舞弊的重要性；其次，完善企业制度，确保企业经营活动有法可依；再次，建立有效的激励与约束机制，鼓励员工积极遵守法律法规，同时对违规行为进行严肃处理；最后，定期评估企业刑事合规与内部反舞弊工作的效果，根据实际情况不断完善相关制度和措施。

企业反舞弊调查报告报告日期: [报告日期]1. 背景为了维护公司的声誉并确保商业运营的透明度和合规性，本次企业反舞弊调查旨在查明和处理公司内部发生的可能的违法行为和职业道德问题。

2. 调查目标本次调查的目标是确认涉嫌违规行为的事实，并对涉事人员进行相应的处理。

调查将聚焦于以下几个方面：1. 外部腐败行为：调查是否存在与供应商、客户或其他合作伙伴之间的非法交易或其他形式的腐败行为。

2. 内部腐败行为：调查是否有员工滥用职权、贪污受贿，或其他形式的内部腐败行为。

3. 数据篡改：调查是否存在数据篡改或其他形式的欺诈行为，包括销售、采购以及财务报表上的数据。

3. 调查过程3.1 前期准备在开始正式调查之前，调查团队收集了有关公司内部控制、财务报表、采购和销售过程以及相关政策和法规的资料。

此外，调查团队也与各个部门的主管和相关人员进行了面谈，以了解各个领域的业务操作和风险点。

3.2 证据收集调查团队对涉事人员的电子邮件、文件存档、财务记录和相关数据进行了全面的审查和调查。

此外，调查团队还与可能的知情人士进行了面谈，并要求相关涉事人员提供口头和书面陈述。

3.3 数据分析通过对收集的证据进行细致的数据分析，调查团队发现了一些异常模式和趋势。

这些异常模式与公司内部控制的规定不符，并且显示出了潜在的违反合规政策的行为。

4. 调查结果4.1 外部腐败行为经过调查，我们发现公司与某供应商之间存在一系列可疑的交易。

供应商以较高的价格向公司售出产品，并声称这些产品为自有品牌。

然而，通过与其他供应商的价格进行对比，我们发现了供应商与公司内部员工之间的非法交易。

相关证据表明，一些公司员工接受了该供应商的贿赂行为，并在采购过程中做出了不当决策。

4.2 内部腐败行为在调查过程中，我们发现了一名高级管理人员的财务不端行为。

该员工滥用职权，通过虚增费用报销和其他手段，将公司财产用于私人用途。

此外，我们还发现了其他一些员工牵涉其中，虚假报销和财务记录篡改成为了常态。

企业反舞弊调查与合规指引及反商业贿赂操作实务技巧
具体解决方案
1.建立合规制度和流程：企业应该建立包括反舞弊和反商业贿赂的合规制度，明确相关政策、规定和流程。

制定详细的合规指引，明确员工的行为准则和道德规范。

同时，建立举报渠道和受理机构，鼓励员工以及其他利益相关方对违规行为进行举报，保护举报人的权益。

2.加强员工培训和意识教育：企业应该定期开展反舞弊和反商业贿赂的培训，向员工普及相关法律法规和政策，增加员工的法律意识和风险意识。

通过案例解析和模拟演练等方式，加强员工对舞弊和商业贿赂行为的辨识和警觉性。

同时，通过内部沟通和媒体宣传，提高员工对企业反舞弊和反商业贿赂工作的认同感和参与度。

3.建立内部控制机制：企业应该建立完善的内部控制机制，确保所有重要业务流程的透明度和可追溯性。

采用分工与协作的原则，区分职责和权限，减少个人操作和操控的机会。

同时，建立审计和监控制度，对关键业务环节进行监测和评估，及时发现和纠正潜在的风险和问题。

4.持续监测和评估：企业应该建立持续监测和评估的机制，对违规行为进行发现和处置。

通过数据分析和风险评估，及时发现和预防潜在的舞弊和商业贿赂行为。

同时，定期进行合规审核和内部控制的自查，发现问题及时改进和完善。

以上是企业反舞弊调查与合规指引及反商业贿赂操作实务技巧的具体解决方案，企业可以根据自身情况和具体需求进行调整和实施。

最重要的是，企业要树立诚信意识，建立风险防控的文化氛围，使反舞弊和反商业贿赂工作成为企业发展的重要支撑和竞争优势。

公司反舞弊调查程序为了维护公司的正常运营和员工的权益，反舞弊调查程序在现代企业中变得越来越重要。

本文将介绍一套完整的公司反舞弊调查程序，以确保调查的公正性和有效性。

一、调查启动1. 调查启动的原因可以是内部举报、管理层的怀疑、审计发现等。

公司应建立一个专门的举报渠道，鼓励员工举报舞弊行为，并保证举报人的匿名性和保护措施。

2. 一旦收到举报或怀疑，公司应立即成立一个由高层管理人员和内部审计人员组成的调查小组，负责调查的审查和决策。

二、调查计划1. 调查小组应制定详细的调查计划，包括调查的范围、调查的目标、调查的时间表等。

调查计划应得到高层管理人员的批准，并告知被调查人员的权益和义务。

2. 调查计划应充分考虑到调查的机密性，确保调查的过程不会干扰正常的业务运营。

三、调查过程1. 调查小组应通过面谈、取证、调阅文件等方式收集证据。

面谈应确保被调查人员的权益，包括提供合理的时间、提供律师和其他支持人员等。

2. 调查小组应确保调查的公正性，尽量避免利益冲突。

在调查过程中，应遵循调查程序并保持透明度，确保所有的调查结果和文件都被妥善保管。

四、调查结果1. 调查小组应对收集到的证据进行分析和评估，形成调查报告。

调查报告应包括调查的背景、目的、调查过程、调查结果和建议等。

2. 调查报告应提交给高层管理人员，并根据调查结果采取相应的措施，包括纪律处分、法律追究等。

3. 对于被调查人员，调查结果应及时告知，并提供申诉和复核的机会。

五、预防措施1. 公司应建立健全的内部控制机制，包括审计、监督和风险管理等，以预防舞弊行为的发生。

2. 公司应加强员工的教育和培训，提高员工的道德素质和法律意识，增强他们对舞弊行为的识别和防范能力。

六、合规监督1. 公司应定期进行合规性审查，以确保公司的运营符合法律和道德要求。

2. 公司应建立合规监督机构，负责监督公司的合规情况，及时发现和纠正违规行为。

总结起来，公司反舞弊调查程序是公司内部监督和管理的重要组成部分。

反舞弊内部调查/委托外部团队调查方案（类似经侦/纪委办案）（本质也是内部控制的一部分）反舞弊，是合规业务的新蓝海——不怎么安全（RISK）但钱途光明适合有侦查技巧（非审查技巧）的参与团队一、被调查人情况参考起诉书/判决书格式二、线索来源A公司在常规审计工作中发现乙公司副总经理甲虚开发票嫌疑——疑似情况:乙公司（以下简称乙公司）副总经理甲为达到给员工发放奖金及绩效工资不交个人所得税的目的，要求该公司财务经理丙虚开发票，以冲抵公司员工发放的绩效奖金入账，丙亦表示同意。

在乙公司与丁公司没有真实交易的情况下，丙多次通过丁公司财务经理丙虚开普通发票14份，虚开金额总计100万，同时接受贿赂10万；为了拿到劳动者达到一定人数后的税款可以“公对公”少缴纳，直接买个人信息谎称都是工作者——因公司未提供足够的劳务人员个人信息，导致公司在发放劳务费后需要支出较多税款。

据此，遂聘请甲团队（共5人）介入（作报备越详细越好/对外则简略——类似到案经过）。

三、线索评估甲丙涉嫌虚开增值税专用发票/接受贿赂是公司在内部审计中发现，已掌握资金回流材料（应当是真实性高）。

但预计甲丙很可能与相对方形成了攻守同盟。

此案线索来源可靠，涉案数额存在扩大可能性，具有可查价值。

四、调查方向从财物账目、交易合同入手，查明该交易的真实性，询问了解情况的人。

从外围调查固定开始。

类似情况：某螺旋杆企业库管人员内外勾结将螺旋杆销赃获利；业务员将已结算的货款谎称尚未结算而据为己有；HR谎报人头吃空饷等；副总利用自己的定价权限，以最低价将装备销售给自己的关联公司后，再以高价转售赚取差价；副总利用自己分管广告的权限，将公司广告业务交给其妻子实际控制的公司办理/支付高价。

PS：之后公司内部处分还是报案，我们不管！五、调查方法、步骤、及突破点的选择（一）调查方法：甲长期在公司管理岗，具有掩饰能力.为防止隐匿毁弃证据，应采取以快制胜，速战速决方法，迅速调取书证和开展访谈工作。

公司反舞弊管理制度第一章总则第一条为规范公司的经营行为，确保公司的正常运转，保护公司的财产安全，维护公司的形象和声誉，我公司制定了本反舞弊管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于公司内部所有员工，包括但不限于管理人员、员工、实习生等。

所有员工都应当遵守本制度的规定，并承担相应的责任。

第三条公司反对任何形式的舞弊行为，包括但不限于受贿、行贿、挪用公款、侵占公司财产等，一经发现，公司将严肃处理，依法追究相关责任人的法律责任。

第四条公司将定期对本制度进行评估和调整，以适应经营环境的变化和公司制度的不断完善，确保本制度的有效执行。

第二章舞弊行为的定义第五条在本制度中，舞弊行为指的是任何违反法律、法规和公司规定，以获取不正当利益为目的的行为，包括但不限于：（一）受贿行为：指员工以财物或其他利益为他人谋取利益的行为；（二）行贿行为：指员工向他人行贿，以获取不正当利益的行为；（三）挪用公款行为：指员工擅自使用公司资金或财产，用于个人目的的行为；（四）侵占公司财产行为：指员工盗窃、损毁、侵吞公司财产的行为。

第六条对于违反公司规定的舞弊行为，公司将依法依规进行调查处理，对相关责任人进行追责，涉及刑事犯罪的将移交司法机关处理。

第三章反舞弊管理制度及措施第七条公司将建立健全的内部控制制度，加强对公司人员的教育培训，提高员工的法律意识和道德水平，预防和打击舞弊行为。

第八条公司将加强对公司财务及资产的监督管理，建立完善的资产管理制度和资金流动监控机制，防止公司财产被挪用侵占。

第九条公司将建立举报机制，鼓励员工对公司内部存在的舞弊行为进行举报，对提供有效线索的举报人进行奖励，保护举报人的合法权益。

第十条公司将加强对公司合作伙伴的风险评估，建立合规管理制度，规范公司与合作伙伴的业务往来，杜绝与不法分子的勾结。

第四章舞弊行为的处罚第十一条对于有违反本制度的舞弊行为的员工，公司将视情况采取以下处罚措施：（一）口头警告：对于初犯或情节较轻的舞弊行为，公司可以给予口头警告；（二）书面警告：对于情节较重的舞弊行为，公司可以给予书面警告，要求相关责任人做出书面检讨；（三）降职或调整岗位：对于恶意违规或情节严重的舞弊行为，公司可以进行降职或调整岗位的处罚；（四）开除处罚：对于严重违反公司规定，损害公司利益的舞弊行为，公司将给予开除处罚，同时保留追究法律责任的权利。

反舞弊管理制度一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，企业面临着各种各样的风险和挑战，其中舞弊行为是对企业健康发展的严重威胁。

为了维护企业的合法权益，保障企业的正常运营，建立健全反舞弊管理制度显得尤为重要。

二、舞弊的定义和类型（一）舞弊的定义舞弊是指用欺骗、隐瞒或其他不正当手段获取个人或组织的利益，损害他人或组织的合法权益的行为。

（二）舞弊的类型1、财务舞弊包括伪造财务报表、虚报账目、挪用公款、贪污等行为。

2、采购舞弊如收受供应商贿赂、虚报采购价格、采购劣质产品等。

3、销售舞弊例如虚报销售业绩、侵占销售款项、泄露商业机密给竞争对手等。

4、人力资源舞弊像虚假招聘、虚报工时、冒领工资福利等。

三、反舞弊管理的目标和原则（一）目标1、预防舞弊行为的发生，降低企业风险。

2、及时发现和查处舞弊行为，减少损失。

3、维护企业的声誉和形象，增强投资者和社会公众的信任。

（二）原则1、合法性原则反舞弊管理活动必须符合法律法规和企业内部规章制度的要求。

2、公正性原则对待舞弊行为的调查和处理应公正、公平，不偏袒任何一方。

3、保密性原则在调查过程中，应严格保护相关信息的机密性，避免对企业造成不必要的负面影响。

4、教育与惩戒相结合原则既要对舞弊者进行严肃处理，也要加强对员工的教育，提高其法律意识和道德素质。

四、反舞弊管理的组织机构和职责（一）反舞弊管理委员会成立由企业高层领导、财务、审计、法务等部门负责人组成的反舞弊管理委员会，负责制定反舞弊政策、监督反舞弊工作的执行情况。

（二）审计部门负责对企业的财务和经营活动进行审计，发现潜在的舞弊线索，并协助调查舞弊行为。

（三）法务部门提供法律咨询和支持，参与舞弊行为的调查和处理，确保处理过程合法合规。

（四）人力资源部门负责员工的招聘、培训和绩效管理，对存在舞弊嫌疑的员工进行调查和处理。

（五）各业务部门负责本部门的日常管理和监督，发现并报告本部门的舞弊行为。

五、反舞弊的预防措施（一）建立健全内部控制制度完善的内部控制制度是预防舞弊的重要手段，包括财务控制、采购控制、销售控制等。