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苏泊尔：并购中的文化融合摘要：近几年国内企业收购兼并浪潮风起云涌，但统计数据表明，70％的并购没有实现期望的商业价值，其中70％的并购的失败，要归因于文化整合的失败，文化差异越大，失败的可能性越大。
可见人力资源和文化的融合是影响合作成功的两个最主要因素。
本文通过分析和评价苏泊尔在被并购后的文化融合策略，试图总结出可供其他企业在处理并购文化融合时借鉴并使用的可行措施。
关键词：企业文化文化融合一、并购主体简介（一）中国·苏泊尔集团苏泊尔炊具股份有限公司是中国最大炊具制造商，是集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业和省级高新技术企业。
1994年，苏增福和儿子苏显泽在浙江玉环创立了苏泊尔。
在此之前，苏增福以玉环双喜的商标生产压力锅，每年向沈阳双喜缴纳商标使用费300万元。
现拥有总资产13亿元，职工4000余名，其中工程技术人员约占20%。
2002年，国家工商总局认定“苏泊尔”为“中国驰名商标”。
2003年，被列入中国民企500强171位。
2004年8月17日苏泊尔在深交所中小板上市募集了4亿元资金。
苏显泽也有志于将苏泊尔这一国内炊具第一品牌做成世界第一。
但是，随着外资的不断进入，处于国内行业领先地位的苏泊尔逐渐感受到了资金、技术以及国际市场高门槛的制约。
（二）SEB国际股份有限公司是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册，SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，具有150多年历史，1975年在巴黎证券交易所上市。
公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电（电熨斗、电饭煲、吸尘器）业务领域内知名的国际性公司。
SEB收购了全球很多个品牌，没有更换过团队。
SEB先后创立或拥有Krups、TEFAL、All-Clad、Moulinex、Rowenta和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌。
2005年，SEB 集团全球销售收入约为24.63亿欧元（2005年欧元兑人民币汇率为1欧元约合10.2元人民币）。
盛名之下的战略尴尬股市高涨，全民欢呼，苏泊尔没有理由不高兴，但随之而来的并购日益成为长在树梢上的果子……引子：被股价绑架的收购2007年4月11日，对于苏泊尔股份有限公司（简称：苏泊尔，002032.SZ）总裁苏显泽来说是非常特殊的一天。
上午10点，苏泊尔正式接到中国商务部就法国SEB国际股份有限公司(简称SEB）并购苏泊尔的批复，内容如下：1．原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116万股；2．原则同意苏泊尔以每股18元人民币的价格向法国SEB定向增发4000万股A股；3.原则同意法国SEB以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股；4．法国SEB此次战略投资苏泊尔后，将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东；法国SEB持有上市公司A股股份三年内不得转让。
官方的认定终于使这个历时一年的“全流通下外资在中国实施部分要约收购第一单”、也同时是“反垄断审查听证第一案”在历经波折后破冰通行；而被同行攻击为携手外资涉嫌垄断的苏显泽也暂时松了一口气。
但是，虽然拿到了官方的认可，SEB收购苏泊尔也并没有出现柳暗花明的晴朗局面。
苏显泽被几个月来自己公司不断上涨的股所困扰，心情异常复杂。
在2006年8月SEB收购苏泊尔股权的方案中，包括了SEB向流通股股东部分要约收购6645万股股票的条款。
当初设计的要约收购方案，就是期望吸引更多流通股股东把股票卖给SEB。
由于竞争对手联合抵制，国家商务部展开反垄断调查等，法国SEB收购苏泊尔控股权的审批一拖再拖；恰好在大牛市的背景下，加上有外资并购的消息刺激，导致公司价不断飙升。
在整个审批期间，股价从15元整整翻了一倍多，大大超过了7个月前收购方协议约定的18元的要约收购价格。
4月12日苏泊尔公告披露后，股价再度涨停，以33.53元报收。
ＳＥＢ控股苏泊尔：不惜血本的中国布局作者：王孟龙来源：《董事会》2008年第02期2007年12月20日，SEB对苏泊尔股票的部分要约收购终告完成，SEC以持有52.74%的股权从而对苏泊尔实现控股。
SEB为了布局中国花足了血本，而苏泊尔的国际化布局正徐徐展开2007年12月20日，深圳。
在法国SEB国际股份有限公司（下简称SEB）和苏泊尔的战略合作新闻发布会上，苏泊尔董事长苏显泽和SEB总裁戴乐涛高调出场，向媒体宣布SEB对苏泊尔股票的部分要约收购终告完成。
法方以每股47元的价格收购49122948股，股份过户手续完成后，SEB共持有苏泊尔113928948股，或52.74%，从而完成控股。
为此，SEB多付出了14个亿的代价。
这场持续了一年多的收购终于在距离岁末只有10天的时间里画上了句号。
收购骑“牛”难下无疑，这是一场漫长而昂贵的收购。
对于SEB来说，共斥资3.27亿欧元收购了苏泊尔的控股权，无疑是一个天价。
2007年三季度数据显示，苏泊尔每股收益0.54元，净资产7.11元。
按照2007年年终的业绩预测，47元的收购价对应的市盈率在70倍左右，很难说没有泡沫。
然而，SEB却宁愿出大价钱来完成要约收购，只有两种可能性:要么老外也头脑发热，一时冲动;要么我们国内对于成长性企业的估值还太低。
对此，SEB总裁戴乐涛这样对媒体解释，“由于之前SEB收购苏泊尔部分股权的价格是18元/股，摊薄计算此番收购的平均价格是30.5元/股，这个价格收购苏泊尔是值得的。
”事实上，自从SEB同苏泊尔签署协议的那天起，SEB就已经被中国波澜壮阔的大牛市所绑架。
根据SEB和苏泊尔签署的《要约收购协议》，SEB收购苏泊尔控股权计划分三步完成:●第一步，SEB以每股19元的价格协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股、苏增福持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股（占苏泊尔现有总股本的14.38%）。
苏泊尔并购的崎岖历程与SEB合作动了谁的奶酪摘自：新京报作者：吴敏SEB挟资借道技术换市场，外资兵临城下“一口锅”市场战火骤然升级8月31日下午2点半，天气闷热。
杭州高新区滨安路苏泊尔生产基地总部大楼，一场决定公司前途去向的股东大会正在进行。
大楼另一处会议室里，聚集了20多名来自北京、上海和杭州本地的记者，因未能获允许进入股东会现场，他们只能在此等待股东大会最终结果。
苏泊尔（002032）这次股东大会审议的是SEB收购方案，而之前，SEB收购苏泊尔方案已经引起了竞争对手强烈抵制。
继凯雷收购徐工案激起了一场大争论之后，SEB收购苏泊尔方案再次被推向了舆论的风口浪尖。
一家年销售额不过15亿元的家族企业，一家经营“一口锅”的小家电公司，何以引起如此之大反响。
SEB收购苏泊尔方案究竟动了谁的奶酪，这场收购背后究竟还有哪些不被人知的细节？并购过关股东会苏泊尔企划部一位员工说，她看到董事长苏显泽在股东大会结束之后，才流露出几天来难得的轻松表情。
8月31日下午3点半，苏泊尔股东大会仍在进行之中。
苏泊尔副总裁王禾丰开始带坐不住的记者参观公司展厅和生产车间。
在股东大会现场的另一侧厂房内，是一条电饭锅生产线。
记者看到，一块块圆形铝合金片材正放在机床上，然后被冲压成型，这是第一道工序。
此后经过清洗，氧化硬化等多道工序，最后在三楼的车间里完成组装。
流水线上的工人埋头紧张工作，偶尔有人会抬头看看在车间里穿行的参观者。
下午4点半，天空开始下起小雨，公司高官和股东代表们终于从大楼中走出来。
而媒体见面会则被安排在10分钟车程之外的一处酒店进行。
媒体见面会上，苏泊尔董事长苏显泽略带笑容地宣布，现场结果和网络投票结果显示，73%非关联股东参与了这次表决，96.4%非关联股东赞成苏泊尔与SEB合作框架。
至此，苏泊尔与SEB战略合作方案过关股东大会。
苏泊尔企划部一位员工说，她看到董事长苏显泽在股东大会结束之后，才流露出几天来难得的轻松表情。
中国·苏泊尔集团是一家以炊具制造为主、多元发展的企业集团。
公司始建于1994年，现拥有总资产13亿元，职工4000余名，其中工程技术人员约占20%。
2002年，国家工商总局认定“苏泊尔”为“中国驰名商标”。
2003年，被列入中国民企500强171位。
SEB国际股份有限公司是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册，SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，在巴黎证券交易市场上市，公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器)业务领域内知名的国际性公司。
8月16日，停牌两天后的苏泊尔发出公告宣布了SEB拟三步入股苏泊尔方案。
该交易完成后，法国家电制造商SEB集团将出资23.72亿元人民币，收购苏泊尔52.7％至61％股权，完全控股中国知名民营企业苏泊尔至此，业界一片哗然。
更有甚者，称SEB集团并购苏泊尔是炊具业的“徐工收购案”第一步，协议受让苏泊尔股份合计25320116股。
第二步，向SEB全资子公司定向增发4000万股股份。
第三步，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量66452084股。
详细苏泊尔(23.87,0.12,0.51%)昨日起临时停牌，原因是将有重大事项披露。
本报记者获悉，该重大事项是苏泊尔的外资股东法国SEB公司部分要约收购事宜已获证监会审核通过。
去年8月，苏泊尔和法国SEB签订《战略投资框架协议》，拟定以协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，使法国SEB最终持有苏泊尔61%的股份。
其后，SEB如约收购了苏泊尔集团和苏氏父子的股权，苏泊尔并以18元/股的价格向SEB定向增发4000万股，两项投资使得SEB掌握了苏泊尔30%的股份，一切进展得颇为顺利。
但是到了计划中的第三步要约收购时，情况却发生了变化。
其原因是：在2005年8月苏泊尔实施股改时，大股东承诺，在2010年8月8日之前，将维持其持有公司股份占比不低于30%。
法国SEB集团并购苏泊尔案【案情简介】浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称苏泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊具行业首家上市公司。
该公司成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使苏泊尔牌压力锅一举成为国内压力锅市场的领头羊。
从此，“安全到家”的苏泊尔产品深入人心，苏泊尔几乎成为压力锅产品的代名词。
法国SEB集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区，在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。
SEB具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易所上市。
SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌2005年，SEB 集团的销售收入为24.63亿欧元。
2006年8月14日，为借助国际资本和国际技术将苏泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大，苏泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得苏泊尔不超过61%的股权并展开战略合作。
2006年8月29日，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在北京联合签署“关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”（后附一），请求国家有关部门，高度关注此次并购行为的严重后果，尽快、果断叫停此并购行为，并且于《外国投资者并购中国境内企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。
2006年8月30日，苏泊尔举行临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，持股45，040，502股的股东投票，以高达96.404%的赞成率高票通过苏泊尔与SEB 的战略合作协议。
同时，针对六家企业的“联合声明”，苏泊尔认为，声明内容与事实严重不符，并且正式发表声明反驳（后附二）。
法国SEB集团并购泊尔案【案情简介】浙泊尔股份（以下简称泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊具行业首家上市公司。
该公司成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使泊尔牌压力锅一举成为国压力锅市场的领头羊。
从此，“安全到家”的泊尔产品深入人心，泊尔几乎成为压力锅产品的代名词。
法国SEB 集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区，在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。
SEB具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易所上市。
SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。
2006年8月14日，为借助国际资本和国际技术将泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大，泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得泊尔不超过61%的股权并展开战略合作。
2006年8月29日，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在联合签署“关于反对法国SEB集团绝对控股泊尔的紧急联合声明”（后附一），请求国家有关部门，高度关注此次并购行为的严重后果，尽快、果断叫停此并购行为，并且于《外国投资者并购中国境企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。
2006年8月30日，泊尔举行临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，持股45，040，502股的股东投票，以高达96.404%的赞成率高票通过泊尔与SEB的战略合作协议。
同时，针对六家企业的“联合声明”，泊尔认为，声明容与事实严重不符，并且正式发表声明反驳（后附二）。
2007年4月12日，SEB集团与泊尔战略合作框架协议获得商务部原则性批复。
批复容如下：1、原则同意泊尔集团、增福、显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB国际股份协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116万股。
2、原则同意浙泊尔股份以每股18元人民币的价格向法国SEB国际股份定向增发4000万股人民币普通股(A)股。
3、原则同意法国SEB国际股份以部分要约方式收购泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。
4、此次法国SEB国际股份战略投资上市公司浙泊尔股份后，法国SEB国际股份将持有泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东。
5、法国SEB国际股份持有上市公司A股股份三年不得转让。
6、请公司凭此批复向中国证监会申请办理相关核准手续。
完成后，请公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，于10日到商务部领取外商投资企业批准证书，并到工商行政管理部门办理登记手续。
7、本批文自签发之日起180日有效。
”2007年8月27日，泊尔向SEB集团定向增发获得中国证监会通过2007年11月21日，SEB集团正式开始部分要约收购泊尔股票，以每股47元的价格收购不高于49，122，948股股票2007年12月20日，SEB集团提出的部分要约收购泊尔股票的计划得到投资者良好反响，预售股票数量超过计划2007年12月21日，SEB集团与泊尔联合举行新闻发布会，宣布部分要约收购计划顺利结束，双方将全面展开战略合作【法律问题】法国SEB并购泊尔案中涉及哪些反垄断问题？【法理分析】（一）经营者集中及其表现经营者集中，是指经营者彼此之间通过合同、买卖股权或资产等方式，增强市场竞争力的活动。
我国《反垄断法》规定的经营者集中形式有三种：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
在法国SEB收购泊尔案例中，SEB集团计划采用三种方式获得对泊尔的控制权。
这三种方式分别是：（1）股份转让，指泊尔的股东（投资者）泊尔集团、增福、显泽将他们持有的合计25 320 116股股份转让给SEB集团，这种转让可以采取协议方式进行，属于协议股权收购。
（2）定向发行新股，指泊尔公司向SEB集团定向发行数量为40 000 000股的新股，这是公司通过增发股本方式注入新的资本金，扩大股本规模，稀释股权结构。
在商务部发布的《关于外国投资者并购境企业的规定》中，这类外国投资者购买境企业增资的行为，也被界定为“股权并购“，属于股权收购方式。
（3）部分要约收购，指SEB集团通过股份受让和定向购买新股之后，持有泊尔的股份已超过该公司总股本的30%，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等的规定，SEB集团应发出要约进行股权收购，以实现其最终持有泊尔61%股权的目的。
《证券法》第88条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
《上市公司收购管理办法》第84条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1）投资者为上市公司持股20%以上的控股股东；2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5）中国证监会认定的其他情形。
从以上规定可以看出，SEB集团持有泊尔61%比例的股权，已经达到了控制泊尔公司的程度，这也是其他炊具生产商发布“联合声明”，抵制SEB集团收购泊尔股权的主要原因。
（二）经营者集中的审查制度1、经营者集中的基本要求——以外国投资者股权收购为例经营者实行股权收购，可以实现优势互补，达到“双赢”局面，就像泊尔在回应同业竞争者的“联合声明”中所提到的，通过此项战略合作，SEB集团将为中国市场及泊尔引入炊具及小家电产品方面的新技术，促进行业的进步和升级。
但是，如果股权收购涉及国家产业政策、经济安全等关系全局性、行业性的发展问题时，国家对股权收购就会实行特别审查，包括反垄断审查和国家安全审查。
为此，《上市公司收购管理办法》第4条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等到事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
商务部、国家工商总局等六部委颁发的、自2006年9月8日起实施的《关于外国投资者并购境企业的规定》第3条规定：外国投资者并购境企业应遵守中国法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第4条规定：外国投资者并购境企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外国投资者产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股产业，该产业的企业在并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
该规定第五章还专门规定了“反垄断审查”容。
根据上述三个规性法律文件的规定，我们可以看出，经营者实行集中是政府对之实行有限度管制的集中。
这种有限度管制为经营者集中提供了“进入壁垒”，主要表现在：（1）经营者集中不得危害国家安全和社会公共利益，这是政府管制的最高目标要求；（2）经营者集中要遵循国家产业政策、行业准入、国有股权转让等特殊经济政策目的，这是政府宏观经济管制的目标要求；（3）经营者集中要遵循公平合理、等价有偿、诚实信用、不得妨碍市场竞争秩序的要求，这是政府市场交易秩序规制的目标要求。
2、经营者集中的审查启动——事先自动申报制度关于申报标准，《反垄断法》作了原则性规定，即“国务院规定的申报标准”。
不过，该法第22条规定了一个“酌定标准”，即经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的；（2）参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
《关于外国投资者并购境企业的规定》对“申报标准”作了两方面规定：（1）外国投资者并购境企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场经营额超15亿元人民币；2）1年并购国关联行业的企业累计超过10个；3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%；（2）境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：1）境外并购一方当事人在我国境拥有资产30亿元人民币以及；2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在15亿元人民币以上；3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到20%；4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境相关行业的外商投资企业将超过15家。
有资料表明，据中国行业企业信息中心提供的资料，泊尔压力锅市场占有率为47.04%，2005年销售额为9.9亿元人民币，出口额为5.6亿元人民币。
如果该数据属实，SEB集团收购泊尔是否达到“申报标准”呢？这还需要考察前述规定所指的“市场占有率”涉及的“相关市场”问题。
关于审查申请，《反垄断法》第23、24条规定了经营者向反垄断执法机构提交的文件材料，将“申请人”界定为“经营者”。
商务部发布的《外国投资者并购境企业反垄断申报指南》中，申请人“原则上为并购方，根据案件的具体情况也可以是被并购方”。
除了事先自动申报制度外，《关于外国投资者并购境企业的规定》还规定了请求申报的特殊情况，即外国投资者并购境企业没有达到“申报标准”时，如果应有竞争关系的境企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
