南京红宝丽股份有限公司投资者接待和推广工作制度

南京红宝丽股份有限公司高管人员绩效管理办法1目的为了满足南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，规范公司高管人员的绩效管理工作，科学、公正地评价考核公司高管人员的绩效。

现依据《公司章程》、《绩效管理制度》、《总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》等相关文件制度，特制定《高管人员绩效管理办法》（以下简称“管理办法”）。

2 适用范围本考核办法适用于公司高管人员的绩效考核与管理工作。

3名词与术语3.1高管人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管理人员。

3.2 绩效：指一定时期内高管人员的工作表现，包括：行为、态度、专业能力等对工作产生的直接或间接的结果。

3.3 绩效管理：指公司董事会依据公司长、中、短期战略目标的进展，高管人员的岗位职责与工作规则，从“德、能、勤、绩”等方面确定绩效指标，采用科学的考评方法，对高管人员进行定量与定性的评价，将绩效考核结果反馈给考核对象，以促进考核对象下一步绩效改进。

4职责4.1董事会战略管理委员会负责制订公司战略目标与战略规划，董事长批准公司发展方向和长、中、短期战略目标，与高管人员签订《目标责任状》。

4.2董事会薪酬与考核委员会负责对高管人员的绩效考核与管理工作，董事长负责处理高管人员的绩效考核申（投）诉。

4.3总经理负责其他高管人员的绩效面谈与绩效辅导工作，并审核绩效考核结果；负责对公司年度《目标责任状》中的目标分解与落实工作，批准公司年度《各部门、子公司关键绩效计划》，负责对公司年度目标与绩效指标的达成情况进行评价与改进。

4.4 各高管人员负责所管辖部门、子公司或业务范围内的目标分解与落实工作，审核公司年度《各部门、子公司关键绩效计划》，负责对所管辖的目标与绩效指标的达成情况进行评价与改进。

4.5 企业管理部受公司董事会薪酬与考核委员会委托，负责编制公司年度《目标责任状》和《各部门、子公司关键绩效计划》，并对公司年度目标与绩效指标的达成情况进行监视和测量。

南京红宝丽股份有限公司控股股东行为规范总则第一条为完善公司治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规规定，特制定本规范。

第二条“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。

实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章行为规范第四条公司的控股股东应严格执行《公司章程》的规定，对公司及其他股东负有诚信义务。

第五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

第六条控股股东对公司董事、监事候选人提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。

提名的董事、监事候选人应当具有相关专业知识和决策、监督能力。

不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；也不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第七条控股股东除担任董事以外的高级管理人员不得担任公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书。

控股股东的高级管理人员兼任公司的董事，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第八条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用、能出能进，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第九条控股股东应当保证公司拥有独立的产、供、销系统。

控股股东及其下属的其他企业不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争，防止与公司进行不正当的关联交易。

第十条控股股东与公司之间的关联交易，应当签订书面协议，遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产，也不得通过关联交易向公司转移劣质资产，控股股东与公司的关联交易应当根据商业原则签订有关协议。

证券代码：002165 证券简称：红宝丽公告编号：临2010－009南京红宝丽股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2010年5月19日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。

会议于2010年5月29日在公司办公大楼一楼会议室召开。

会议应参会董事9名，实际参会董事9名。

公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

会议由董事长芮敬功先生主持。

与会董事逐项审议并通过了如下议案：一、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；根据《公司章程》，第五届董事会提名芮敬功先生、陶梅娟女士、芮益民先生、姚志洪先生、梁小南先生、周勇先生、吴应宇先生、李东先生、贾叙东先生为公司第六届董事会董事候选人，其中吴应宇先生、李东先生、贾叙东先生为独立董事候选人。

董事候选人简历见附件，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

本议案需提请公司2010年第一次临时股东大会审议。

独立董事陈范红女士、徐桂华先生离任后将不在公司任职。

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权二、通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；公司独立董事津贴由3.6万元/年调整为5万元/年。

本议案需提请公司2010年第一次临时股东大会审议。

表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权三、通过了《关于调整公司组织机构的议案》；为了整合组织资源，提升组织运行绩效，公司对部门职能进行了梳理，决定对组织机构及其职能进行调整，新设立工程部和研究院，撤销技术中心、技术质量部和制造部，市场部更名营销部、采购部更名为供应链管理部。

调整后的公司组织机构为八部一室一院一中心：即营销部、供应链管理部、投资部、财务部、企管部、安全部、人力资源部、工程部、办公室、研究院和本部制造中心。

大连天神娱乐股份有限公司投资者接待工作制度第一条为规范大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的投资者接待工作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，持续提升公司治理水平，进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司与投资者关系工作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》以及《大连股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所述的机构调研接待工作，是指公司通过“投资者接待日”接受投资者、媒体、证券机构的网上和实地调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。

第三条制定本制度的目的在于规范公司投资者接待流程，明确接待标准，在公司接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，确保接待过程顺利，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，促进公司与投资者之间的良性关系，增进资本市场对公司的了解和支持。

第四条公司接待和推广工作遵循以下基本原则：(一)公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

(二)诚实守信的原则：公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述。

也不得有夸大或者贬低行为。

(三)保密原则：公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄漏非公开重大信息，也不得在公司内部刊物或网络上刊登非公开的重大信息。

(四)合规披露信息原则：公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

推进绿色发展 彰显责任担当NEWS REPORT日前，中国企业联合会在南京召开２０１７全国企业文化（红宝丽集团）现场会，授予红宝丽集团股份有限公司“全国企业文化示范基地”。

中国中小企业协会会长李子彬，中国企业联合会、中国企业家协会驻会副会长尹援平，南京市委常委、常务副市长刘以安，南京市政协原主席汪正生，南京市人大副主任臧正金，南京市高淳区委书记霍慧萍，中国科学院大学管理学院副院长、教授、博士生导师赵红，红宝丽集团董事长芮敬功等出席会议，共同见证红宝丽全国企业文化示范基地揭牌。

召开此次现场会，旨在挖掘和推广红宝丽集团的企业文化典型经验，引导广大企业深入学习贯彻党的十九大精神，积极践行社会主义核心价值观，大力培育社会主义先进企业文化。

红宝丽集团是一家以化学工业材料研发、生产、销售为一体的环保型化工企业，成立于１９８７年，２００７年在深圳证券交易所挂牌上市。

集团成立３０年来，始终坚持创新驱动，倡导绿色环保，凭借过硬的产品质量和技术实力，从一个亏损严重的软泡车间，发展成为国内外享有美誉的国家重点高新技术企业，在聚醚等细分行业打破了国际跨国公司的技术垄断，为我国化工行业的发展做出了积极贡献。

目前，红宝丽集团拥有聚氨酯、异丙醇胺、保温板材以及环氧丙烷四大产业基地，主要产品国内市场占有率达５０％，聚醚、异丙醇胺产品生产销售规模在全球名列前茅，出口欧洲、中东、日本等５０多个国家和地区。

　尹援平在致开幕辞时指出，红宝丽集团之所以能够取得这样的成绩，一个很重要的原因，就是深刻认识到企业文化对企业发展的重要作用，从战略高度重视企业文化建设，经过多年的积淀融合、创新实践，逐步形成了具有原创性的、适合本企业的企业文化体系，走出了一条既推动自身发展、又彰显社会责任的科学发展之路。

尹援平认为，红宝丽集团一是坚持文化为魂，充分发挥企业文化的引领作用，从创业时提出“做事先做文/本刊记者 张云龙报 道 REPORT——2017全国企业文化（红宝丽集团）现场会在南京召开Copyright©博看网 . All Rights Reserved.1262017.11REPORT 报 道人”的理念，到现在树立“成为行业引领者”的企业愿景，红宝丽集团在企业发展的每一个阶段，都十分注重总结提炼文化理念，构建了具有较强系统性、规范性和实践性的价值体系，从而使企业不管面对如何风云变幻的市场环境，都能够保持高度的文化自信和战略定力，持之以恒“做专、做精、做优、做特”，逐渐打造出独特的竞争优势。

宏润建设集团股份有限公司接待和推广工作制度第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）接待和推广的行为和管理，加强公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件，并结合公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演、新闻采访等活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同的工作。

第三条 制定本制度的目的：规范公司接待和推广的行为，在公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。

第四条 在接待和推广工作中，应遵循以下基本原则：（一）公平、公正、公开原则。

公司人员在进行接待和推广活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策。

（二）诚实守信的原则。

公司相关的接待和推广工作应客观、真实和准确，不得有虚假记载和误导性陈述。

（三）保密原则。

公司相关的接待和推广工作人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。

（四）合规披露信息原则。

公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待和推广的过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）高效低耗原则。

在进行接待和推广的工作中，公司应充分注意提高工作效率，降低接待和推广的成本。

（六）互动沟通原则。

公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。

第五条 董事会秘书为公司接待与推广事务工作的负责人。

公司投资证券部是负责接待与推广事务具体工作的职能部门，由董事会秘书领导。

红宝丽集团股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

第四条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。

第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问（如有）；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问（如有）；（五）保荐机构或者独立财务顾问（如有）可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问（如有）和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问（如有）的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

南京红宝丽股份有限公司2009年度财务报表审计报告天衡审字（2010）096号江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告天衡审字（2010）096号南京红宝丽股份有限公司全体股东：我们审计了后附的南京红宝丽股份有限公司（以下简称“红宝丽股份”）财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2009年度的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是红宝丽股份管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，红宝丽股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了红宝丽股份2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：王伟庆中国·南京中国注册会计师：林捷2010年2月25日合并资产负债表（一）2009年12月31日编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元资产注释期末余额年初余额流动资产：货币资金五、1 135,238,822.79 188,882,224.71 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据五、2 71,686,667.89 98,476,130.18 应收账款五、3 134,963,545.79 81,571,002.14 预付款项五、4 34,097,558.0111,150,332.60应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 --应收股利其他应收款五、5 2,843,658.402,962,075.21买入返售金融资产存货五、6 124,350,802.6460,249,938.38其他流动资产-7,051,568.73 流动资产合计503,181,055.52450,343,271.95非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 --投资性房地产固定资产五、7 122,349,419.88 127,243,881.96 在建工程五、8 71,634,267.54842,000.00工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产五、965,091,535.56 62,679,204.57开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产五、102,592,416.60 2,100,941.10其他非流动资产非流动资产合计 261,667,639.58 192,866,027.63 资产总计764,848,695.10643,209,299.58公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定合并资产负债表（二）2009年12月31日编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元负债和股东权益注释期末余额年初余额流动负债：短期借款五、12 110,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据五、13 21,800,000.00 11,107,375.00 应付账款五、14 62,804,349.24 33,822,568.91 预收款项五、15 6,542,978.674,781,036.10卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬五、16 14,850,757.32 15,095,626.93 应交税费五、17-4,904,043.94 6,128,490.21 应付利息 171,673.69196,859.85应付股利 --其他应付款五、18 7,767,959.092,896,201.89应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款--其他流动负债3,746,039.05 - 流动负债合计222,779,713.12174,028,158.89非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债五、197,250,000.00 5,750,000.00 非流动负债合计 7,250,000.00 5,750,000.00 负债合计230,029,713.12179,778,158.89股东权益：股本五、20 157,500,000.00 112,500,000.00 资本公积五、21136,777,332.18181,777,332.18减：库存股专项储备盈余公积五、2231,421,303.49 25,246,609.71一般风险准备未分配利润五、23187,875,662.98 128,461,993.13外币报表折算差额513,574,298.65 447,985,935.02少数股东权益21,244,683.33 15,445,205.67 所有者权益合计 534,818,981.98 463,431,140.69 负债和所有者权益总计764,848,695.10643,209,299.58公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定资产负债表（一）2009年12月31日编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元资产注释期末余额年初余额流动资产：货币资金 77,330,762.0440,628,379.80交易性金融资产应收票据 68,518,468.89 95,985,160.18 应收账款十一、1112,752,635.03 60,682,893.17 预付款项 14,155,592.543,286,802.40应收利息应收股利其他应收款十一、2978,952.69 673,069.50 存货83,574,606.2339,159,251.80其他流动资产- 6,243,759.99 流动资产合计357,311,017.42246,659,316.84非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资十一、3238,184,936.00220,184,936.00投资性房地产固定资产 68,369,420.05 70,861,685.54 在建工程 1,293,041.09-工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 7,142,497.475,110,503.30开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,515,483.18 664,864.94其他非流动资产非流动资产合计316,505,377.79 296,821,989.78 资产总计673,816,395.21543,481,306.62公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定资产负债表（二）2009年12月31日编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元负债和股东权益注释期末余额年初余额流动负债：短期借款 90,000,000.0080,000,000.00交易性金融负债应付票据 21,800,000.00 11,107,375.00 应付账款 38,132,556.26 20,087,292.44 预收款项 41,414,171.03 3,237,776.43 应付职工薪酬 11,470,244.95 12,574,276.43 应交税费 -1,339,618.05 1,915,112.10 应付利息139,223.84162,800.00应付股利 - - 其他应付款27,371,542.52 2,811,376.36 - -其他流动负债3,746,039.05 流动负债合计232,734,159.60131,896,008.76非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债7,250,000.00 5,750,000.00 非流动负债合计 7,250,000.00 5,750,000.00 负债合计239,984,159.60137,646,008.76股东权益：股本 157,500,000.00 112,500,000.00 资本公积 144,817,332.18189,817,332.18减：库存股专项储备盈余公积 31,421,303.49 25,246,609.71 未分配利润100,093,599.94 78,271,355.97 股东权益合计 433,832,235.61 405,835,297.86 负债和股东权益总计673,816,395.21543,481,306.62公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定合并利润表2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元项目注释本期金额上期金额一、营业总收入 923,533,173.01 889,904,932.19 其中：营业收入五、24923,533,173.01889,904,932.19利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 786,901,544.09 801,250,783.39 其中：营业成本五、24712,302,267.88734,681,080.13利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,605,382.93 2,510,968.24 销售费用19,705,793.66 16,825,333.91 管理费用 40,480,887.55 34,085,328.99 财务费用五、25 8,658,088.93 12,075,785.16 资产减值损失五、263,149,123.141,072,286.96加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）- - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）136,631,628.92 88,654,148.80 加：营业外收入五、27 1,763,662.04 4,250,574.21 减：营业外支出五、282,262,765.55 2,804,406.68 其中：非流动资产处置损失 173,698.81 2,349.37 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）136,132,525.41 90,100,316.33 减：所得税费用五、2928,177,745.33 17,724,092.82 五、净利润（净亏损以“-”号填列）107,954,780.08 72,376,223.51 归属于母公司所有者的净利润99,338,363.63 67,047,473.29 少数股东损益 8,616,416.455,328,750.22六、每股收益：（一）基本每股收益 0.63 0.43（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额107,954,780.08 72,376,223.51 归属于母公司所有者的综合收益总额99,338,363.63 67,047,473.29 归属于少数股东的综合收益总额8,616,416.455,328,750.22公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定利润表2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元项目注释本期金额上期金额一、营业收入十一、4 775,279,645.97 746,351,990.88 减：营业成本十一、4666,688,667.32 656,573,148.38 营业税金及附加 1,680,594.63 1,744,083.48 销售费用 13,598,304.51 11,566,377.83 管理费用26,027,592.1425,056,304.34财务费用 8,512,556.02 11,330,984.15 资产减值损失3,044,783.7015,952.80加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）十一、5 15,100,699.722,898,965.61其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）70,827,847.37 42,964,105.51 加：营业外收入1,699,287.42 4,120,557.30 减：营业外支出2,109,172.70 2,793,711.33 其中：非流动资产处置损失 137,446.83 2,349.37 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）70,417,962.09 44,290,951.48 减：所得税费用8,671,024.34 6,134,299.08 四、净利润（净亏损以“-”号填列）61,746,937.7538,156,652.40五、每股收益：（一）基本每股收益 0.390.24（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额61,746,937.75 38,156,652.40公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定合并现金流量表2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元项目注释本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 742,817,346.36573,763,807.21客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还6,875,921.54 1,475,007.35 收到其他与经营活动有关的现金五、3110,083,540.09 13,374,111.80 经营活动现金流入小计 759,776,807.99588,612,926.36 购买商品、接受劳务支付的现金 578,344,502.73397,001,423.87客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金38,555,482.7527,836,401.51支付的各项税费56,285,913.42 52,010,491.49 五、32 14,462,970.36 15,179,062.79 经营活动现金流出小计 687,648,869.26 492,027,379.66 经营活动产生的现金流量净额72,127,938.7396,585,546.70二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,164,385.26 500.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额投资活动现金流入小计 2,164,385.26 500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 93,825,081.7744,882,320.32投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额投资活动现金流出小计 93,825,081.77 44,882,320.32 投资活动产生的现金流量净额 -91,660,696.51-44,881,820.32三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 110,000,000.00244,000,000.00发行债券收到的现金筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 244,000,000.00 偿还债务支付的现金100,000,000.00 284,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金46,110,644.1437,731,957.83其中：子公司支付给少数股东的股利、利润2,816,938.791,127,375.52筹资活动现金流出小计 146,110,644.14 321,731,957.83 筹资活动产生的现金流量净额 -36,110,644.14-77,731,957.83四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -55,643,401.92 -26,028,231.45 加：期初现金及现金等价物余额 188,882,224.71 214,910,456.16 六、期末现金及现金等价物余额133,238,822.79188,882,224.71公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定现金流量表2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位:人民币元项目注释本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金643,661,323.64448,923,013.43收到的税费返还528,106.11 -收到其他与经营活动有关的现金 27,827,885.96 20,212,111.04 经营活动现金流入小计 672,017,315.71 469,135,124.47 购买商品、接受劳务支付的现金533,939,019.11 353,987,581.81 支付给职工以及为职工支付的现金27,163,576.15 21,187,557.52 支付的各项税费25,033,627.61 30,747,350.00 支付其他与经营活动有关的现金8,878,052.06 11,810,086.26 经营活动现金流出小计 595,014,274.93417,732,575.59 经营活动产生的现金流量净额 77,003,040.7851,402,548.88二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 15,100,699.722,898,965.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,157,654.50500.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 17,258,354.22 2,899,465.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,373,557.41 6,417,813.67投资支付的现金18,000,000.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 27,373,557.41 6,417,813.67投资活动产生的现金流量净额 -10,115,203.19 -3,518,348.06三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金90,000,000.00190,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 190,000,000.00 偿还债务支付的现金80,000,000.00200,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金42,185,455.35 34,360,887.31 支付其他与筹资活动有关的现金- -筹资活动现金流出小计 122,185,455.35234,360,887.31筹资活动产生的现金流量净额 -32,185,455.35 -44,360,887.31四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 34,702,382.24 3,523,313.51 加：期初现金及现金等价物余额 40,628,379.80 37,105,066.29 六、期末现金及现金等价物余额75,330,762.0440,628,379.80公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定合并所有者权益变动表（一）2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元本期金额归属于母公司所有者权益项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额 112,500,000.00 181,777,332.18 25,246,609.71128,461,993.1315,445,205.67 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本期年初余额 112,500,000.00 181,777,332.18 25,246,609.71 128,461,993.13 15,445,205.67 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 45,000,000.00 -45,000,000.00 6,174,693.78 59,413,669.85 5,799,477.66 （一）净利润99,338,363.638,616,416.45上述（一）和（二）小计99,338,363.638,616,416.45（三）所有者投入和减少资本- 1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他（四）利润分配6,174,693.78 -39,924,693.78 -2,816,938.79 1、提取盈余公积6,174,693.78-6,174,693.782、提取一般风险准备3、对股东的分配 -33,750,000.00 -2,816,938.794、其他（五）所有者权益内部结转45,000,000.00 -45,000,000.001、资本公积转增股本 45,000,000.00 -45,000,000.002、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他（六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用四、本期期末余额157,500,000.00 136,777,332.1831,421,303.49187,875,662.9821,244,683.33 公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定合并所有者权益变动表（二）2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元上期金额归属于母公司所有者权益项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额 75,000,000.00 219,277,332.18 87,730,185.0811,243,830.97 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本期年初余额75,000,000.00 219,277,332.1887,730,185.08 11,243,830.97 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 37,500,000.00 -37,500,000.0040,731,808.05 4,201,374.70 （一）净利润 67,047,473.295,328,750.22上述（一）和（二）小计67,047,473.29 5,328,750.22 （三）所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他（四）利润分配 -26,315,665.24 -1,127,375.52 1、提取盈余公积 -3,815,665.24 2、提取一般风险准备3、对股东的分配 -22,500,000.00 -1,127,375.524、其他（五）所有者权益内部结转37,500,000.00 -37,500,000.001、资本公积转增股本 37,500,000.00 -37,500,000.002、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他（六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用四、本期期末余额112,500,000.00 181,777,332.18128,461,993.13 15,445,205.67 公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定所有者权益变动表（一）2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元本期金额项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 112,500,000.00189,817,332.1825,246,609.7178,271,355.97加：会计政策变更前期差错更正其他二、本期年初余额 112,500,000.00 189,817,332.18 25,246,609.71 78,271,355.97三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 45,000,000.00-45,000,000.006,174,693.7821,822,243.97 （一）净利润 61,746,937.75（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 61,746,937.75（三）所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他（四）利润分配 6,174,693.78 -39,924,693.78 1、提取盈余公积 6,174,693.78-6,174,693.78 2、对股东的分配 -33,750,000.003、其他（五）所有者权益内部结转 45,000,000.00 -45,000,000.00 1、资本公积转增股本 45,000,000.00-45,000,000.002、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他（六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用四、本期期末余额157,500,000.00136,777,332.1831,421,303.49100,093,599.94公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定所有者权益变动表（二）2009年度编制单位：南京红宝丽股份有限公司单位：人民币元上期金额项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 75,000,000.00227,317,332.1821,430,944.4766,430,368.81加：会计政策变更前期差错更正其他二、本期年初余额 75,000,000.00 227,317,332.18 21,430,944.47 66,430,368.81三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 37,500,000.00-37,500,000.003,815,665.2411,840,987.16 （一）净利润 38,156,652.40（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 38,156,652.40（三）所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他（四）利润分配 3,815,665.24 -26,315,665.24 1、提取盈余公积 3,815,665.24-3,815,665.24 2、对股东的分配 -22,500,000.003、其他（五）所有者权益内部结转 37,500,000.00 -37,500,000.00 1、资本公积转增股本 37,500,000.00-37,500,000.002、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他（六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用四、本期期末余额112,500,000.00189,817,332.1825,246,609.7178,271,355.97公司法定代表人：芮敬功主管会计工作负责人：陈三定会计机构负责人：陈三定- 25 -南京红宝丽股份有限公司 2009年度财务报表附注一、公司基本情况南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405号文批准，由原南京市聚氨酯化工厂进行整体改制，并采用定向募集方式于1994 年6月23日设立的股份有限公司。

接待和推广工作管理办法（于2007年7月12日四届一次董事会审议通过）第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范本公司接待和推广的行为，加强对本公司的推广以及与外界的交流和沟通管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件，并结合本公司具体情况，制定本制度。

第二条本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。

第三条制定本制度的目的是：规范本公司接待和推广的行为，在本公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。

第四条在接待和推广工作中，应遵循以下基本原则：（一）公平、公正、公开原则。

公司人员在进行接待和推广活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下的向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

（二）诚实守信的原则。

公司相关的接待和推广工作应客观、真实和准确，不得有虚假记载和误导性陈述。

（三）保密原则。

公司相关的接待和推广工作人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。

也不得在其内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。

（四）合规披露信息原则。

公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待和推广的过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）高效低耗原则。

在进行接待和推广的工作中，公司应充分注意提高工作效率，降低接待和推广的成本。

（六）互动沟通原则。

公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。

第五条公司接待与推广事务工作的第一责任人为公司董事长，直接责任人为董事会秘书。

第一章总则第一条为了规范公司投资理财行为，加强内部控制，防范投资风险，提高资金使用效率，保护公司及其股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属子公司（以下简称“公司”）的投资理财活动。

第三条公司投资理财活动应遵循以下原则：1. 合法合规：严格遵守国家法律法规，遵循市场规则，确保投资理财活动合法合规；2. 安全稳健：确保投资理财资金安全，追求稳健的投资回报；3. 效益优先：在确保资金安全的前提下，追求投资理财收益最大化；4. 分级管理：按照公司组织架构，实行分级管理，明确各级职责；5. 信息公开：及时、准确地向股东和债权人披露投资理财相关信息。

第二章投资理财范围第四条公司投资理财范围包括：1. 银行存款、购买国债、政策性金融债等固定收益类产品；2. 证券投资，包括股票、债券、基金等；3. 信托产品、资产管理计划等理财产品；4. 其他符合国家法律法规和公司章程的投资理财方式。

第三章投资理财决策与审批第五条公司投资理财决策实行分级管理，具体如下：1. 公司董事会负责制定投资理财战略、投资理财计划，审批投资理财额度及投资理财项目；2. 公司总经理负责组织实施投资理财计划，审批一定额度内的投资理财项目；3. 公司财务部门负责具体执行投资理财计划，进行投资理财项目评估、审批及后续管理工作。

第四章投资理财风险控制第六条公司投资理财风险控制包括以下方面：1. 建立健全投资理财风险评估体系，对投资理财项目进行全面风险评估；2. 设立投资理财风险预警机制，对潜在风险进行监控和预警；3. 制定投资理财风险应急预案，确保在发生风险时能够及时应对；4. 加强投资理财资金管理，确保资金安全。

第五章信息披露第七条公司应按照国家法律法规和公司章程的要求，及时、准确地向股东和债权人披露投资理财相关信息，包括投资理财计划、投资理财项目、投资理财收益等。

南京红宝丽股份有限公司总经理及其他高级管理人员职责与工作规则第一章总则第一条为更好地发挥南京红宝丽股份有限公司（简称“公司”）高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《南京红宝丽股份有限公司章程》（简称“公司章程”）和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本规则。

第二条本条例所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。

总经理是公司管理层的首席负责人。

第三条按照公司章程规定，公司高级管理人员由公司董事会聘任。

任期为三年，可连聘连任。

公司高级管理人员为公司在册职工。

第四条公司董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则选拔和聘任公司的高级管理人员，在聘任高级管理人员时必须符合以下条件：（一）被聘任人员不属《中华人民共和国公司法》第147条规定情形的人员；（二）拥护社会主义和国家改革开放政策，致力于公司的发展事业，敬业爱岗；（三）德才兼备，有较高的文化素质、专业技术、管理水平和经验，熟悉社会主义市场经济运行体制和本行业、本公司的经营管理情况；（四）有五年以上的工作经历，有突出贡献和有突出经营管理能力的，经公司董事会考核年限可适当放宽；第五条公司高级及管理人员的共同行为规范是：（一） 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；（二）维护公司及股东的最大利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务；（三）恪守本公司《董事、监事、董秘、高级管理人员的自律守则》，并为部属做出表率。

第二章总经理第一节重要职责与权限第六条总经理是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，其主要职责是：（一）根据公司章程的规定和董事会决议及授权，主持制定具体实施办法，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、受控、连续地运行，以达到规定的经营发展目标；（二）拟定公司管理机构设置方案和保证生产经营发展所作职能分配和调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的配置，以达到机构运行的适用性和有效性；（三）拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度。

南京红宝丽股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度 （2010年 2 月25日董事会五届十六次会议通过）第一章 总 则第一条 为规范南京红宝丽股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。

公司董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。

公司投资部是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露和备案事务的日常工作部门。

第三条 公司董事会秘书和投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构以及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务等工作。

第四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、分(子)公司应做好内幕信息的保密工作，未经董事会书面授权，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。

对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息的范围第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的事项。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（七）公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者被司法机关采取强制措施；（十二）公司定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）；（十三）公司证券市场融资计划（包括股票、债券或可转换债券、股权激励方案等）及相关资料；(十四) 公司股利分配或者增资的计划；（十五）公司股权结构发生重大变化；（十六）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十九）公司对外提供重大担保；（二十）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十一）公司变更会计政策、会计估计；（二十二） 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十三）公司的重大关联交易；（二十四）重大的不可抗力事件的发生；（二十五）公司收购、兼并等重大方案；（二十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十七）证券监管机构认定的其他对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票上市保荐书一、本机构名称平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）二、本机构指定保荐代表人和项目协办人姓名保荐代表人：谢吴涛、刘文天项目协办人：王建伟三、本次保荐的发行人名称南京红宝丽股份有限公司（以下简称“红宝丽”）四、本次保荐的证券发行上市的类型上市公司非公开发行股票五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论红宝丽申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，红宝丽本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

平安证券愿意推荐红宝丽本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

六、本机构承诺（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

南京红宝丽股份有限公司调查报告微搜（深圳）网络技术有限公司2012年2月前言在近一段时间内，我们对该公司同行业上下游企业及竞争对手的现场及非现场访谈，对红宝丽的产品特点，行业前景，产品市场，生产技术，财务状况，经营管理等方面进行了审慎调查，主要做了以下几项工作：1、除上网查询大量有关化工产业资料外，还研究了申银万国证券、国泰君安证券、中国化工工业协会、等机构关于化工行业的产业研究报告。

2、为尽可能清晰了解红宝丽的经营及管理状况，与红宝丽的董事长、总经理、财务部经理、技术团队、销售主管等进行了多次交谈，并要求其尽可能提供全面、详细的资料。

而我们则对其提供的有关资料，如财务审计报告、公司章程、销售计划等，进行了认真分析。

3、对参与红宝丽改制及上市辅导的财务顾问、审计师、律师等中介机构进行了咨询，询问了其对红宝丽上市的有关意见。

基于我们对行业基本面的理解和对公司所披露信息的分析。

我们认为，化工行业细分市场具备良好的行业前景，行业正在日益迈向规模化、集约化，厂商的规模、技术水平成为营造企业核心能力的关键要素，公司在自身行业积累了20年经验，已走在众多竞争者的前列，拥有良好的成长机遇。

一行业背景化工行业：国家发改委1月20日在其官网披露，截止2011年11月，化工行业实现利润3577亿，同比增长35.7%。

2011年，化工行业增加值同比增长14.8%，增速同比减缓1个百分点。

主要产品中，初级形态的塑料产量4798万吨，增长9.3%；合成橡胶产量349万吨，增长13.1%；合成纤维产量3096万吨，增长13.9%。

烧碱产量2466万吨，增长15.2%。

纯碱产量2303万吨，增长13.4%。

化肥产量6027万吨，增长12.1%；其中，氮肥、磷肥、钾肥产量分别增长8.6%、24.3%和10.8%。

农药产量265万吨，增长21.4%。

橡胶轮胎外胎产量83209万条，增长8.5%。

电石产量1738万吨，增长22.3%。