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企业并购的内部控制体系研究作者：陈舒黄中文来源：《商业会计》2012年第19期摘要：企业并购是高风险战略活动，有些风险是系统风险，是无法避免的，有些风险是非系统风险，企业可以通过采取积极措施，对其进行防范和管理。
本文借鉴国内外学者对并购流程的划分，将并购交易划分为“决策—实施—整合—评价”四个流程，并通过对各流程主要工作内容的剖析，以COSO—ERM中风险管理八要素为基础，从风险评估、控制活动、控制监督三个方面构建各流程内部控制体系，力图将并购风险降到最低。
关键词：并购内部控制体系并购流程一、问题的提出企业并购是一个复杂的战略决策过程，其间涉及各种风险，除了一般的商业不确定性，并购方还要面对经营风险、收购价格过高的风险、财务风险。
内部控制作为企业防范风险的主要手段，为企业并购活动中风险的识别和应对提供了途径。
目前，理论界对并购风险的研究主要集中在风险来源、控制、应对等方面，较少从实务的角度系统介绍企业并购活动中内部控制体系的构建。
本文基于并购流程的划分，借鉴COSO—ERM中风险管理的八要素中的三点，来构建并购内部控制评价体系。
二、基于风险管理的并购流程界定关于并购流程的划分，国内学者意见不统一，胥朝阳（2004）按照系统论的观点，以并购风险的产生、识别、评价和处置为主线，将并购分为制定并购战略、选择目标企业、并购谈判和并购整合等四个环节；刘宇（2008）通过分析实施并购的不同阶段的风险特征，将并购分成三个阶段，并购前，并购中和并购后；马桂珍（2006）将并购分为并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段；崔永梅（2011）构建并购内部控制评价体系时将并购活动划分为决策、接管、整合和评价四大流程。
综合学者的研究成果，笔者认为将并购活动分为决策、实施、整合、评价四个阶段突出了并购交易的工作重点，也更容易对各阶段蕴含的风险进行研究分析，以便对风险实施动态控制。
并购决策阶段是并购活动的开始，包括从并购战略的制定到并购对象的确定，实施阶段包括交易谈判以及交易实施，整合阶段是并购成败的关键环节，是确保被并购企业按照并购方预计的方式运转的基石；评价阶段是并购交易的后续流程，主要对前期预测进行验证。
企业收并购和重组管理制度第一章总则第一条为规范企业内部收并购和重组活动，提高企业经营效益，保护相应各方合法权益，订立本《企业收并购和重组管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度适用于本企业全部收购、并购和重组活动，包含但不限于合并、分立、收购资产或企业、联合经营等。
第三条收购、并购和重组活动应符合国家法律法规以及相关部门的政策规定，并依据企业经营战略进行合理决策与实施。
第二章收购与并购第四条收购和并购应经过详尽的前期调研，包含但不限于财务情形、市场竞争优势、法律风险等方面。
调研结果应进行全面评估，确保决策的合理性和可行性。
第五条收购和并购应科学选择合作对象，并经过充分论证和风险评估。
企业应乐观与被收购或合并企业进行沟通，明确合作条件和双方权益。
第六条收购和并购的具体方式和条件应明确商定于合同中，并确保涉及权益的保护与转移事项合法有效。
合同应包含但不限于股权划转、资产评估、债权与债务处理、人员安排等条款。
第七条收购和并购应订立认真的实施计划，明确责任人、时间节点和工作内容，并建立监督机制，监测实施过程并及时调整。
第八条收购和并购需经相关政府部门批准、备案或报告的，应依照法律法规要求申报并按规定程序操作。
第三章重组与整合第九条重组活动应基于企业经营战略和市场发展需求，明确目标和意义。
重组前的整合筹备应充分考虑各方利益，确保最大限度实现整体效益。
第十条重组前应进行全面的风险评估和尽职调查，包含但不限于财务风险、合同风险、员工权益风险等，确保重组实施过程中能够合理化解或规避潜在风险。
第十一条重组方案应合法合规，并遵守国家法律法规的要求，包含但不限于资产评估、股权更改手续、合同解除与履行等。
第十二条重组后应进行充分的整合与协调工作，确保各部门资源合理配置，提高工作效率。
并及时进行人员调整与培训，确保企业整体业务顺利运转。
第十三条重组实施过程中应及时与相关各方进行沟通，及时解决问题与纠纷，保障各方利益。
国有上市公司内部控制制度总为规范和加强城投集团股分有限公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规范运作指引》、等法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。
定义本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工参预实施的、旨在实现控制目标而提供合理保证的过程。
内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规；保障公司资产安全；保证公司财务报告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；促进公司实现发展战略。
应遵循的原则：全面性原则。
内部控制贯通决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
重要性原则。
内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和局风险领域。
制衡性原则。
内部控制在管理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
适应性原则。
内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
成本效益原则。
内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
内部控制包括下列基本要素：内部环境。
内部环境是企业实施内部控制的基础，普通包括管理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
风险评估。
风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
控制活动。
控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
信息与沟通。
信息与沟通是企业及时、准确地采集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
监督检查。
内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
内部环境内部环境是实施内部控制体系的基础，是有效实施内部控制的有力保障。
公司内部控制制度范文7篇内部控制制度是现代化企业管理的产物，企业在竞争日益激烈的外部环境中，为了增强自身的竞争能力，需不断改善内部管理，提高工作效率、提高产品质量。
今天小编整理了公司内部控制制度供大家参考，一起来看看吧!内部控制制度总结范文1引言20__年1月29日，中国银行保险监督管理委员会公布20__年第1号文件《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，对于银行业金融机构的反洗钱和反恐怖融资相关义务等问题进行进一步明确。
自20__年《反洗钱法》出台至今，我国相关政策规定出台的频率呈历年上升趋势，并且，除银行外，在我国境内设立的基金管理公司、信托投资公司、保险公司等金融机构，以及房地产开发企业、房地产中介等特定非金融机构均已被明确列明为反洗钱和反恐怖融资义务主体。
据此，结合现有规定，我们拟分析非银行金融机构与特定非金融机构建立反洗钱和反恐怖融资内控制度的必要性与可行性。
一何为反洗钱和反恐怖融资根据我国《中华人民共和国刑法》第一百九十一条规定，明知是犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，协助掩饰、隐瞒其来源和性质的，将很有可能构成洗钱犯罪。
为系统的遏制和预防洗钱犯罪和相关犯罪，全国人民代表大会于20__年通过《中华人民共和国反洗钱法》(简称“《反洗钱法》”)，规定由国务院反洗钱行政主管部门负责全国的反洗钱监督管理工作，并规定“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。
”并于20__年通过《中华人民共和国反恐怖主义法》(简称“《反恐怖主义法》”，规定金融机构及特定非金融机构应履行反恐怖融资义务。
20__年，国务院办公厅出台《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》(国办函〔20__〕84号)，将“反洗钱、反恐怖融资、反逃税”监管机制列为“建设中国特色社会主义法治体系和现代金融监管体系的重要内容，是推进国家治理体系和治理能力现代化、维护经济社会安全稳定的重要保障，是参与全球治理、扩大金融业双向开放的重要手段”，其中明确“建立多层次评估结果运用机制，由相关单位和反洗钱义务机构根据评估结果有针对性地完善反洗钱和反恐怖融资工作，提升资源配置效率，提高风险防控有效性。
公司内控制度范本及流程一、引言内部控制是企业为了实现有效运营、财务报告的可靠性、法律法规的遵守以及资产的保护等目标，通过制度、流程、措施等手段，对企业的经济活动进行规范、监督和评价的过程。
为了确保公司内部控制的有效性，制定一套完善的内控制度及流程至关重要。
本文将为您提供一个公司内控制度范本及流程，以供参考。
二、内控制度范本1. 组织结构（1）设立内控管理部门：负责公司内控制度的制定、实施、监督和评价。
（2）设立业务部门：负责执行内控制度，确保业务活动的合规性。
（3）设立审计部门：负责对公司内控制度执行情况进行内部审计。
2. 内控制度内容（1）资金管理：规定资金筹集、使用、偿还等环节的审批权限、程序和责任。
（2）采购管理：规定采购计划、供应商选择、合同签订、货物验收等环节的审批权限、程序和责任。
（3）存货管理：规定存货采购、入库、出库、盘点等环节的审批权限、程序和责任。
（4）销售管理：规定销售计划、客户信用管理、合同签订、售后服务等环节的审批权限、程序和责任。
（5）工程项目管理：规定项目立项、招投标、合同签订、施工监理等环节的审批权限、程序和责任。
（6）固定资产管理：规定固定资产采购、验收、折旧、报废等环节的审批权限、程序和责任。
（7）无形资产管理：规定无形资产采购、使用、转让等环节的审批权限、程序和责任。
（8）长期股权投资管理：规定投资项目选择、投资决策、投资后管理等环节的审批权限、程序和责任。
（9）筹资管理：规定筹资方式、筹资规模、还款计划等环节的审批权限、程序和责任。
（10）预算管理：规定预算编制、审批、执行、监控等环节的审批权限、程序和责任。
（11）成本费用管理：规定成本费用核算、审批、报销等环节的审批权限、程序和责任。
（12）担保管理：规定担保业务审批权限、程序和责任。
（13）合同管理：规定合同签订、履行、变更、解除等环节的审批权限、程序和责任。
（14）业务外包管理：规定业务外包的范围、合作伙伴选择、合同签订等环节的审批权限、程序和责任。
弗布克企业内控手册系列企业内部控制规范手册配套光盘（配有本书部分控制制度及文案）姜涛编著目录第1章企业内部控制规范——资金.............................................1．1 岗位责任与授权批准制度..............................................1．1．1 资金岗位责任制度.............................................1．1．2 关键岗位轮换制度.............................................1．2 现金和银行存款管控制度..............................................1．2．1 企业现金管理办法.............................................1．2．2 现金集中收付制度.............................................1．3 票据及有关印章管理办法..............................................1．3．1 企业票据管理办法.............................................1．3．2 企业印章管理办法.............................................1．4 资金管理的相关文件资料..............................................1．4．1 银行对账单...................................................1．4．2 资金支付申请................................................. 第2章企业内部控制规范——采购.............................................2．1 岗位责任与授权批准制度..............................................2．1．1 采购岗位责任制度.............................................2．1．2 采购授权审批制度.............................................2．2 请购与审批管控办法..................................................2．2．1 采购申请管理办法.............................................2．2．2 采购预算管理办法.............................................2．3 采购与验收管控规范..................................................2．3．1 采购管理制度.................................................2．3．2 验收管理制度.................................................2．4 采购付款管控制度....................................................2．4．1 预付账款及定金审批制度.......................................2．4．2 采购物品退货管理办法.........................................2．5 采购管理的相关文件资料..............................................2．5．1 请购单.......................................................2．5．2 采购订单..................................................... 第3章企业内部控制规范——存货.............................................3．1 岗位责任及授权批准制度..............................................3．1．1 存货业务岗位责任制度.........................................3．1．2 存货业务授权批准制度.........................................3．2 存货请购与采购规范..................................................3．2．1 存货采购申请审批制度.........................................3．2．2 存货预算编制管理细则.........................................3．3 验收与保管管控规范..................................................3．3．1 存货入库验收管理制度.........................................3．3．2 企业存货保管管理制度.........................................3．4 领用发出与盘点规范..................................................3．4．1 存货领用发出管理制度.........................................3．4．2 企业存货盘点管理细则.........................................3．5 存货管理的相关文件资料..............................................3．5．1 仓库请购单...................................................3．5．2 订货合同书................................................... 第4章企业内部控制规范——销售.............................................4．1 岗位责任与授权审批制度..........................................4．1．1 销售业务岗位责任制度.........................................4．2 销售与发货管控规范..................................................4．2．1 销售业务预算制度.............................................4．2．2 销售价格管理办法.............................................4．3 销售收款管控规范....................................................4．3．1 应收账款账龄分析制度.........................................4．3．2 逾期应收账款催收制度.........................................4．4 销售管理的相关文件资料..............................................4．4．1 销售价目表...................................................4．4．2 客户信息单................................................... 第5章企业内部控制规范——工程项目.........................................5．1 岗位责任与授权批准制度..............................................5．1．1 工程项目岗位责任制度.........................................5．1．2 工程项目授权审批制度.........................................5．2 项目决策与招标管控规范..............................................5．2．1 工程项目决策管理制度.........................................5．2．2 工程项目招标管理细则.........................................5．3 工程项目概预算管控规范..............................................5．3．1 工程项目概预算编制制度.......................................5．3．2 工程项目概预算审核办法.......................................5．4 价款支付与工程实施规范..............................................5．4．1 工程进度价款支付制度.........................................5．4．2 工程项目材料管理办法.........................................5．5 工程竣工决算管控规范................................................5．5．1 竣工决算管理制度.............................................5．5．2 竣工清理管理制度.............................................5．6 工程项目管理相关文件资料............................................5．6．1 企业产能扩建工程项目建议书...................................5．6．2 项目工程总承包合同........................................... 第6章企业内部控制规范——固定资产.........................................6．1 岗位责任与授权批准制度..............................................6．1．1 固定资产业务岗位责任制度.....................................6．1．2 固定资产业务授权批准制度.....................................6．2 取得与验收管控规范..................................................6．2．1 固定资产预算管理制度.........................................6．2．2 固定资产请购管理制度.........................................6．3 使用与维护管控规范..................................................6．3．1 固定资产日常管理办法.........................................6．4 处置与转移管控规范..................................................6．4．1 固定资产处置制度.............................................6．4．2 固定资产转移制度.............................................6．5 固定资产管理相关文件资料............................................6．5．1 固定资产明细表...............................................6．5．2 固定资产请购单............................................... 第7章企业内部控制规范——无形资产.........................................7．1 岗位责任与授权批准制度..............................................7．1．1 无形资产业务岗位责任制度.....................................7．1．2 无形资产业务授权批准制度.....................................7．2 取得与验收管控规范..................................................7．2．1 无形资产预算管理制度.........................................7．2．2 外购无形资产请购审批制度.....................................7．3 使用与保全管控规范..................................................7．3．1 无形资产日常管理规范.........................................7．3．2 无形资产目录管理制度.........................................7．4 处置与转移管控规范..................................................7．4．1 无形资产处置管理制度.........................................7．4．2 重大无形资产处置审批制度.....................................7．5 无形资产管理相关文件资料............................................7．5．1 无形资产请购单...............................................7．5．2 无形资产报废单............................................... 第8章企业内部控制规范——长期股权投资.....................................8．1 岗位责任与授权批准制度..............................................8．1．1 投资业务岗位责任制...........................................8．1．2 投资授权审批制度.............................................8．2 投资可行性研究、评估与决策管控规范..................................8．2．1 可行性研究及评估制度.........................................8．2．2 投资决策审批管理制度.........................................8．3 投资执行管控规范....................................................8．3．1 投资执行管理办法.............................................8．3．2 外派人员适时报告制度.........................................8．4 投资处置管控规范....................................................8．4．1 投资处置管理规定.............................................8．4．2 投资处置文件资料审核制度.....................................8．5 长期股权投资相关文件资料............................................8．5．1 投资建议书...................................................8．5．2 可行性分析报告............................................... 第9章企业内部控制规范——筹资.............................................9．1 岗位责任与授权批准制度..............................................9．1．1 筹资业务岗位责任制度.........................................9．1．2 筹资授权批准管理制度.........................................9．2 筹资决策管控规范....................................................9．2．2 筹资方案制定办法.............................................9．3 筹资执行管控制度....................................................9．3．1 筹资决策执行管理制度.........................................9．3．2 企业筹资业务公告制度.........................................9．4 筹资偿付管控制度....................................................9．4．1 筹资业务偿付制度.............................................9．4．2 筹资业务对账管理条例.........................................9．5 筹资管理相关文件资料................................................9．5．1 筹资合同.....................................................9．5．2 承销合同..................................................... 第10章企业内部控制规范——预算............................................10．1 岗位责任与授权批准制度.............................................10．1．1 预算业务岗位责任制度........................................10．1．2 预算管理制度................................................10．2 预算编制管控规范...................................................10．2．1 预算编制管理制度............................................10．2．2 年度预算方案制定规则........................................10．3 预算执行管控规范...................................................10．3．1 重大预算项目管理办法........................................10．3．2 预算资金支出审批制度........................................10．4 预算调整分析考核规范...............................................10．4．1 预算调整管理办法............................................10．4．2 预算执行分析制度............................................10．5 预算管理相关文件资料...............................................10．5．1 年度预算表..................................................10．5．2 预算执行分析报告............................................ 第11章企业内部控制规范——成本费用........................................11．1 岗位责任及授权批准.................................................11．1．1 成本费用业务岗位责任制度....................................11．1．2 成本费用授权审核批准制度....................................11．2 成本费用预测预算管控规范...........................................11．2．1 成本费用预算管理制度........................................11．2．2 成本费用预测方案制定办法....................................11．3 成本费用执行管控规范...............................................11．3．1 成本费用支出审批制度........................................11．3．2 内部劳务与产品转移成本管控办法..............................11．4 成本费用核算管控规范...............................................11．4．1 成本费用核算制度............................................11．4．2 成本费用内部结算办法........................................11．5 成本费用分析与考核管控规范.........................................11．5．1 成本费用分析制度............................................11．5．2 成本费用考核制度............................................11．6 成本费用管理相关文件资料...........................................11．6．1 成本费用支出申请表..........................................11．6．2 内部劳务、物品转移记录...................................... 第12章企业内部控制规范——担保............................................12．1 岗位责任与授权批准制度.............................................12．1．1 担保部门岗位责任制度........................................12．1．2 担保授权审核批准制度........................................12．2 担保评估与审批管控规范.............................................12．2．1 公司对外担保管理制度........................................12．2．2 公司担保风险评估制度........................................12．3 担保执行管控规范...................................................12．3．1 担保合同管理方法............................................12．3．2 担保信息披露控制制度........................................12．4 担保执行管控规范...................................................12．4．1 担保合同....................................................12．4．2 担保事项台账................................................ 第13章企业内部控制规范——合同............................................13．1 岗位责任与授权批准制度.............................................13．1．1 合同岗位责任制度............................................13．1．2 合同订立权限分级授予制度....................................13．2 合同编审管控规范...................................................13．2．1 合同风险防范制度............................................13．2．2 合同编制制度................................................13．3 合同订立管控规范...................................................13．3．1 合同保密制度................................................13．3．2 合同档案管理规定............................................13．4 合同履行管控规范...................................................13．4．1 合同变更管理方法............................................13．4．2 合同履行验收制度............................................13．5 合同管理相关文件资料...............................................13．5．1 谈判记录表..................................................13．5．2 合同草案审核表.............................................. 第14章企业内部控制规范——业务外包........................................14．1 岗位责任与授权批准制度.............................................14．1．1 业务外包岗位责任制度........................................14．1．2 业务外包授权审批制度........................................14．2 外包策略及承包方选择规范...........................................14．2．1 承包方资质审核遴选制度......................................14．2．2 外包合同管理制度............................................14．3 外包业务流程管控规范...............................................14．3．1 外包业务流程控制制度........................................14．3．2 外购存货授权管理制度........................................14．4 外包业务管理相关文件资料...........................................14．4．1 承包方资质审查表............................................14．4．2 外包项目保密协议书..........................................第15章企业内部控制规范——对子公司的控制..................................15．1 子公司组织及人员控制...............................................15．1．1 子公司管理办法..............................................15．1．2 母公司委派董事制度..........................................15．2 子公司业务层面管控规范.............................................15．2．1 子公司业务授权审批制度......................................15．2．2 子公司内部审计实施条例......................................15．3 母子公司合并财务报表管控规范.......................................15．3．1 母子公司合并财务报表管理办法................................15．3．2 母子公司合并财务报表编制规范................................15．4 母子公司管理相关文件资料...........................................15．4．1 子公司内部审计报告..........................................15．4．2 子公司利润分配方案.......................................... 第16章企业内部控制规范——财务编制报告与披露..............................16．1 岗位责任与投诉举报制度.............................................16．1．1 财务报告编制与披露岗位责任制度..............................16．1．2 财务舞弊和造假行为投诉举报制度..............................16．2 财务报告编制管控规范...............................................16．2．1 公司账务调整管理办法........................................16．2．2 重大交易会计处理办法........................................16．3 财务报告报送与披露管控规范.........................................16．3．1 会计师事务所选聘实施细则....................................16．3．2 财务报告报送披露管理制度....................................16．4 财务报告编制与披露相关文件资料.....................................16．4．1 年度财务报告编制方案........................................16．4．2 企业财务报告样例示范........................................ 第17章企业内部控制规范——人力资源政策....................................17．1 岗位职责与人员管理制度.............................................17．1．1 岗位说明制度................................................17．1．2 岗位责任制度................................................17．2 招聘培训与离职管控规范.............................................17．2．1 人员招聘制度................................................17．2．2 培训管理制度................................................17．3 人力资源考核管控规范...............................................17．3．1 人力资源绩效考核制度........................................17．3．2 人力资源考核记录制度........................................17．4 薪酬与激励管理规范.................................................17．4．1 薪酬管理制度................................................17．4．2 年终奖发放办法..............................................17．5 人力资源政策相关文件资料...........................................17．5．1 需求分析报告................................................17．5．2 员工招聘计划................................................ 第18章企业内部控制规范——信息系统一般控制................................18．1 岗位责任与授权审批制度.............................................18．1．1 计算机信息系统岗位责任制度..................................18．2 信息系统开发变更与维护规范.........................................18．2．1 信息系统开发制度............................................18．2．2 信息系统应急制度............................................18．3 信息系统访问安全管控规范...........................................18．3．1 信息授权使用制度............................................18．3．2 访问安全管理制度............................................18．4 硬件管理方法.......................................................18．4．1 硬件设备日常管理办法........................................18．4．2 硬件设备应急处理办法........................................18．5 会计信息化管控规范.................................................18．5．1 信息化会计档案管理制度......................................18．5．2 会计信息化操作管理办法......................................18．6 信息系统一般控制相关文件资料.......................................18．6．1 信息密级划分表..............................................18．6．2 灾难恢复计划书.............................................. 第19章企业内部控制规范——衍生工具........................................19．1 岗位责任及授权审批制度.............................................19．1．1 衍生工具业务岗位责任制度....................................19．1．2 衍生工具业务风险管理制度....................................19．2 衍生工具交易管控规范...............................................19．2．1 衍生工具业务风险评估办法....................................19．2．2 衍生工具交易管理控制制度....................................19．3 监督与检查管控规范.................................................19．3．1 衍生工具交易记录审查办法....................................19．3．2 衍生工具业务执行审查办法....................................19．4 衍生工具管理相关文件资料...........................................19．4．1 衍生工具业务风险评估报告....................................19．4．2 衍生工具交易部门业务台账.................................... 第20章企业内部控制规范——企业并购........................................20．1 岗位责任与授权批准制度.............................................20．1．1 并购交易岗位责任制度........................................20．1．2 并购交易草案审核制度........................................20．2 并购交易准备、调查及信息管控规范...................................20．2．1 并购交易商业机密保密制度....................................20．2．2 并购交易前期文档保存制度....................................20．3 公司并购相关文件资料...............................................20．3．1 并购保密协议书..............................................20．3．2 并购意向书.................................................. 第21章企业内部控制规范——关联交易........................................21．1 关联交易与报告披露管控制度.........................................21．1．1 关联方披露准则..............................................21．1．2 关联交易询价制度............................................21．2 关联交易相关文件资料...............................................21．2．1 关联方声明书................................................21．2．2 关联方名录表................................................ 第22章企业内部控制规范——内部审计........................................22．1 审计机构和人员管理制度.............................................22．1．1 审计人员后续教育制度........................................22．1．2 审计人员工作纪律规范........................................22．2 审计内容与程序管控规范.............................................22．2．1 内部审计工作制度............................................22．2．2 审计报告编制规定............................................22．3 舞弊预防检查与汇报制度.............................................22．3．1 舞弊预防管理制度............................................22．3．2 舞弊内部审计准则............................................22．4 内部审计质量管控规范...............................................22．4．1 外部评价制度................................................22．4．2 内部审计督导制度............................................22．5 内部审计相关文件资料...............................................22．5．1 审计通知书..................................................22．5．2 审计意见书..................................................第1章企业内部控制规范——资金1．1 岗位责任与授权批准制度1．1．1 资金岗位责任制度1．1．2 关键岗位轮换制度1．2 现金和银行存款管控制度1．2．1 企业现金管理办法1．2．2 现金集中收付制度1．3 票据及有关印章管理办法1．3．1 企业票据管理办法1．3．2 企业印章管理办法1．4 资金管理的相关文件资料1．4．1 银行对账单账号：户名：上期余额：截止日期：账户余额：保留余额：冻结余额：可用余额：1．4．2 资金支付申请1．零星费用支付申请表2．项目经费支付申请表单位：元第2章企业内部控制规范——采购2．1 岗位责任与授权批准制度2．1．1 采购岗位责任制度2．1．2 采购授权审批制度2．2 请购与审批管控办法2．2．1 采购申请管理办法2．2．2 采购预算管理办法2．3 采购与验收管控规范2．3．1 采购管理制度2．3．2 验收管理制度2．4 采购付款管控制度2．4．1 预付账款及定金审批制度2．4．2 采购物品退货管理办法2．5 采购管理的相关文件资料2．5．1 请购单2．5．2 采购订单供应商名称：订货日期：交易条件（分批交货）：付款条件：电话：采购单编号：经办人：审核人：审批人：第3章企业内部控制规范——存货3．1 岗位责任及授权批准制度3．1．1 存货业务岗位责任制度3．1．2 存货业务授权批准制度。
公司并购重组内部控制管理制度随着全球化的加速和市场竞争的日益激烈，公司并购重组成为企业实现快速发展和增强竞争力的重要战略。
在实施并购重组过程中，内部控制管理制度起着至关重要的作用，它能够保障公司资产的安全、规范企业运营、提高经营效率以及确保信息披露的透明度。
一、概述1.1 内部控制管理制度的定义和目的内部控制管理制度是指公司为了实现企业战略目标，确保资产安全和规范运营，建立的一套制度和措施。
其目的是通过规范各项业务流程和管理行为，加强对企业内部风险的识别和控制，提高经营效率和内部运作的质量。
1.2 内部控制管理制度在并购重组中的重要性在并购重组过程中，各个合并方或被收购方的业务流程、组织架构、人员配置等存在差异，而内部控制管理制度作为衔接与整合的桥梁，能够协调各个方面的工作，确保业务平稳过渡，减少并购风险。
二、内部控制管理制度设计与实施2.1 制度设计原则内部控制管理制度的设计应遵循以下原则：（1）全面性原则：涵盖公司全部运营环节，确保风险全面可控。
（2）科学性原则：根据公司实际情况和风险特点，制定科学合理的制度。
（3）灵活性原则：制度设计应具有一定的灵活性，能够适应外部环境的变化。
（4）运行性原则：制度应具有可操作性，易于实施和监控。
2.2 制度设计步骤（1）明确目标：根据公司战略目标和并购重组的需求，明确内部控制管理制度的目标。
（2）识别风险：通过风险评估和内部控制审计，识别并分析涉及并购重组的各项风险。
（3）制定控制策略：根据风险分析结果，制定相应的控制策略和控制目标。
（4）制定制度和规范：以控制策略为基础，制定内部控制管理制度的各项规范和流程。
（5）全员培训：通过培训和宣贯活动，确保全体员工掌握并遵守内控制度。
2.3 制度实施与监控（1）落实责任：明确内控制度的责任主体，并建立相应的考核奖励和追责机制。
（2）监控执行：通过内部审计和风险管理等手段，监控内部控制制度的执行情况。
（3）持续改进：对内部控制管理制度进行定期评估，及时进行调整和优化。
并购重组与公司内部控制并购重组与公司内部控制随着全球经济的发展和竞争的加剧，公司并购重组成为企业实现规模扩张与跨界发展的重要途径之一。
并购重组可以通过整合资源、优化效益和降低成本，提高企业的市场竞争力和经济效益。
而公司内部控制则是保证并购重组过程能够有效顺利进行、减少风险和损失的重要手段。
本文将从并购重组与公司内部控制的定义、意义和关系等方面展开探讨。
首先，我们来了解并购重组和公司内部控制的含义。
并购重组是指企业通过收购其他企业或与其他企业合并，实现资源整合和实力提升的过程。
它可以是企业之间的竞争和合作，也可以是垂直和横向的整合。
而公司内部控制是指企业内部为了保障企业的利益，管理和控制企业的各项活动，通过制定、执行和监督各种规定、程序和措施，实现风险管理和内部监督的一种管理方式。
并购重组与公司内部控制之间存在着紧密的联系和相互促进的关系。
首先，公司内部控制可以引导并监督并购重组的实施。
在进行并购重组之前，企业应制定相应的内部控制制度和程序，明确工作职责和权限，规范决策程序和流程，明确风险管理的责任和措施，以确保并购重组能够按照预期目标进行。
其次，并购重组过程中，公司内部控制可以帮助企业识别和管理风险。
并购重组过程中，涉及到的各种经营、财务、法律等风险需要企业进行全面、准确的评估和防范，而公司内部控制可以提供相应的指导和支持，减少风险的发生，保障并购重组的成功实施。
再次，公司内部控制可以在并购重组完成后进行监督和评估。
企业在进行并购重组之后，应及时进行后续的内部控制工作，对新组建的企业进行全面、系统的监督和评估，确保并购重组取得预期的效益和目标。
与此同时，公司并购重组也对现有的公司内部控制提出了新的要求和挑战。
首先，公司并购重组往往意味着企业的规模和业务范围的扩大，对公司内部控制提出了更高的要求。
企业需要重新评估现有的内部控制制度和流程，进行必要的调整和完善，以满足新的业务需求和风险管理要求。
其次，公司并购重组往往涉及到多个企业之间的合并和整合，对于企业的内部控制体系和流程的一体化也提出了更高的要求。
内部控制制度
——公司并购
第一章总则
第一条为了加强某某公司（以下简称“公司”）并购交易的内部控制，规范公司合并行为，防范并购风险，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。
第二条本制度所称公司并购是指将两个或两个以上单独的公司合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并。
本制度适用于非同一控制下的公司并购交易行为。
同一控制下的公司合并可以参照本制度执行。
公司下属分公司未经授权不得从事公司并购交易活动。
第三条公司在规范并购交易行为过程中，至少应关注涉及并购交易的下列风险：
（一）并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
（三）审慎性调查不全面、不科学，可能导致公司战略失败或者股东权益遭受损失。
（四）并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。
（五）并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。
第四条公司在建立与实施并购交易内部控制过程中，至少应强化对下列关
键方面或关键环节的控制：
（一）职责分工、权限范围和审批程序应明确规范，机构设置和人员配备应科学合理，并购交易应归口管理。
（二）并购前期准备应充分合理，并购意向书和项目草案的编制应规范并适当保存。
（三）并购交易审慎性调查应规范，调查内容应充分，调查报告应科学合理，合同协议的签订应有充分依据。
（四）并购交易的会计处理应符合国家统一的会计准则制度，合并成本的分配应科学准确。
第二章职责分工与审核批准
第五条公司应建立并购交易的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。
并购交易不相容岗位至少应包括：
（一）并购交易的申请与审批。
（二）并购交易的审批与执行。
（三）并购合同协议的订立与审核。
（四）并购交易的执行与相关会计记录。
第六条公司应配备合格的人员办理并购交易。
办理并购交易的人员应具备良好的职业道德，掌握投资、财务、法律等方面的专业知识。
第七条公司应建立并购交易审核制度。
预计发生的并购交易应及时提交财务负责人、总经理等公司高级管理人员审核。
高级管理人员应充分运用自身的专业知识和商业经验对潜在并购交易进行审核，并签署初步审核意见。
第八条公司应建立并购交易审批制度。
公司发生的每一笔并购交易必须经公司董事会和股东大会批准。
第九条公司应建立并购交易归口管理制度，设置或指定并购交易归口管理部门。
未设立并购交易归口管理部门的公司，可以成立专门的并购交易项目领导小组，对并购交易的全过程实施归口管理和控制。
第三章并购交易前期准备及其控制
第十条公司应建立严格的防范商业机密泄露机制。
公司在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应首先与被并购对象签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能给公司带来的损失。
第十一条公司应及时编制并购意向书，以便为随后的并购活动提供合作框架，确保后续活动的顺利开展。
并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。
公司草拟（或委托外部咨询机构草拟）的并购意向书，应提交公司财务负责人、总经理以及其他相关高级管理人员审核。
高级管理人员应及时将审核意见以邮件、电话等形式反馈给公司并购交易归口管理部门。
归口管理部门应及时对高级管理人员审核意见进行整理，并修订完善并购意向书。
第十二条公司并购交易归口管理部门应会同财务等部门编制并购交易项目草案，并与修订后的并购意向书一并提交董事会审议。
项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。
董事会应对项目草案的合理性以及并购交易对公司的潜在影响进行审核。
第十三条公司应建立并购交易前期文档保存制度。
公司并购交易归口管理
部门应将并购交易前期形成的所有文档资料，包括保密协议、并购意向书、项目草案等加以归档和保存。
第四章审慎性调查及其控制
第十四条公司应建立和规范并购交易审慎性调查制度。
应在并购交易实施之前，对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。
审慎性调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。
第十五条公司并购交易归口管理部门应自行编制或从外部法律咨询机构获取并购交易审慎性调查表。
审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容，是公司进行审慎性调查工作的依据。
财务负责人应对审慎性调查表进行审核，确保审慎性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。
第十六条公司应依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。
对于小额并购交易，可以出于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容。
公司财务负责人应审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。
第十七条对于大额并购交易，公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。
公司应在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分析。
第十八条公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提交公司并购交易归口管理部门和财务部门负责人审核。
第十九条公司应及时将审慎性调查报告提交总经理、董事会等审议。
审议
通过后方可与并购目标签订并购合同协议。
并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《内部控制制度——合同协议》的有关规定。
第五章并购交易财务控制
第二十条公司应设置并购交易备查簿，记录公司合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
对于大额并购交易，公司应委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估，并根据评估咨询报告对合并成本进行分配。
对于小额并购交易，公司可以根据对并购目标的审慎性调查结果，合理分配公司合并成本，并按照《企业会计准则》的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
第二十一条公司并购交易归口管理部门应及时向财务部门报告并确认并购交易的发生。
财务人员据此编制并购交易会计分录，并报财务部门负责人审核。
内部审计人员应定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致。
第二十二条对于涉及金额较大的并购交易，公司财务部门应编制并购交易会计处理分析报告，包括：并购交易的背景和现状、《企业会计准则》对公司合并的会计处理要求、管理层对并购交易的分析结论以及并购交易遵循《企业会计准则》的情况等。
公司财务负责人应对并购交易会计处理分析报告进行审核，并出具意见。
第二十三条公司财务部门应在购买日将并购目标评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本进行比较。
对于合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉。
商誉的确认应经公司财务负责人审核，报公司董事会和股东大会批准。
对于合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额，公司应对可辨认净资产公允价值以及合并成本的计量进行复核，核对无误后计入当期损益。
第二十四条公司并购交易按照《企业会计准则》和其他有关法律法规的规定需要编制合并财务报表的，其编制流程及相关控制应符合《内部控制制度——对子公司的控制》有关规定。
第二十五条公司应规范并购交易信息披露机制。
公司审计委员会应在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露的适当性和充分性。
并购交易信息披露应符合《企业会计准则》《内部控制制度——信息披露》《内部控制制度——财务报告的编报》和的有关规定。
第六章附则
第二十六条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部及全资子公司、控股子公司，不包括各分公司。
第二十七条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。
实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。
