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中国中车股份有限公司内部控制工作规定第一章总则第一条为建立健全和有效实施中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）内部控制制度，依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制，是由中国中车董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条中国中车董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，并向董事会提供并反馈内部控制的运行情况。
第四条中国中车所属各单位应按照中国中车的总体要求，建立健全并有效实施本单位的内部控制。
所属各单位应当成立专门机构或者指定适当的机构，具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
第二章内部控制的建设第五条公司建立与实施有效的内部控制包括下列要素：（一）内部环境。
内部环境是实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。
风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。
控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。
信息与沟通是及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。
内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
第六条公司内部控制建设涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售与收款、采购与付款、生产、固定资产管理、无形资产管理、人力资源管理、投资、担保与融资、研发、财务报告、信息系统管理、子公司管理等环节。
关于依法完善国有企业法人治理结构的思考发布时间：2022-08-21T05:13:46.559Z 来源：《中国科技信息》2022年33卷4月7期作者：牟家斌[导读] 依法完善国有企业法人治理结构是深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，加快推进国有企业体制机制改革的必然要求牟家斌中车大连机车车辆有限公司辽宁大连 116022摘要：依法完善国有企业法人治理结构是深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，加快推进国有企业体制机制改革的必然要求，也是建立中国特色现代企业制度和实现科学管理的重要内容。
我国《公司法》虽然对公司内部的股东会、董事会、监事会的法律地位及职权做了明确规定，但在执行中仍存在许多问题，突出表现在股东会与董事会之间职权配置不合理、监事会发挥效应不明显等。
笔者将从国有企业法人治理结构运行中的主要问题为出发点，对法人治理结构完善方向和措施提出自己的看法。
关键词：依法治企;现代企业制度;法人治理结构1国有企业法人治理结构运行存在的主要问题1.1法人治理结构内部职权不够明确法人治理核心层次就是股东会、董事会、监事会和经理层，就实践调查结果显示，部分国有企业法人治理结构内部关系不够明确，存在董事会和经理层成员重合度高、股东会或董事会成员越权、授放权不到位等现象，造成四者间权力、责任分配不明，制约关系相对不合理。
1.2监事会发挥作用不明显监事会主要服务于股东会，发挥监督董事会与经理层行权履职的作用，但在实际运行中，部分国有企业的监事会制度缺失，且没有足够的预算支撑监事会行使权力，导致定期检查、监督工作“走过场”。
除此之外，国有企业部分监事会成员是企业内部职工，工作关系上职工属于被管理者，所以其监督检查工作很难正常开展。
1.3经理层的激励和约束机制不健全法人治理结构基于企业所有者与经营者建立的委托代理关系而形成的，而我国对国有资产的控制是通过多层级委托代理关系实现的，从所有者到最终代理人，这些环节共同构成了一个委托代理关系的长链条，层级越多所发挥的激励和约束作用也就越弱。
·30·车轮车轴疲劳性能测评技术（下）检验与认证前提下，指定寿命等效强化载荷谱。
载荷谱台架试验技术为车轮、车轴新产品研发样品的疲劳可靠性评定，以及线路服役条件下性能模拟，提供了具体的试验及评价方法，模拟再现车轮和车轴疲劳可靠性的考核试验。
该载荷谱编谱方法可用于机车车辆车轮、车轴新产品疲劳可靠性评定、性能验证以及线路服役条件下的性能模拟。
4结语车轮、车轴是机车车辆的重要部件，其疲劳性能不仅关系机车车辆运行的安全性，而且会对维护、维修及设计起到重要指导作用。
介绍车轮和车轴疲劳试验主要考核内容、常见试验设备及方法，详细讨论车轮、车轴疲劳试验设备的结构特点、试验原理和优缺点。
同时，在车轮和车轴疲劳可靠性测评和试验研究方面，根据前期研究结果，结合车轮和车轴典型失效特点，提出一套完整的基于实测轮轨力-时间历程的车轮、车轴疲劳可靠性评估和台架试验方法，该方法可以用于机车车辆车轮和车轴新产品疲劳可靠性评定、性能验证以及线路服役条件下的性能模拟。
目前，国内针对动车组车轮和车轴，按照相关产品标准和技术条件开展了较多疲劳性能检验工作，积累了一定的试验数据，对于车轮和车轴的性能验证和产品设计具有积极意义。
然而，受到诸多客观条件限制，目前国内尚缺乏高置信度、高存活率下，车轮和车轴全尺寸疲劳极限和S -N 曲线，更没有开展过低温条件下实物疲劳测试研究工作，下一步将针对这些问题开展相关研究。
参考文献［1］张关震，任瑞铭，丛韬，等．时速250km 等级动车组自主化车轮的耐磨性能试验研究［J ］．中国铁道科学，2017，38（1）：117-122．［2］付秀琴，张斌，张弘，等．贝氏体车轮钢性能分析［J ］．中国铁道科学，2008，29（5）：83-86．［3］刘敬辉，谢基龙，习年生，等．840D 车轮辐板孔裂纹成因的强度及疲劳分析［J ］．中国铁道科学，2005，26（6）：33-37．［4］中国铁路总公司．动车组用D2辗钢整体车轮暂行技术条件：TJ/CL 519—2016［S ］．［5］中国铁路总公司．动车组用DZ2车轴暂行技术条件：TJ/CL 520—2016［S ］．［6］中国铁路总公司．动车组轮轴组成（DZ2车轴）暂行技术条件：TJ/CL 521—2016［S ］．［7］铁路应用轮轴和转向架轮轴产品要求：EN 13260：2009+A1：2010［S ］．［8］铁路应用轮轴和转向架车轴产品要求：EN 13261：2009+A1：2010［S ］．［9］铁路应用轮轴和转向架车轮产品要求：EN 13262：2004+A2：2011［S ］．［10］铁道车辆车轴强度设计方法：JIS E 4501—1995［S ］．［11］张斌．动车组轮轴可靠性试验技术和评价方法研究项目研究报告［R ］//动车组轮轴可靠性试验技术和评价方法研究．北京：中国铁道科学研究院，2017：245-278．［12］张关震．高速、重载轮轨系统金属材料与服役安全基础研究中期总结报告［R ］．北京：中国铁道科学研究院，2016：8-10．（续完）（编辑牛建利）CRCC 第2届认证公正性管理委员会第4次会议在京召开2019年12月12日，中铁检验认证中心有限公司（CRCC ）第2届认证公正性管理委员会第4次会议在北京召开。
熊纲秒、宁波中车新能源科技有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】浙江省宁波市中级人民法院【审理法院】浙江省宁波市中级人民法院【审结日期】2020.09.21【案件字号】(2020)浙02民终2671号【审理程序】二审【审理法官】周娜曹炜樊瑞娟【审理法官】周娜曹炜樊瑞娟【文书类型】判决书【当事人】熊纲秒;宁波中车新能源科技有限公司【当事人】熊纲秒宁波中车新能源科技有限公司【当事人-个人】熊纲秒【当事人-公司】宁波中车新能源科技有限公司【代理律师/律所】肖向军浙江甬望律师事务所;姜成林浙江甬泰律师事务所;朱慧浙江甬泰律师事务所【代理律师/律所】肖向军浙江甬望律师事务所姜成林浙江甬泰律师事务所朱慧浙江甬泰律师事务所【代理律师】肖向军姜成林朱慧【代理律所】浙江甬望律师事务所浙江甬泰律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】熊纲秒【被告】宁波中车新能源科技有限公司【本院观点】熊纲秒提供的证据1是关于其因参加仲裁庭审而请假的微信聊天记录，证据2是关于案外人林鑫公章使用审批记录，与本案讼争事实之间并无直接关联，故均不予认定。
熊纲秒系在仲裁委庭审之后提供书面补充意见表明其系依据劳动合同法第三十八条解除与中车新能源公司劳动合同，但并无证据证明其系以存在《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条规定情形之由向中车新能源公司提出过解除劳动合同。
【权责关键词】撤销合同质证诉讼请求维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院对一审查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为，熊纲秒系在仲裁委庭审之后提供书面补充意见表明其系依据劳动合同法第三十八条解除与中车新能源公司劳动合同，但并无证据证明其系以存在《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条规定情形之由向中车新能源公司提出过解除劳动合同。
此外，虽然双方纠纷发生起因在于熊纲秒岗位竞聘失败后导致其岗位待定没有工作内容，但是从已查明的事实来看，中车新能源公司并不存在恶意不安排熊纲秒新的工作岗位，或恶意不提供劳动条件的情形，亦不存在恶意克扣熊纲秒工资的情形。
国有企业基于绩效管理的薪酬体系研究高翔瑞 胡 振 中车长江车辆有限公司株洲分公司——以中车长江车辆有限公司株洲分公司为例摘 要：本文以中车长江车辆有限公司株洲分公司（以下简称“株洲分公司”）为研究对象，通过分析该公司薪酬制度现状及存在的问题，对该公司基于绩效管理的薪酬制度进行了深入分析和研究，提出了基于全员绩效管理的薪酬实施方案。
关键词：绩效管理 薪酬管理 岗位绩效一、引言薪酬设计是建立现代薪酬制度体系的前提和重要组成部分，设计和建立一套科学的、符合企业实际，促进企业在经济全球化时代发展需要的绩效薪酬体系能使企业在21世纪的人才竞争中拥有一支高素质的员工团队，成为决胜市场的关键。
而当前我国国有企业的激励和约束机制尚不完善。
绩效管理的思想和方法正在被世界范围内许多企业采用，也被越来越多的中国企业家所重视。
本文拟从绩效管理的视角阐述株洲分公司的薪酬管理体系。
二、株洲分公司薪酬制度状况分析1.薪酬体系现状。
一是整体水平偏低，一些核心管理岗位和技术岗位的薪酬待遇缺少竞争力；二是薪酬构成不合理，工资与绩效的关联性不大，岗位的设置存在不规范；三是薪酬激励机制不畅，在薪酬制度的设计上，没有体现收入增长和员工技能提高之间的关联，薪酬晋级的空间小。
2.薪酬管理存在的问题。
一是薪酬管理理念落后；二是薪酬管理缺乏战略规划，没有从系统层面进行完善；三是薪酬体系科学性不强，行政级别或者是位置的高低有明显的层次；四是薪酬水平缺乏外部竞争性；五是绩效考核流于形式，缺乏实效。
定量的考评较少，而且存在不同程度的平均主义。
3.薪酬改革的目标。
一是构建良好的内部竞争机制，调动员工的积极性和创造性，深入挖掘人力资本的潜能，更好的吸引、培养和留住人才。
二是完善薪酬激励机制，通过薪酬来增强内部员工的竞争意识，使员工的价值得到真实的体现。
让优秀的员工得到应有的回报，分流不合格员工，持续保持员工队伍的优化，提升员工素质。
三是实现企业效益和员工价值的最大化，达成精简人员、优化薪酬、降低成本和增加业绩的目的，使员工的技能水平和职业成长与企业的发展同步提升。
中车X公司中层管理人员绩效考评体系研究企业的中层管理人员作为企业核心的人力资源,是企业发展壮大的重要因素。
企业中层管理人员工作的好坏、绩效考核的高低直接影响着企业的整体效益。
因此,为实现企业的战略目标,推动企业的快速发展,企业需要有一套科学的中层管理人员绩效考核体系与之相适应。
中车X公司作为轨道车辆和矿山车辆两大产品领域为主体的高端装备制造基地,在我国轨道交通事业快速发展的背景下,企业
面临的形势、任务以及发展思路都相应的发生了变化,企业原有的中层管理人员绩效考核体系已经不能满足企业现有的发展要求。
本文首先梳理了绩效考核相关理论,随后分析了企业在新形势下的战略发展思路以及中层管理人员的绩效考核现状,总结了企业在过去绩效考核实践工作中所出现的考核指标缺乏完整性、考核指标不能体现工作差异以及中层管理人员缺乏对绩效考核的认识等问题,通过采用以KPI为主,同时与平衡计分卡、目标管理法、360度考核法相结合的绩效考核办法,完善了公司的绩效考核指标,同时利用数学中加权平均的思想修正绩效考核分数以及加强公司绩效考核保障的内容,共同优化了企业中层管理人员的绩效考核体系。
最后,本文从组织制度、企业文化和持续培训这三个方面提出了相关建议,确保优化后的绩效考核体系能够顺利得到实施。
中信证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全中信证券股份有限公司（下称公司）董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及监管部门认定的其他高级管理人员。
第二章薪酬与考核委员会的组成第四条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会主任由独立董事担任，由薪酬与考核委员会全体成员三分之二以上选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章薪酬与考核委员会职责第八条薪酬与考核委员会的主要职责如下：（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；（二）薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策（如《高管人员薪酬与考核办法》）范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。
郑州宇通客车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责对公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核标准提出建议，并对公司董事及高级管理人员的考核进行监督，对董事会负责。
第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。
第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第八条公司企业管理处作为薪酬与考核委员会的日常办事机构,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬与考核水平，对公司制定的薪酬与考核计划或方案提出建议；(二)薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于薪酬标准和绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其年度绩效考评进行监督；(四)负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督；(五)董事会授权的其他事宜。
中国中车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步健全中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条本细则规定了公司董事会薪酬与考核委员会的人员组成、职责、决策程序及议事规则等。
本细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会的工作管理。
第三条薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第四条本细则所称董事是指本公司董事长、副董事长及其他董事，高级管理人员是指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第二章委员会的组成第五条薪酬与考核委员会由3-5名非执行董事组成，独立董事应占多数。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设主席1名，副主席1名。
主席由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主席、副主席的罢免，由董事会决定。
主席的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集委员会定期会议；（三）提议和召集委员会临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）本工作细则规定的其他职权。
第八条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。
第九条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本工作细则第五条至第六条规定及上市地上市规则的相关要求补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结束。
第十条委员的主要职责权限包括：（一）根据本工作细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的时间和精力；（六）本工作细则规定的其他职权。
第十一条公司劳动工资部是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，负责提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
支持和联系部门的职责包括但不限于：（一）负责本委员会的日常运作；（二）安排本委员会会议并负责会议记录；（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；（七）其他由本委员会赋予的职责。
第十二条应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。
必要时，本委员会亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章委员会的职责第十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；（二）研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；（三）评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价；（四）参照董事会制订的企业方针及目标而审查并批准董事和高级管理人员的薪酬待遇建议；（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（六）负责拟定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇方案并向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱性利益、退休金安排及各类保险安排（包括失业保险），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会考虑的因素可包括同类公司支付的相关人员的薪酬，该董事或高级管理人员为履行其职责须付出的时间，该董事或高级管理人员的具体职责范围及公司内其他职位人员的待遇等内容。
在考量确定董事及高级管理人员薪酬的过程中，应确保任何董事及高级管理人员或其任何联系人不得自行确定薪酬；（七）考量及确定是否做出因执行董事及高级管理人员丧失或终止其职务而获得有关赔偿的安排，并确保该等赔偿（如有）与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，则有关赔偿亦须公平合理；（八）考量及确定是否做出因董事行为失当而就解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，并确保该等安排（如有）与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；（九）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；（十）审核和监督董事和高级管理人员的持续专业发展；（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外；（十二）董事会授权的其他事宜；（十三）上市地上市规则不时修订的对委员会工作范围的其他相关要求；（十四）本委员会在获得董事会授权后，对其职权范围内的任何事宜作出评论、评定并独立提出建议。
第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十五条本委员会应获充足资源以履行其职责，有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。
第十六条董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。
第十七条委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员的薪酬待遇作出评定并提出建议。
委员会必须随时考虑并合理关注董事及高级管理人员的表现、公司股东的利益、公司的财务状况及市场状况。
第十八条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第十九条委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。
第二十条委员会应按上市地上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及公司证券上市交易所网站刊发，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章委员会的决策程序第二十一条薪酬与考核委员会的支持和联系部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第二十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员对报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章委员会的议事规则第二十三条本委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条薪酬与考核委员会每年召开一次定期会议，并于会议召开前5日由董事会办公室通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名担任本委员会委员的独立董事主持。
第二十五条出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：（一）董事会提议；（二）本委员会主席提议；（三）2名以上本委员会委员提议；（四）董事长提议。
董事会办公室根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。
第二十六条会议通知应包括：（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；（二）会议议程及讨论事项及相关信息；（三）发出通知的日期。
第二十七条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。
第二十八条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十条在任何时候，委员会的所有会议都应通知董事长。
除会议所讨论事项涉及董事长本身的利益，董事长可出席委员会的所有会议。
薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十一条委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。
第三十二条薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。
第三十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。
在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。
口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
在投票表决情况下可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。
会后，该委员还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。
第三十四条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。
该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。
该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
第三十五条薪酬与考核委员会会议应当做记录，并由支持和联系部门指定专人担任记录员。
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
