基于国美事件的家族企业公司治理问题探讨

国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。

先说说国美这事儿的大概吧。

国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。

但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。

一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。

另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。

这两边一闹起来，可就热闹了。

从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。

你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。

黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。

这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。

就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。

这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。

比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。

再说说董事会的角色。

在国美事件里，董事会可成了一个焦点。

董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。

可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。

这就启示我们，董事会得保持独立性啊。

不能被某个股东或者管理层完全左右。

董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。

就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。

还有公司治理中的职业经理人制度。

陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。

职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。

但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。

从国美事件看家族企业治理国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。

黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。

只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。

相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。

但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。

有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。

但我想这件事不能简单做道德评价。

先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。

高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。

至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。

而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。

*据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。

而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。

在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。

而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。

【 图 分 类 号 】Ｆ ７ ． ４ 【 献 标 识 码 】 【 章 编 号 】 １ ０ — ７ ２ （０ １ ０ — ０ ６ — ０ 中 ２９ ２ 文 Ｂ 文 ０ ８ ２ ２２ １） ３ ０ ２ ３
一பைடு நூலகம்
、
国 美 事 件 的 由来
国美 电器是 黄光 裕 在 １ ８ ９ ７年 创办起 来 的家 电连 锁 销售 企 业 ， ２ ０ 于 ０ ４年 上市 ，０ ６年 收 购 永 乐并 聘 ２０ 任 永 乐原 董事 长陈 晓任 国美 总裁 。２ ０ ０ ８年 １ １月 ， 黄光 裕 以操 纵 股价罪 被 调查 ， 随后 陈 晓接 替 黄光 裕 ｍ任 国美 电器 董事 局主 席 。从 此 ， 晓开始 用 自己的思路 引 导 国美 的发 展 ， 黄光 裕 家族 的思路 渐 行渐 远 ， 陈 与 这 为 国美控制 权 之争埋 下 了 隐患 。 ２０ ０ ９年 中期 ， 应对 国美 债务危 机 ， 晓引 进 贝恩 资 本 为 国美 注 资 。在该 问题 上 陈 晓 和黄 光 裕 分歧 为 陈
国美 电器 上 市之后 ， 积极 引进 和建 立现 代公 司治理 结 构 ， 晓便 是 黄光 裕 引 人 的职 业 经理 人 。但 是 ， 者 陈 二 经营 目标 相悖 。黄光 裕认 为公 司的发展 是 股东 的最大 利 益 ， 他坚 持 先 扩 张地 盘 ， 加市 场 占有 率 ， 谋 求 增 再 利 润 ； 晓则认 为 资 源 的整合 、 理 的规 范 、 为 的规 范才 是 最 大 的利益 ， 陈 管 行 主张 先 争 取 当前 利润 ， 谋 求 市 再 场扩 张 。加 之 国美 内部缺 乏健 全 的监 管 机 制 与约 束 机 制 ， 没 有 建 立起 完 善 的诚 信 机 制 等 因 素 ， 致 大 也 导

• 至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 • 2010年8月23日国美宣布股东特别大会于9月28日举行。
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
• 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资 本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并 未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条 款”。该条款包括：
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事 和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行 董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保， 如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要 求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果：
• • • • 1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会 上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】 （黄光裕唯一胜利） 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】

浅析中国公司治理——以国美为例前一段时间，无论是经济领域还是社会生活，人们热议的话题之一就是中国家电零售连锁企业巨头国美电器的现任董事长陈晓与创始大股东黄光裕之间进行的争夺上市公司控制权的“战争”。

阶段性的结果是大股东黄光裕方面提出的5项决议案只有“即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”获得通过，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。

董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

事件回放在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

据了解，黄光裕因涉嫌经济犯罪被立案调查后，国美电器陷入经营危机。

陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决办法，其中就提到了要引进战略投资者。

从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。

但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。

由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。

据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。

这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也做出了让步。

尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。

不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化，大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，便抛出了鱼死网破的反对票。

（ ） 国 家 族 企 业 转 型 期 的 问题 二 我 家 族 企 业 是指 产 权 相 对 集 中 、 企
６月在 香港 上市 。 ０ ６年 １ ２０ １月并 购永 乐 ，永乐创 始人 陈 晓 出任 国美 电器董 事兼 总裁 。 ２０ ０ ８年末 ， 为 国美 的创 始人 及 作 大 股 东 的 黄 光 裕 涉 嫌 非 法 行 为 被 调 查 。２ ０ ０ ９年 １ ， 光裕 辞职 ， 月 黄 陈晓先 已获委 任为该 集 团主席 ，同时担 任该 集 团行 政总裁 。 光裕 ２ ０ 黄 ０ ８年被 羁押 之 后 ，国美 内部掀 起 了黄陈控 制 权之
案例 分析
ＡＮ 【 Ｆ Ｎ × Ｅ ｌ
些 合 治 理着 公 司发 生 的交 易 ，使 得 交易 成本 低于 市场组 织 这些交 易 时发 生 的交易 成本 。 ２ 公 司治理 的功 能是 （） 配置 权 、 、 。 系合 同要能 有效 ， 责 利 关 关 键是 要对 在 出现合 同未 预期 的情 况时
之 间 不可 避 免 的矛 盾 ， 同时 也 体 现 了
家 族 企 业 在 转 型 时 公 司 治 理 结 构 的
重 要性 。
我 国的发展 举 步维艰 ，创 始人 与职 业 经理 人之 间 冲突不 断 ；大 股东 与小 股 东之 间存 在严 重 的利益 冲突 等 。国美 黄光 裕 和陈 晓的控 制权 之争 ，更是 引 起 对我 国家族 企业 公 司治理 的反思 。 二、 国美 电器案例 分析
在 这种 结构 中 ，上述 三 者形 成一 定 制 衡 关 系” 。张维 迎 等认 为 ，狭 义地 ， “ 公 司治理 结构 是 指有关 公 司 董事会 的功 能 、 构 、 东 的权利 等方 面 的制 度 安 结 股 排 ； 义地 ， 司治理 是指 有 关公 司控 广 公 律、 文化 和制 度性 安 排 ” 。林 毅 夫 等认 为 ，所 谓 的公 司治 理结 构是 指 所有 者 “ 对 经 营管 理和 绩效 进行 监督 和 控制 的

它 反映 了家族企业转 型 的普遍之 困境 ， 让 中 国家族 企业意 识到 了 企 业转 型的重要 性 和必然 性 。 而在 新的经 济环 境下 ， 如 今 中国 的
导致 这种 情 况 出现 的原 因 是 因为我 国公 司 治理结 构存 在明
显 的缺 陷 ， 委 托信 任机制不 健全 ， 没有 形成合 理有效 的监事机 制 ，
的保护 ， 这 就极 大阻碍 了外 部 资本 的加入 。
国美事 件 反映 出失衡 的股 权 结构对 公 司控 制权 的垄 断和 民
族 所有 或经 营 。 在美 国 ， 有７ ５ ％左右 的企 业属 于家族 企业 。 在 欧 主 决策 机制 干预 缺 乏 民主 机制 的情 况下 ，所 导致 的 决策质 量 降 洲， 有很 多家族 企业 支配 着 中小规模 的公 司 ， 造成 在一些 国家 里 低 ， 而有 效 的制约机 制 的缺 失更进 一步 增加 了公 司风 险， 其结果
式 。外 国企业 中沃 尔玛 、 雅 诗兰 黛 、 西 门子 、 家 乐福 ， 我 国香港 地 股 权 分散所 降低 的对公 司经 营之风 险的制度 优 势 。再加上 家族
区首 富李 家诚李 氏企业 、 以及 内地娃 哈哈 、 俏 江南 等都 是家族 企 公 司经 营 的 内部 化 ， 其信 息往 往不透 明， 更加缺 乏对 其他投 资者 业 的优秀代 表 。 全世 界范 围 内有 ６ ５ ％至 ８ ０ ％的企 业是 由家族 经 营或 所有 的，仅 在世 界五 百强 的企业 中就有 有 ４ ０ ％的企业 由家
公司治理的具体模式也不相 同， 世界上并没有一种 固定的模式或标准用来借鉴。如何结合各国的经济、 技术条件和市场、 法制 环境 ， 构 建适合 本 国公 司 实际情况 的公 司治理模 式 ， 需要从 制度 层 面分 析解 决才 能有效 的传承 和保 证 家族企 业公 司治

基于国美事件的家族企业公司治理问题探讨●经济研究《经济师》2011年第9期相关者权益。

经济学家吴敬链教授认为：所谓公司治理结构是指所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一系列制衡关系，他们彼此独④相互监督。

只有这种相互制立又相互制约、约机制才能保障股东和利益相关者的合法权黄光裕益。

从国美董事局诉黄光裕一案来看，在回购公司股份时损害了股东利益，但到被香港证监会揭露此违法行为为止的一年多时间内，无论是国美的董事还是职业经理人以及监就“国美事件”而事会均没有揭露此违法行为。

言，自始至终都没听到独立非执行董事的声这就说明在大股东直接担任管理者的情况音。

下，内部的制衡机制形同虚设。

三、完善上市家族企业公司治理的策略1.注重与职业经理人的融合。

（1）把好源头，契合需求、科学制定选聘标准。

引进职业经理人必须对本企业进行人才需求分析，并合理选聘标准，做到有的放矢。

（2）把握时机，采取家族企业在聘请渐进式职业经理人引入路径。

职业经理人时不能急功近利，一方面要根据现实的发展状况来选择合适的人才，解决企业的现实问题。

另一方面，从树立信任及信息对称的角度，可以在企业中逐步培养和选拔，这样能够做到全方位的了解，避免冲突或风险的发（3）转变观念，建立信任，为职业经理搭建生。

良好平台。

家族企业和职业经理人的“联姻”，只有建立充分互信，促进文化融合，搭建开放的沟通渠道和良好的合作平台，才能实现共赢的目标。

在管理过程中一方面不能监管过死，束缚了经理人的手脚，或使经理人感到企业的不信任，从而失去了积极性和工作热情。

另一方面，家族成员应该适时选择退出机制，将一部分缺乏技能的家族企业成员从家族中脱离出来，为经理人实施现代企业公司治理搭建良好的平台。

最后，科学测评体系、建立良好的激励约束机制。

建立科学合理的职业经理人素质评价、绩效评价和信用评价等全方位测评体系，考核的客才能保障职业经理人选聘的匹配性、观性，进而推动职业经理人的主观能动性。

从国美争夺战看家族企业的治理难题即便这幕中国商业豪门的大戏暂告一段落，中国家族企业未来将遭遇的公司治理方面的难题，比如，如何实现家族企业的成功转型，如何有效地授权给非家族经理层等问题，随着创业一代交棒时期的到来，可能将越来越近。

今天是黄光裕家族剧看客的企业家，或许不久以后就是类似故事的主角。

自8月4日矛盾公开化，直至9月28日水落石出，国美的控制权之争仿佛一出精心编写的大戏，演绎了近两个月。

以黄光裕家族为代表的大股东与以陈晓为代表的管理层之间，各自串联，争取媒体与公众支持，游说机构投资者，资本市场动作频频，在各个层面进行较量。

此外，各色人物亦参与其中，为这出争夺大戏提供了丰富的戏剧要素，也真实还原了商业生态的复杂性。

控制权之争在各方媒体的演绎之下，黄光裕和陈晓的矛盾，呈现出了多条脉络：管理团队的股权激励方案，黄家认为是慷股东之慨，陈晓则说是激励骨干团队所必需;与贝恩的投资协议，黄家指责是出卖民族品牌，陈晓辩称形势所迫;国美未来的发展方向，双方也各自谋划了蓝图。

然而，双方短兵相接，其核心指向国美电器董事会的控制权。

国美案例的特别之处在于，以往类似的斗争，往往暗中较劲，私下借用各种力量寻求胜出或者调停，而国美的这场争斗，则是在相对公开的环境下以近似直播的过程展开，各家的排兵布阵，你来我往，每一个重要举动都以函件、公告的方式晓示公众，其中的关键原因是国美电器是一家在香港联交所上市的公众公司，借壳于中国鹏润集团有限公司(注册地为百慕大)，受注册地百慕大法律和上市地香港法律的双重监管，存在严格的信息披露制度。

尽管彼此的争斗激烈，然而仔细盘点整个斗争过程，黄光裕家族和陈晓都是严格遵循相关的法律规定，属于许可范围内的“规定动作”。

黄、陈两人矛盾公开化始于2010年5月11日，当天国美电器召开股东周年大会，由于黄光裕反对，代表贝恩资本的竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘三人未获重选成为非执行董事，随后，陈晓主导的董事会宣布委任上述三人为非执行董事。

国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。

咱们先来说说国美事件是咋回事儿。

国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。

可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。

黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。

但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。

陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。

这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。

这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。

从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。

首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。

就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。

老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。

在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。

职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。

再说说董事会的作用。

董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。

在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。

它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。

可是却变成了双方争夺的战场。

这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。

不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。

还有股权结构的问题。

你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。

黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。

如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。

在家族企业治理转型方面，国美电器可以考虑以下几个方面：
家族企业治理转型
1、建立现代企业制度：打破传统的家族式管理，建立规范的法人治理结构， 明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责与权限，以实现企业决策的科学化 和制度化。
家族企业治理转型
2、多元化股权结构：通过引入外部投资者，逐步实现股权多元化，改变黄光 裕一股独大的局面。这样可以降低家族成员之间的权力斗争，同时增加企业的融 资渠道和战略资源。
家族企业治理转型
家族企业治理转型
家族企业治理转型是企业在发展过程中实现长期稳健的重要途径。在国美电 器的案例中，企业治理转型的必要性凸显。虽然黄光裕的个人权威在一定时期内 推动了企业的发展，但随着企业规模的扩大和市场竞争的加剧，这种单一的权威 结构已经不再适应现代企业的管理需求。
家族企业治理转型
创始人权威
在创始人权威的影响下，国美电器的治理结构逐渐呈现出集权化倾向，使得 企业决策缺乏必要的制衡机制。这种权威主义的决策方式往往导致企业风险增加， 例如在黄光裕被捕入狱后，国美电器一度陷入危机。此外，过度强调创始人权威 还可能阻碍企业的创新和发展，因为高度集权的管理模式会限制下属的创造性和 参与度。
家族企业治理转型
3、加强内部监督机制：完善内部控制体系，建立独立的内部审计机构，加强 对高层管理人员的监督与考核。此外，可以引入外部独立董事，提高董事会决策 的独立性和有效性。
家族企业治理转型
4、人才培养与引进：加强内部人才培养，提高家族成员在现代企业管理中的 素质和能力。同时，积极引进具有国际视野和职业经验的外部人才，以充实企业 的管理团队。结论
家族企业治理转型
国美电器的“控制权之争”案例为我们提供了深入探讨创始人权威、控制权 配置与家族企业治理转型的契机。在这个过程中，我们可以看到国美电器在治理 方面存在的问题及其后果，同时也引发了我们对家族企业治理转型的思考。

从国美之争看我国家族企业面临的困境从“9.28临时股东大会”到现在，国美之争依旧是网络媒体炙手可热的讨论对象，不少报道中将这次陈晓与黄光裕的公司控制权之争称为“家族企业与现代企业制度的里程碑的一次较量”。

然而“家族企业”这一名词不是严格法律意义上的一种法人概念。

从法学的角度来看，家族企业这一称谓只是由于股权结构不同而产生的企业的一种特殊表现形式，即由家族控股，为家族所有和控制，所有权和经营权合一的企业。

不少人提起家族企业这个概念总会先入为主的认为这是一种落后的阻碍现代公司制度发展的，应尽早废除的一种传统经营模式。

实际上这种经营模式从工业革命时在西方国家萌发后，一直在世界经济的广阔舞台上起着不可忽视的重要作用，至今在大多数国家企业中都以其庞大的数量和不可替代的优势扮演着重要的角色。

根据《美国家族企业评论》杂志最近发表的一篇报道，在全球500强企业中37%是家族企业。

世界上最成功的一些企业如沃尔玛，强生，杜邦，福特，宝洁，摩托罗拉，惠普，迪斯尼等都是从家族企业发展而来的。

而在我国群体庞大的中小企业中，90%也都是家族企业，它们在我国市场经济体制的完善和经济的发展中发挥着主力军的作用。

一、家族企业治理结构的存在基础和优势。

改革开放以来，随着市场经济制度的建立和不断完善，我国民族企业异军突起并迅速发展壮大，成为我国经济腾飞的一支重要力量。

这说明在我国当前国情下，家族企业的存在是有其不容忽视的合理性和优势的。

（一）我国家族企业的成长是依托于我国传统文化“差异格局”中以“血缘，亲缘，地缘”为纽带的社会关系网络的。

一个人在创办企业之初首先想到的是寻求身边人的支持。

以“家”为核心的社会网络在创业初期不仅提供了大量人力物力支持，有助于企业较快完成创业初期原始资本的积累，而且在亲密的血缘关系和亲缘关系纽带的共同作用，使家族企业从一开始就在凝聚力方面具有了其他企业组织形式所没有的竞争优势。

（二）组织结构简单，管理决策效率高。

编 号 ：Ｓ Ｌ ２ １ － ７ ６ Ｋ 一 ０ １ ２０ ）的 阶段 性 成 果 。
【 作者简介 】 席龙胜 ，河 南大 学讲师 ，中国海洋大学管理学院博士研 究生 ， 究方向 ：公司治理 与 内 研 部控制 。
一
、
家族 企业 与家 族治 理模 式
展 壮 大 ，家族 企 业 治 理 问题 也 越 来 越 受 到 人 们 的
Ｊ ｕｎｌｖ１ ， ｐ ７ — ９， ９８ ｏ ｒａ，ｏ． ｐ ５７ ５０ １８ ９ 【９Ｈｏｓｉ； ａ ａ； ｄｍｓ Ｔ ｅＩｖｓ ｎ ｐ ｒ ｎｔ ｅ ａｄ １］ ｓ ｎ Ｃ ｈ ｎ Ａ ａ ． ｈ ｎ ｅｔ ｔ ａ ｍｅ Ｏｐ ｏｔ ｉ Ｓｔ ｎ ｕ ｙ Ｔ ｅＶｏｕ ｔ ｙ Ｕｓ ｏ ｔｄ ｒｃｏ ： ｗ ｅｌｎ ｖｄ ｎｅⅡ ． ｈ ｌｎａ ｅ ｆＯｕｓ ｅ Ｄｉ ｔｒＮｅ Ｚ ａ ｄ Ｅ ｉｅ ｃ 】 ｒ ｉ ｅ ｓ ａ
［６Ｐ ａｃ；ａｒ． Ｔ ｅＲｅａｏ ｏ ｒｏ Ｏ ｎ ｏｒ ｆ ２ ］ｅｒｅＺ ｈａ ｈ ｌ ｎ Ｐ ｗｅ ｆＣＥ ａ ｄ Ｂ ａｄ ｏ ｉ ｔ
Ｐ ｒ ｒ ｎｅ ｉ ｓａ ｈ Ｉｔ ｓ ｅＩｄ ｓｉｓ ］ ｔ ｔｇｃＭ ａａｅ ｎ ｅ ｏｍａ ｃ ｎ Ｒｅｅｒ ｎｅ ｉ ｎ ｕｔｅ ．ｒ ｅｉ ｎ ｇｍｅ ｔ ｆ ｃ ｎｖ ｒ ｏＳ ａ
家族 企 业 是 世 界 上 最 古 老 、最 普 遍 的 商 业 组
织形式 。在美 国 ，有７ ％以上 的企业属 于家族企 ５
业 。 沃 尔 玛 、欧莱 雅 、西 门子 、家 乐 福 等 也 是 富
重视 。由于家族企业是家族 和企业 的结合 ，它 的 治 理 问题 也 远 比一 般 公 众 企 业 更 为 复 杂 。 般理 解 家 族企 业 都是 从 狭 义角 度来 认 识 的，认为家族企业就是 由家族所有 ，并且 由家族 经 营 的 。而 笔 者 认 为 家 族 企 业 是 指 某 个 家 族 中有

从国美事件看家族企业的公司治理问题摘要：改革开放之后，我国的家族企业迅速发展，占据民营企业的绝大多数，且家族控制程度较高。

我国家族企业是以中国的传统文化为基础的，并适当吸收了企业的外部文化。

如何清楚地了解家族企业所面临公司治理问题，并有效提高家族企业的治理效果对我国家族企业来说显得尤为重要。

文章将国美事件作为切入点，主要从家族企业的制度环境、人才瓶颈及其管理决策和企业的职责划分等方面入手进行了探讨。

关键词：国美事件；家族企业；公司治理2010年爆发于国美电器公司管理层和股东之间的控制权之争，可谓“惊心动魄”。

在某种程度上，可以说“国美事件”极大地冲击着中国企业界的游戏规则和商业伦理。

一、国美事件（一）国美控制权之争回顾回顾这次惊心动魄的家电企业商战，国美控制权之争可谓烽烟四起、针锋相对、跌宕起伏。

整个事件的过程，总共可分为三个阶段。

第一阶段：2010年8月19日，黄攻陈守。

黄光裕二妹黄燕虹通过媒体宣称陈晓因私欲将国美外资化，正式成为事件的导火索。

8月18日，黄光裕家族通过媒体发布国美大股东致全体员工的一封信，矛头直指陈晓“野心”。

第二阶段：9月10日，陈晓结束路演回到香港，国美发言人称此行已经获得持有42%股份的机构投资者支持。

9月15日最后期限来临之时，贝恩发布债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表示支持陈晓、反对黄光裕。

9月18日，黄陈阵营在央视摊底牌，誓言一战。

第三阶段：尘埃落定。

9月28日，黄光裕多项议案落败，陈晓等得以留任管理层。

业界评论，黄家虽败犹荣，而陈晓则外胜内伤，双方打成平手。

12月17日，国美电器召开特别股东大会，邹晓春、黄燕虹入选董事会，黄光裕家族扳回一局。

业内分析人士认为，此举标志着历时将近半年的国美控制权之争基本结束。

（二）国美控制权之争的实质探究通过对国美控制权问题的回顾和分析，我们发现，国美控制权之争的实质是创始大股东与职业经理人之间的一场合作与非合作并存的动态博弈。

Commercial Accounting2012·04·07期———基于美国的案例分析家族企业转型期的公司治理结构思考———基于国美的案例分析案例分析AN LI FEN XI一、引言（一）公司治理结构相关理论公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。

国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理三者组成的一种组织结构。

在这种结构中，上述三者形成一定制衡关系”。

张维迎等认为，“狭义地，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地，公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排”。

林毅夫等认为，“所谓的公司治理结构是指所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”。

可见，学者们对公司治理结构的理解至少包含以下两层含义：（1）公司治理是一种合同关系。

公司被看作是一组合同的联合体，这□李全中（河南财经政法大学河南郑州450002）摘要：目前，家族企业在我国企业中所占比重仍不容忽视。

我国公司治理尚不成熟，国美控制权之争将家族企业的公司治理结构问题充分凸显出来。

本文从公司治理结构的角度对国美电器案例进行分析，并得出与职业经理人、家族企业创始人及家族企业转型时公司治理结构相关的启示，以期为完善我国家族企业的公司治理结构服务。

关键词：家族企业公司治理结构国美重组成本612.46万元，注入优质资产成本6613.84万元，总计发生借壳成本1.02亿元。

获得资本溢价11.60亿元（12.62-1.02），与借壳综合成本相比增值幅度巨大。

这种市值的惊人表现，与仁和集团不断注入盈利前景乐观的资产和市盈率杠杆的放大作用密不可分，企业价值的增长集中反映了股东的全部利益，应是企业全体股东的终极追求。

四、仁和药业借壳上市的几点启示（一）独到的眼光、时机的把握是成功的关键。

仁和集团以其独到的眼光，瞄准了*ST 九化。

FRIENDS OF ACCOUNTING2010年9月28日,随着国美特别股东大会在香港的召开,历时数月的国美电器控制权之争尘埃落定。

投票结果显示,大股东黄光裕方面提出的5项决议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

董事会主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

从投票的结果看出,并非是陈晓个人的胜利,而是公司力量的胜利,是公司治理规则的胜利。

从传统的家族经营走向公众公司,一直与我们的情感和逻辑相出入。

在融资的过程中,创始股东的股权逐渐被摊薄,有的失去了控制权,有的甚至在角逐中出局,这与“打天下,坐江山”的传统文化显然有所出入。

市场的作用在“国美控制权之争”中体现得淋漓尽致:全体股东大会,参加会议的大小股东,一股一票,这样的做法,至少从资本和市场的角度看,是最公平,也是最符合股东利益的。

从“国美控制权之争”持续已久的僵局中可以看出,在董事会或大股东持股份额上,陈晓和黄光裕两方是势均力敌的,任何一方都不能轻易地压倒另一方,这样一来,小股东手上所持有的股票就显得尤为重要,小股东的投票反倒会成为压垮骆驼的最后一根稻草。

然而,投票的结果虽然能够判断输赢,却未必能结束黄陈之争。

不论是谁赢还是谁输,失利的一方都仍然拥有相当的股权和在董事会的发言权,假如在董事会内选择“不合作”,这样就会导致国美的决策和反应机制钝化;一旦失利的一方决定大举撤退,抽身走人,国美这个庞然大物势必面临着“瘦身”甚至是一分为二的局面。

在日趋激烈的家电市场竞争中,国美处于越来越不利的局面,内战的升级,不得不说是一个很重要的因素。

是否能够在黄陈之争中迅速地作出一个胜负的了断,让国美可以轻装上阵,无疑是广大小股东对国美以及此次股东大会最普遍的期待。

“权力的来源并没有先验的合法性,也不能决定权力的行使效果”,这是马克思·韦伯曾经说过的。

黄光裕作为国美的第一大股东,在获得大多数股东支持的情况下,毫无疑问地拥有替换职业经理人的权利,这是商业规则,但这和他是创始股东的身份并没有关系,国美电器的全体股东大会才是唯一具有决定权的。

国美纠纷的公司治理结构思考【入选说明】一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争一度成为社会焦点。

作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争必然会对中国公司的治理结构方面产生重要影响。

【案情简介】“天下之势，分久必合，合久必分”，这虽是古训，但在当代的商界也得到了验证。

作为中国家电零售业的巨头，国美电器集团从2007年一开始便进入多事之秋。

之后的几年公司内部矛盾不断，国美股权纠纷事件的起因是作为大股东的黄光裕否决了贝恩董事。

贝恩投资入股国美曾使其摆脱危机恢复正增长，然而在2010年5月11日的年度股东大会上，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

随后以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

尽管黄光裕家族否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过，这意味着，第一大股东黄光裕家族争夺控制权的潜力得到了极大地刺激。

2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。

经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。

取消董事会增发授权这条决议通过后，使黄光裕家族不再担心大股东的股份被摊薄。

现在，黄光裕家族持有国美股份32.47%，依然是国美电器第一大股东。

陈晓此次依然留任国美董事局主席。

此前，三家股东投票建议机构出具报告，有两家反对增发授权决议，认为会摊薄股东权益，伤害中小股东利益。

对于陈晓，黄光裕家族此前主要指责其与贝恩签订捆绑性协议，以及关闭大量店面导致市场份额下降，被竞争对手追赶。

对此，陈晓曾经告诉媒体，大股东的指责毫无根据，黄光裕2008年11月出事之后，公司经营陷入危机，他与管理层一起使国美电器度过危机，走入正常运营，并且制定国美五年计划。