由国美股权事件浅析我国公司治理

公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。

狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。

广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。

从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。

内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。

现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。

独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。

中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。

在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。

国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。

先说说国美这事儿的大概吧。

国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。

但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。

一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。

另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。

这两边一闹起来，可就热闹了。

从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。

你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。

黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。

这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。

就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。

这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。

比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。

再说说董事会的角色。

在国美事件里，董事会可成了一个焦点。

董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。

可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。

这就启示我们，董事会得保持独立性啊。

不能被某个股东或者管理层完全左右。

董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。

就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。

还有公司治理中的职业经理人制度。

陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。

职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。

但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。

从国美股权之争透视现代企业管理摘要：国美的股权之争对我国现代企业管理制度又增加了新的启示。

本文主要分析了由国美股权之争透视出来的上市公司所有权与控制权分离的必然性、对公司董事会的认识以及职业经理人的行为问题。

通过研究结果表明，上市公司所有权与控制权的分离导致了上市公司大股东拥有超额的收益，而公司董事会在其中的作用微弱，使得公司的利益更多的流向大股东或者控股股东而侵害了职业经理的利益，这对我国现代企业管理提供的重要的借鉴作用。

关键词：所有权；控制权；董事会；职业经理；现代企业管理随着现代企业规模的扩大和股权的分散，股东对财产的经营控制越来越困难，从而导致了企业权力中心由所有者向经营者转移的现象，这一现象说明了企业的所有权与控制权越来越分离，控制权越来越被经营者掌握，现代公司最根本的特征就是所有权与控制权的分离。

股东虽然是公司的出资人，但他们却不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者的委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担。

由国美的股权之争可以看出所有权与控制权的分离是必然的结果，而且董事会在其中的监督作用微弱，导致了利益在控股股东与职业经理之间不均匀的分配。

本文通过国美股权之争事件来分析现代企业所有权与控制权分离以及董事会在其中的作用。

首先介绍所有权与控制权产生的必然性；其次分析董事会在其中的监督作用；再次分析职业经理人在企业之中的行为；通过交易成本理论与内部控制理论对其分析；最后对国美股权之争产生的启示进行总结。

1、所有权与控制权分离的必然性所有权与控制权的分离式现代企业管理最重要的标志之一，这表明着企业现代制度的形成。

berle和means（1932）在1932年出版的《现代企业与私有财产》一书就是这项研究的成果。

首次系统的对股份公司的所有权与控制权分离问题进行了研究，最早发现并提出了股权分散化趋势。

他们的研究表明了现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。

从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。

国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。

国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。

探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。

作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。

作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。

首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。

国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。

2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。

2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。

国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。

2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。

2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。

2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。

2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。

2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考***********09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。

在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。

“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。

国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。

9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。

更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。

一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。

1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。

1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。

1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。

浅析中国公司治理——以国美为例前一段时间，无论是经济领域还是社会生活，人们热议的话题之一就是中国家电零售连锁企业巨头国美电器的现任董事长陈晓与创始大股东黄光裕之间进行的争夺上市公司控制权的“战争”。

阶段性的结果是大股东黄光裕方面提出的5项决议案只有“即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”获得通过，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。

董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

事件回放在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

据了解，黄光裕因涉嫌经济犯罪被立案调查后，国美电器陷入经营危机。

陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决办法，其中就提到了要引进战略投资者。

从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。

但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。

由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。

据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。

这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也做出了让步。

尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。

不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化，大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，便抛出了鱼死网破的反对票。

国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。

监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。

2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。

国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。

因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。

3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。

因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。

4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。

这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。

从国美之争看股权结构对公司治理的影响一场牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具有支配力或最混乱稀缺的元素的国美股权争夺战～紧紧牵动着无数人的眼球。

其中关于股东权益、职业经理人信托责任等～使它具有难以估量的启蒙价值。

但其中最关键的是争斗的双方都在法律的框架内公开进行～最后的胜负已经不重要～重要的是竞争导致资本文明～使大家看到基于股权结构的公司控制权的争夺～将是我国未来企业资本竞争的发展的方向。

本文仅通过股权结构对公司治理的影响～来探究国美股权之争的原委。

2006年～黄光裕,以下称大股东,还持有国美电器70%的股权。

其后通过几次套现和换股～持股比例下降至39.48%。

从“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”。

后最终入狱～给了陈晓,以下称小股东,以取得国美电器控制权的机会。

2009年陈晓通过签订董事绑定条款引入贝恩资本～又通过金额巨大的“管理层股权激励计划”极力拉拢管理层～并且希望通过增发股权～进一步削弱黄光裕的控制权～以达到实际掌控国美电器的目的。

可以看到～2006年国美电器的股权结构属于股权绝对集中～大股东对公司的控制和管理几乎无容臵疑～职业经理人基本没有机会通过一些运作控制公司。

而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。

因为大股东是企业的主要投资者～他们在企业破产时要承受很大的损失～他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业～提高企业效率～争取企业价值的最大化。

在股份公司中～之所以要求进入董事会必须凭借股权的大小决定投票权的大小～根本原因就在于～公司好坏对大股东的影响远远大于一般的小股东～其对公司的责任相对也更大～因此权利也更大。

所以2006年大股东对国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。

但是这种股权结构存在一定的弊端～首先不利于小股东的权益实现。

大股东可能存在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。

可能会存在授权上市公司与大股东控制下的非上市公司进行关联交易～转移定价。

公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。

董事组成公司的董事会。

董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。

董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。

法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。

股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。

同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。

经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。

法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。

董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。

经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。

公司还有一个权力就是监督权。

这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。

以上就是公司的权力及其架构。

理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。

因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。

四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。

无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。

因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。

引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。

国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。

然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。

结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。

①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。

2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。

尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。

①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。

1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。

黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。

公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。

本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。

一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。

然而，国美在推行过程中出现了一些问题。

首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。

其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。

2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。

股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。

因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。

3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。

在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。

这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。

二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。

2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。

二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。

三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。

由国美之争谈论公司治理9月28日,国美控股权之争最终有了一个初步的结果。

最终国美电器集团总裁陈晓获胜,大股东黄光裕提出的5项议案中,仅有一项通过.但国美的根本性矛盾并没有彻底解决,无论最后国美之争的结果如何,这一事件都有诸多的公司治理含义待解。

关键词: 国美控股权之争公司治理股东权利一国美争的是什么国美之争引起的舆论浪潮可谓巨大,堪比当年新浪董事会解聘新浪创始人王志东C E O 职务所引起的反响。

但两相对比可以发现，这次的舆论风潮不再是一面倒，而是多种声音，这表明我们整个社会对公司治理问题的理解已经大大加深。

这凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。

国美之争不是一次中国典型的股权之争，也不是一次国外典型的并购之争。

中国典型的股权之争是公司现有两大股东之间的公司争夺战，国外典型的并购之争是两家公司竞标争购一个目标企业。

国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。

黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”（p r o x y c o n t e s t），本质上是争夺第三方股东的信任。

国美之争也是一场关于公司归属的争斗,公司归谁所有? 这个问题从公司诞生的第一天起就争论不休。

“资本至上”“股东中心”主义者认为公司归股东所有，其逻辑思路是：既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有。

所谓“所有权与经营权分离”中的“所有权”就是指股东对公司享有所有权。

因此，现代企业制度就是在这一理论之上所创立的制度。

但是，这一理论却不断受到挑战。

在挑战者看来，股东出资设立公司，无非是向公司投入了生产数据，是生产要素的提供者，但是光有生产数据是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动。

因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。

国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。

咱们先来说说国美事件是咋回事儿。

国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。

可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。

黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。

但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。

陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。

这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。

这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。

从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。

首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。

就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。

老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。

在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。

职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。

再说说董事会的作用。

董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。

在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。

它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。

可是却变成了双方争夺的战场。

这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。

不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。

还有股权结构的问题。

你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。

黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。

如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。

FRIENDS OF ACCOUNTING2010年9月28日,随着国美特别股东大会在香港的召开,历时数月的国美电器控制权之争尘埃落定。

投票结果显示,大股东黄光裕方面提出的5项决议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

董事会主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

从投票的结果看出,并非是陈晓个人的胜利,而是公司力量的胜利,是公司治理规则的胜利。

从传统的家族经营走向公众公司,一直与我们的情感和逻辑相出入。

在融资的过程中,创始股东的股权逐渐被摊薄,有的失去了控制权,有的甚至在角逐中出局,这与“打天下,坐江山”的传统文化显然有所出入。

市场的作用在“国美控制权之争”中体现得淋漓尽致:全体股东大会,参加会议的大小股东,一股一票,这样的做法,至少从资本和市场的角度看,是最公平,也是最符合股东利益的。

从“国美控制权之争”持续已久的僵局中可以看出,在董事会或大股东持股份额上,陈晓和黄光裕两方是势均力敌的,任何一方都不能轻易地压倒另一方,这样一来,小股东手上所持有的股票就显得尤为重要,小股东的投票反倒会成为压垮骆驼的最后一根稻草。

然而,投票的结果虽然能够判断输赢,却未必能结束黄陈之争。

不论是谁赢还是谁输,失利的一方都仍然拥有相当的股权和在董事会的发言权,假如在董事会内选择“不合作”,这样就会导致国美的决策和反应机制钝化;一旦失利的一方决定大举撤退,抽身走人,国美这个庞然大物势必面临着“瘦身”甚至是一分为二的局面。

在日趋激烈的家电市场竞争中,国美处于越来越不利的局面,内战的升级,不得不说是一个很重要的因素。

是否能够在黄陈之争中迅速地作出一个胜负的了断,让国美可以轻装上阵,无疑是广大小股东对国美以及此次股东大会最普遍的期待。

“权力的来源并没有先验的合法性,也不能决定权力的行使效果”,这是马克思·韦伯曾经说过的。

黄光裕作为国美的第一大股东,在获得大多数股东支持的情况下,毫无疑问地拥有替换职业经理人的权利,这是商业规则,但这和他是创始股东的身份并没有关系,国美电器的全体股东大会才是唯一具有决定权的。

由国美事件分析内部控制与公司治理的关系内部控制是指公司为了达到企业目标，保障资产安全、增加内部经营效益、合理实现企业目标所制定的一系列管理活动和机制的总称。

公司治理是指在不同利益相关方之间建立有效的监控和管理机制，确保公司以透明、公正、负责任的方式运作。

这两者之间存在着紧密的关系。

本文将通过国美事件对内部控制与公司治理的关系进行分析。

首先，国美事件揭示了公司治理的漏洞。

国美事件中，董事会主席黄光裕被监管部门立案调查，最终导致公司股价大幅下挫。

这显示出国美公司在公司治理方面存在问题，缺乏有效的管控机制。

公司治理的核心是建立一个有效的董事会，董事会应该有多位独立的董事，以提供专业意见和监督董事长和高管团队。

然而，在国美事件中，董事会缺乏独立性，董事长黄光裕掌握着公司的绝对权力，缺乏有效的监控机制和权力制衡。

这导致了公司治理的不规范，使得公司的决策和运营更容易受到个人行为的损害。

其次，国美事件暴露了内部控制的不足。

内部控制是企业实现良好治理的重要手段之一、它通过内部控制制度和程序，规范企业经营行为，防范和解决风险，保障公司资产和利益不受侵害。

然而，在国美事件中，内部控制制度的建立和执行存在很大问题。

公司内部财务管理混乱，资金流失严重，内部审计机构监控不到位。

这一系列问题表明，国美公司的内部控制制度不够完善，未能达到预防和控制风险的目的。

这使得公司难以有效地应对内外部环境的变化和风险，导致了公司经营状况的恶化和危机的发生。

此外，国美事件还展示了内部控制与公司治理之间的相互影响。

良好的公司治理是建立在有效的内部控制基础上的，而内部控制制度的建立和执行离不开规范的公司治理机制。

国美事件中，公司治理的缺陷导致了内部控制的失败，而内部控制的不足也暴露了公司治理的不规范。

只有通过健全有效的内部控制制度，才能保证公司治理的有效实施，防范和解决各种风险，提高公司的经营效率和盈利能力。

综上所述，国美事件对于内部控制与公司治理的关系的分析表明，这两者之间存在着密切的相互关联。

浅谈公司治理之国美股权纷争以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美股权纷争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。

在国美股权纷争中，涉及公司治理多方面的范畴，对我国家族民营现代企业制度的完善具有重大参考意义。

通过这个经典的案例，我们不得不对中国家族企业治理结构发展趋势进一步地思考。

是否一定要保留家族在企业中的控股权？9.28一役后，2011年3月陈晓的离职，是否应给予职业经理人充分的权力？如何看待战略投资者的引进？1. 国美可以保留家族在企业的控股权公司治理问题是90年代后期才逐渐被国内知识界和企业界所认识，公司治理机制在我国仍需不断地演进。

国美作为一个纯家族的大企业是可以保留其家族在企业中的控股权的。

原因有如下三点：（1）家族自身有足够的经济实力国内的收入差距巨大，亦可说异常，黄光裕家族资金雄厚足以提供公司扩张所需要的资金，就中国的形势来看，黄光裕家族有经济实力来保持其控股权。

（2）贝恩资本的入股为应对2009年国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本来解决资金链断链的危险。

在这种非常时期的情况下，金融资本是不可避免要进入公司的，所以陈晓选择了这种通过资本市场以直接投资的方式引入贝恩。

贝恩的入股为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并逐渐恢复增长。

对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会。

贝恩以18.04亿元认购国美的可换股债券，并提名三名董事进入国美董事会事，即可保证对投资的必要监控，亦达到控制国美董事会、试图改造国美的目的。

贝恩在2010年将所持的国美电器债券以每股1.1港元的转换价转换为16.3亿股票，持股增大到扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东。

此举稀释了国美创始人黄光裕所持的股权，令其持股比例由35.98%降至32.47%。

贝恩作为第二大股东，与黄光裕家族利益更加趋于一致，希望建立良好的投资者关系，希望国美盈利和发展。

因此，对于黄氏家族而言，贝恩的入股是必然的，对其也是利大于弊的。

从国美控制权之争看公司治理窘境2010年09月28日16:42中国新闻网【大中小】【打印】共有评论0条一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。

作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响？有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。

问题一：董事会能否否决股东大会决议2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器[2.49 4.62%]大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。

随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。

以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。

相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。

根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。

但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。

根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。

问题二：大股东能否罢免公司董事据报道，黄光裕于2010年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。