从国美“黄陈之争”看公司治理

国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。

先说说国美这事儿的大概吧。

国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。

但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。

一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。

另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。

这两边一闹起来，可就热闹了。

从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。

你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。

黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。

这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。

就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。

这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。

比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。

再说说董事会的角色。

在国美事件里，董事会可成了一个焦点。

董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。

可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。

这就启示我们，董事会得保持独立性啊。

不能被某个股东或者管理层完全左右。

董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。

就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。

还有公司治理中的职业经理人制度。

陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。

职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。

但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。

从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。

国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。

香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。

国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。

家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。

陈晓担任“新国美”总裁。

黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。

2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。

但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。

但方案未被采纳。

2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。

一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。

引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。

2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。

黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。

2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。

矛盾至此公开化。

2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。

2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。

备受关注的国美之争终于在9月28日画上了句号，以陈晓险胜黄光裕而暂时告一段落。

这次的国美之争闹的如此沸腾，各大媒体纷纷报道，甚至中央电视台经济频道还专门开展了一次辩论。

有人把它比做一次商业大片。

要我说简直比商战片还要精彩，可以预见以后国美之争必定会成为里的一次经典案例。

说它精彩，是因为它涉及了职业伦理道德与公司治理，职业经理人与企业创始人等等敏感的话题。

职业伦理道德VS公司治理。

从公司治理的层面去讲，陈晓引入外资，发动去黄化的战争，本就无可厚非，在国外这种情况早就司空见惯，作为一个公众公司，职业经理人是为全体股东服务的，而不是为某一个大股东服务的。

但从职业道德上讲，就好比主人出事了，管家代为管理，管家却与外人勾结霸占了主人的家，从坐空到坐实，多少有些让人觉得不是那么的光彩。

黄的遭遇是让很多人同情他的，他的创业经历充满了辛酸，从捡垃圾到贩卖二手电器，走南创北，好不容易才成立国美电器，从一个穷光蛋到中国大陆的首富，他的创业史曾经是无数人心目中崇拜的典范，他的创业精神也感染和鼓舞着千万有着事业心和进取心的有志之士。

黄虽然犯过了一些错误，但已经受到了法律的制裁。

如今连自己的那点家底都被人惦记，着实让国人同情。

中国人都比较喜欢同情弱者，黄明显的在这场战争中成为了弱者。

从网络上的投票支持率就可以看出，黄的支持率是陈的十多倍，这是民心向背，这是千千万万没有利益纠葛的民众的意愿，但这种意愿并不代表股东大会的意愿，股东有着他们的利益关系，他们的选择只会是更有利于自己的利益的。

所以才出现了陈晓险胜的结局。

为什么股东们会选择陈晓。

我认为理由有这样的几点：第一：陈晓建立的管理班子稳定。

在过去的两年中使国美度过了危机，并没有因为创始人的入狱而乱成一团，股东肯定期望一个稳定的经营管理班子，而不期望出现一个四分五裂的班子，这是投资者们期望看到的，而且现在的高管团队已经都站到了陈晓一边，说明陈还是有一定的领导才能和人格魅力的。

从国美事件看公司治理的相关问题作者：胡斌来源：《现代企业文化·理论版》2011年第14期随着2010年9月28日国美临时股东大会投票结果的公布，一场关于控制权之争的事件告一段落，但它留给我们的思考却有很多。

其中关于这次国美之争的本质为何，大家都一致认定是公司的治理出现了问题，但究竟何谓公司治理，公司治理又有何重要性呢？大家却有不同的见解。

公司治理首先是一个经济学上的概念，是适应现在企业的所有权和经营权分离后，解决代理人问题而设置的一种制度。

这种制度的目标是使公司成为一个产权明晰。

权责明确和利益协调的统一体。

公司治理简单说来具有以下几个方面的作用：一、优化公司内部的权利配置。

二、平衡公司的利益矛盾。

三、强化公司的激励和约束机制。

正是因为公司治理制度具有以上作用特点，才使得公司治理的研究成为世界各国公司法研究的热点。

国美案件的焦点在于陈晓和黄光裕对于国美集团控制权的争夺。

这个事件的产生有其特定的环境因素，即国美集团的股权结构和董事会结构。

但造成国美集团特殊环境产生的本质原因是中国社会的公司治理结构的缺陷。

这也从侧面反映出公司治理的重要性。

在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托代理关系，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。

国美公司职业经理人拥有巨大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。

虽说职业经理人的这种行为源于国美公司的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标，在大股东不能直接操控公司的情况下，授予职业经理人的权力过大，则会由于信息不对称，使委托人无法掌握代理人的所有行动，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重分歧和矛盾，职业经理人实质上变成了公司的主人，股东成了局外人，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。

从国美事件看家族企业治理国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。

黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。

只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。

相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。

但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。

有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。

但我想这件事不能简单做道德评价。

先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。

高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。

至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。

而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。

*据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。

而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。

在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。

而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。

从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。

国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。

国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。

探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。

作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。

作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。

首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。

国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。

2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。

2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。

国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。

2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。

2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。

2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。

2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。

2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。

公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。

董事组成公司的董事会。

董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。

董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。

法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。

股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。

同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。

经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。

法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。

董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。

经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。

公司还有一个权力就是监督权。

这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。

以上就是公司的权力及其架构。

理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。

因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。

四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。

无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。

因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。

引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。

国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。

然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。

结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。

①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。

2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。

尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。

①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。

1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。

黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。

从国美“黄陈之争”看公司治理摘要：所有权与控制权分离是现代企业广泛存在的现象，公司治理确保在选种分离下企业经理人不会违背所有者的利益，公司治理的制度安排包括了激励性薪酬、大股东控制与董事会等。

本文通过国美控制权之争，分析了这些制度安排在公司治理中的作用。

关键词：国美；股东；利益；经营中图分类号：f270 文献标识码：a 文章编号：1001-828x(2011)01-0035-01国美控制权之争是我国资本市场上近年来具有非常大影响力的事件，这一场争斗将投资者的视线再度引向了现代企业的治理结构。

这一事件可谓是公司治理的经典案例。

事件集中了大股东作用、董事会功能、高管激励以及绩效衡量等公司治理的经典元素。

现代企业，尤其是公共公司，企业所有者和经营者通常并不重合，而经营者的利益经常和所有者并不一致，在两者利益相互冲突的情况下如何让经营者采取符合所有者利益的行为便成了一个需要考量的问题，这个问题也就是公司治理。

在所有权和控制权分离的条件下，所有者和经理人形成了委托代理关系，而由于不确定性的存在，没有办法从业绩完全得知经理人是否采取了符合股东利益的经营行为。

要促使委托人采取符合代理人利益的行为就必须使得委托人和代理人的利益一致，而这种避免代理人采取不合意行为的主要方式包括了大股东控制，董事会等监督方式和激励性报酬等。

这些治理方式将经理人和股东的利益捆绑在了一起，当他们在面临经营选择时，选择符合自己利益的行为同样也符合股东利益。

一、公司治理产生的根源——绩效衡量即使在所有权与经营权分离的情况下，如果企业绩效和经理人行为之间的联系具有确定性，可以完全衡量，那么也不会存在公司治理问题。

因为投资人可以通过绩效获得经理人行为的完全信息，因而可以和经理人签订一份合同要求企业必须具有某种表现，如果企业的表现偏离了合同则说明经理人采取了不合意的行为，投资者可以依据合同对经理人施加惩罚。

然而处存在的不确定性打断了经理人行为与企业绩效的确定性，当企业表现不佳时，经理人可以推脱是意外的冲击造成的而非自己不恰当的举动，而且投资人很难以在法庭上证明产生这种结果的原因一定是经理人的行为而非随机因素。

国美事件与公司治理随着2010年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。

黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。

黄陈之争，最终受损的是企业。

但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。

1、黄陈之争，核心是控制权之争。

控制权是公司治理之根本所在。

即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。

放在当下中国，公司控制权就更加重要了。

因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。

在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。

所以，我们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈。

作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。

所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。

假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。

但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。

我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。

而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。

黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。

困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。

我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。

如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。

从公司治理角度看“国美争夺战”案例回顾：2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。

2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。

1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。

陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。

首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。

同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。

2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。

以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。

黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。

于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。

但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。

至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。

当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。

根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。

面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电器的控制权。

正是这一点触怒了黄光裕。

从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。

直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。

而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。

2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。

由国美之争谈论公司治理9月28日,国美控股权之争最终有了一个初步的结果。

最终国美电器集团总裁陈晓获胜,大股东黄光裕提出的5项议案中,仅有一项通过.但国美的根本性矛盾并没有彻底解决,无论最后国美之争的结果如何,这一事件都有诸多的公司治理含义待解。

关键词: 国美控股权之争公司治理股东权利一国美争的是什么国美之争引起的舆论浪潮可谓巨大,堪比当年新浪董事会解聘新浪创始人王志东C E O 职务所引起的反响。

但两相对比可以发现，这次的舆论风潮不再是一面倒，而是多种声音，这表明我们整个社会对公司治理问题的理解已经大大加深。

这凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。

国美之争不是一次中国典型的股权之争，也不是一次国外典型的并购之争。

中国典型的股权之争是公司现有两大股东之间的公司争夺战，国外典型的并购之争是两家公司竞标争购一个目标企业。

国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。

黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”（p r o x y c o n t e s t），本质上是争夺第三方股东的信任。

国美之争也是一场关于公司归属的争斗,公司归谁所有? 这个问题从公司诞生的第一天起就争论不休。

“资本至上”“股东中心”主义者认为公司归股东所有，其逻辑思路是：既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有。

所谓“所有权与经营权分离”中的“所有权”就是指股东对公司享有所有权。

因此，现代企业制度就是在这一理论之上所创立的制度。

但是，这一理论却不断受到挑战。

在挑战者看来，股东出资设立公司，无非是向公司投入了生产数据，是生产要素的提供者，但是光有生产数据是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动。

因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。

国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。

咱们先来说说国美事件是咋回事儿。

国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。

可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。

黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。

但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。

陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。

这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。

这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。

从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。

首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。

就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。

老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。

在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。

职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。

再说说董事会的作用。

董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。

在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。

它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。

可是却变成了双方争夺的战场。

这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。

不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。

还有股权结构的问题。

你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。

黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。

如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。

从国美控制权之争看公司治理窘境[世华财讯]国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。

一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。

作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响？有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。

问题一：董事会能否否决股东大会决议2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。

随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。

以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。

相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。

根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。

但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。

根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。

FRIENDS OF ACCOUNTING2010年9月28日,随着国美特别股东大会在香港的召开,历时数月的国美电器控制权之争尘埃落定。

投票结果显示,大股东黄光裕方面提出的5项决议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

董事会主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

从投票的结果看出,并非是陈晓个人的胜利,而是公司力量的胜利,是公司治理规则的胜利。

从传统的家族经营走向公众公司,一直与我们的情感和逻辑相出入。

在融资的过程中,创始股东的股权逐渐被摊薄,有的失去了控制权,有的甚至在角逐中出局,这与“打天下,坐江山”的传统文化显然有所出入。

市场的作用在“国美控制权之争”中体现得淋漓尽致:全体股东大会,参加会议的大小股东,一股一票,这样的做法,至少从资本和市场的角度看,是最公平,也是最符合股东利益的。

从“国美控制权之争”持续已久的僵局中可以看出,在董事会或大股东持股份额上,陈晓和黄光裕两方是势均力敌的,任何一方都不能轻易地压倒另一方,这样一来,小股东手上所持有的股票就显得尤为重要,小股东的投票反倒会成为压垮骆驼的最后一根稻草。

然而,投票的结果虽然能够判断输赢,却未必能结束黄陈之争。

不论是谁赢还是谁输,失利的一方都仍然拥有相当的股权和在董事会的发言权,假如在董事会内选择“不合作”,这样就会导致国美的决策和反应机制钝化;一旦失利的一方决定大举撤退,抽身走人,国美这个庞然大物势必面临着“瘦身”甚至是一分为二的局面。

在日趋激烈的家电市场竞争中,国美处于越来越不利的局面,内战的升级,不得不说是一个很重要的因素。

是否能够在黄陈之争中迅速地作出一个胜负的了断,让国美可以轻装上阵,无疑是广大小股东对国美以及此次股东大会最普遍的期待。

“权力的来源并没有先验的合法性,也不能决定权力的行使效果”,这是马克思·韦伯曾经说过的。

黄光裕作为国美的第一大股东,在获得大多数股东支持的情况下,毫无疑问地拥有替换职业经理人的权利,这是商业规则,但这和他是创始股东的身份并没有关系,国美电器的全体股东大会才是唯一具有决定权的。

由国美事件分析内部控制与公司治理的关系内部控制是指公司为了达到企业目标，保障资产安全、增加内部经营效益、合理实现企业目标所制定的一系列管理活动和机制的总称。

公司治理是指在不同利益相关方之间建立有效的监控和管理机制，确保公司以透明、公正、负责任的方式运作。

这两者之间存在着紧密的关系。

本文将通过国美事件对内部控制与公司治理的关系进行分析。

首先，国美事件揭示了公司治理的漏洞。

国美事件中，董事会主席黄光裕被监管部门立案调查，最终导致公司股价大幅下挫。

这显示出国美公司在公司治理方面存在问题，缺乏有效的管控机制。

公司治理的核心是建立一个有效的董事会，董事会应该有多位独立的董事，以提供专业意见和监督董事长和高管团队。

然而，在国美事件中，董事会缺乏独立性，董事长黄光裕掌握着公司的绝对权力，缺乏有效的监控机制和权力制衡。

这导致了公司治理的不规范，使得公司的决策和运营更容易受到个人行为的损害。

其次，国美事件暴露了内部控制的不足。

内部控制是企业实现良好治理的重要手段之一、它通过内部控制制度和程序，规范企业经营行为，防范和解决风险，保障公司资产和利益不受侵害。

然而，在国美事件中，内部控制制度的建立和执行存在很大问题。

公司内部财务管理混乱，资金流失严重，内部审计机构监控不到位。

这一系列问题表明，国美公司的内部控制制度不够完善，未能达到预防和控制风险的目的。

这使得公司难以有效地应对内外部环境的变化和风险，导致了公司经营状况的恶化和危机的发生。

此外，国美事件还展示了内部控制与公司治理之间的相互影响。

良好的公司治理是建立在有效的内部控制基础上的，而内部控制制度的建立和执行离不开规范的公司治理机制。

国美事件中，公司治理的缺陷导致了内部控制的失败，而内部控制的不足也暴露了公司治理的不规范。

只有通过健全有效的内部控制制度，才能保证公司治理的有效实施，防范和解决各种风险，提高公司的经营效率和盈利能力。

综上所述，国美事件对于内部控制与公司治理的关系的分析表明，这两者之间存在着密切的相互关联。

从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。

1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。

1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。

陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。

一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。

同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。

7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。

以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。

黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。

于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。

但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。

至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。

当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。

根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。

面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。

正是这一点触怒了黄光裕。

从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。

直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。

而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。

1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。