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美国反腐败法称之为“世界上最严厉的反腐败法”。
但或是受限于国力不济，其他国家只能摆摆样子，真正能在全球范围内推行司法霸权的只有美国。
十几年来，美国在反腐败法的伪装下，成功瓦解了欧洲的许多大型跨国公司，特别是法国的跨国公司。
一般来说，美国司法部追诉这些跨国公司的高管，强迫其认罪，进而使他们的公司向美国支付巨额罚款。
阿尔斯通为法国的国宝，其核心的能源业务在全球具备竞争力。
然而，按照皮耶鲁齐的说法，在印度尼西亚等一些不发达的国家，使用中间人向目标国家行贿进而拿下大型工程是一种较为普遍的做法。
而阿尔斯通美国分公司，则恰好使用了中间人进行行贿拿下了印度尼西亚的一个电力项目，这就使得美国有了充分的理由用反腐败法对阿尔斯通进行了围剿。
皮耶鲁齐皮耶鲁齐是阿尔斯通高管，2013年4月14日，乘坐波音777飞机从新加坡前往纽约参会，刚下飞机就被美国FBI逮捕关押，给出的理由，就是涉嫌参与了2003和2004年印度尼西亚一家发电厂的合同，而该合同涉嫌腐败。
的确，巨皮耶鲁齐所了解，确实是阿尔斯通通过聘请了中间人来拿下了这个市场。
但是距离被捕的时间已经过去了十年。
并且当时皮耶鲁齐只是作为普通管理者经手了业务，不是实际负责人，当时也不是高管，怎么会突然被捕？阿尔斯通的态度其实早在皮耶鲁齐被捕前，皮耶鲁齐咨询过公司法务，公司法务给出的消息是请放心去美国出差，如果有问题请第一时间联系我们。
而实际上，当皮耶鲁齐被捕后，阿尔斯通的态度则突然变得冷漠，换句话说，就是阿尔斯通的CEO柏珂龙变得冷漠。
按常理说，公司的一位高管被捕，公司高层应该非常关注和着急，会想一切办法来帮助员工洗脱嫌疑或提供帮助。
而目前的情况是，阿尔斯通甚至对该事件异常迟缓，指派的律师也是非常敷衍无能，同时阿尔斯通也没有将此事提高到一个更高的关注度。
当皮耶鲁齐在监狱里呆了一段时间后，开始出庭审判，才逐渐知晓，这就是美国司法部和通用公司为了收购阿尔斯通的一个陷阱。
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兼并收购与公司控制之国外案例精编W O R D版IBM system office room 【A0816H-A0912AAAHH-GX8Q8-GNTHHJ8】兼并、收购与公司控制之国外案例---吉列（Gillette）反收购案例【摘要】案例选取了吉列公司反并购案作为分析对象来反映美国20世纪80年代发生第四次并购浪潮时，作为被并购对象的公司如何通过各种手段来保护自己免受恶意并购的侵袭，并取得管理水平与经营业绩的提高。
引言20 世纪 80 年代初期，美国开始出现了大量的以 LBO 形式进行的并购活动，这一现象被称作美国的恶意并购浪潮。
作为一种并购模式，LBO 并不必然等同于“恶意收购”，LBO 是指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为；而“恶意收购”是指在 LBO 的执行过程中，收购方仅对交易的短期财务结果感兴趣，通过将目标公司分拆，以比买进价更高的价格出售公司股票，获得超出公司市场价值的破产价值收入，而不是通过经营管理使目标公司获得更大收益的途径来获取收益。
即使恶意收购未能成功，目标公司也将为避免其接管而支付庞大的费用，这也是一种资源的浪费，而且将不可避免地侵害中小股东的权益。
吉列公司在这一时期经历了四次并购威胁，作为一家世界知名的跨国公司，吉列公司的并购案例具有很强的代表性与典型性。
首先，吉列公司并购案发生生在美国恶意并购案盛行的80年代，由于规模大、历时长，而成为这一时期的典型案例；其次，吉列公司当时的现状代表了受并购威胁公司的普遍状况：一方面现金流充足、管理相对完善，另一方面其破产价值大于其市场价值，也就是说存在恶意并购所看重的并购利润空间；第三，吉列公司在反收购的过程中采取的内部及外部措施具有一定的代表性，包括毒丸计划、回购协议、黄金降落伞计划、代理权投票、引进战略投资者等，这些活动反映了被并购公司的普遍做法；最后，吉列公司的反并购活动所导致的结果即反映出公司自身的战略取向与价值取向，也反映出这一时期美国社会对于恶意并购活动的态度，以及政府、司法部门、经济学者、管理层对于恶意收购活动的态度。
西方企业内部控制案例分析目录第一节美国苹果公司内部控制案例分析 (2)第二节美国通用电气公司的内部控制 (15)第三节美国沃尔玛公司的内部控制 (25)第四节日本三井物产综合商社内部控制案例分析 (33)第一节美国苹果公司内部控制案例分析美国苹果股份有限公司（Apple Inc.，NASDAQ：AAPL，1980年上市，以下简称苹果公司）在“Think Different（不同凡想）”这一差异化战略思想的指引下，成为高端品牌、封闭生态链、未来科技、完美设计和卓越品质的代名词。
苹果坐拥全球最具价值的品牌，成长为全球市值最高的公司。
以2012年8月22日的市值计，苹果公司超过了微软、戴尔、谷歌、惠普、脸谱等知名高科技公司的总和（如图2-1所示）。
图2-1 苹果与知名高科技公司市值比较同时，还连续多年蝉联美国《财富》杂志全球最受赞赏公司全明星榜冠军（如表2-1所示）。
表2-1 美国《财富》杂志全球最受赞赏公司全明星榜截止到2011年底，苹果公司连续29个季报的每股盈利水平有28次超过市场预期。
这与苹果产品创新和开拓新兴市场的周期相吻合，前者保证苹果股价的平稳上行，后者则提高苹果的盈利能力。
在苹果公司创下无尽辉煌的同时，它也是世界上最重视内部控制的公司之一，甚至将全面控制作为安身立命的生命线。
以下用最流行的COSO（内部控制的专门研究机构）五要素框架（即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督），对其商业成功进行剖析。
一、控制环境⒈控制优先的经营风格作为一家非常有远见的公司，苹果公司素有“未来控”之名，其商业模式和战略都是以5年或者10年为周期，以确保远远领先于竞争对手。
苹果公司的经营目标是成为计算机行业的“索尼”（以质量上乘和面向高端而著称），并以“硬件+软件+服务+内容”构建了一个既完善又独立、封闭的产业链。
苹果公司极为重视研发和营销，以充分发挥微笑曲线（Smiling Curve）的作用（如图2-2所示）。
萨班斯法案及SOX合规工作简介萨班斯法案是一部2002年由美国颁布的旨在提高在美国上市公司披露的准确性和可靠性从而保护投资者的一部法案。
它由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，所以又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案），我们通常简称为SOX。
一、法案颁布的背景2001年10月16日，安然公司公布第三季度财务状况，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元。
2001年11月8日，安然向美国证监会递交文件，承认做了假账，从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入账。
2002年6月25日，美国第二大长途电话公司世界通信发表声明，承认自2001年初至2002年第一季度，通过将大量费用支出计入资本支出的手法，共虚增收入38亿美元，虚增利润16亿多美元。
2002年6月、7月，复印机巨头施乐、全球第三大制药公司默克相继被曝巨额财务造假丑闻。
一时间，美国上市公司的信誉一落千丈，投资者信心饱受打击，为了提升投资者信心，重振美国股市，美国于2002年颁布了美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由于其由奥克斯利与萨班斯联合提出，所以通常被称为萨班斯法案。
二、法案的目标及主要条款（针对上市公司）从法案本身及其背景可以看出，萨班斯法案的主要目标包括：增加对上市公司管理的职责，改善公司的治理，从而促进投资者恢复对资本市场的信心。
其中：对公司层面的目标包括：1、所有报告准确且没有重大遗漏；2、所有应该在信息披露工作中应该被考虑的事项都已与管理层进行充分、及时的沟通；3、所有交易都按照会计准则及美国证券证券交易委员会的规定被记录、总结和报告；4、存在实物资产与会计记录的比较；5、资产安全有保证。
对流程的目标（认定）包括：完整性、存在于发生（包括授权）、估价与计量（包括准确性）、分类、对会计记录（资产）权限的控制。
法案共分十一章，但是对于上市公司及管理层来说，真正重要的条款（或者说具有重要的分量的条款）主要包括下面几条：第302节公司对财务报告的责任该条款要求公司首席执行官和首席财务官向证交会提交经确认的年度和季度财务报告，并就一下事项作出保证：(1) 签字的官员已审阅过该报告；(2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；(3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。
国家开放大学电大《西方行政学说》机考6套真题题库及答案题库一试卷总分：100 答题时间：90分钟客观题一、单项选择题（共20题，共20分）1.行政学产生的标志是曾任美国第28届总统的伍德罗•威尔逊于1887年在《政治学季刊》上发表的文章（）。
A《政府论》B《政治与行政》C《社会和经济组织的理论》D《行政学研究》2.从思想渊源来看，威尔逊的行政学说受到了来自欧洲大陆行政研究思想的影响，尤其是（）的影响。
A英国B法国C意大利D德国3.古德诺对西方行政学的理论贡献主要体现在（）一书中。
A《政治学》B《共和六论》C《社会契约论》D《政治与行政》4.在官僚制组织中，人员的任用的根据不应是（）。
A学历B专业C能力D性别5.泰勒的科学管理理论主要体现在（）一书中。
A《工场管理》B《效率的福音》C《科学管理》D《科学管理原理》6.法约尔的主要功绩在于（）oA给管理规定了特有概念B开创了组织研究领域C提出了14条管理原则D将管理定义为5要素7.怀特指出，在行政协调过程中，（）的裁定就是最后的决定。
A行政首长B顶头上司C最高长官D直接领导8.人们认为，如果说在美国只有一个人是行政管理的化身，那么这个人就是（）。
A杰佛逊B威尔逊C古利克D潘恩9.自学成才却获得了布朗大学、普林斯顿大学和宾夕法尼亚大学等七所著名大学的荣誉博士学位的管理学家是（）oA法约尔B古利克C厄威克D巴纳德10.在西蒙看来，沟通的程序不包括（）。
A上行B下行C并行D平行11.在林德布洛姆看来，决策的渐进性是由现行计划的（）所决定的。
A渐进性B局限性C稳定性D连续性12.（）在西方行政学的发展历史上率先深刻揭示了预算的政治本质。
A西蒙B古利克C布坎南D维尔达夫斯基13.麦格雷戈人事管理理论的思想基础是（）oA组织行为说B人力资源说C资源配置说D需要层次说14.沃尔多1942年在（）获得博士学位。
A哈佛大学B加州大学伯克利分校C耶鲁大学D普林斯顿大学15.里格斯将根植于美国人心中的主权在民、人生而平等、天赋人权神圣不可侵犯等观念叫做（）o A政治准则B政治形态C政治神话D政治法典16.新公共行政学的效率观指的是（）。
遵循萨氏法案建内控制度的联通经验引言随着企业内部管理的日益复杂以及监管要求的增加，建立健全的内控制度已成为企业发展的重要环节。
其中，萨氏法案（Sarbanes-Oxley Act，以下简称SOX法案）是美国国会于2002年通过的一项法案，旨在增强上市公司的财务报告的透明度和可靠性。
联通作为中国最大的电信运营商之一，在遵循SOX法案建立内控制度方面积累了丰富的经验。
本文将介绍联通遵循萨氏法案建立内控制度的经验，并分享一些关键的实践。
萨氏法案的背景和要求SOX法案是为了加强对公众公司财务报告的监管而制定的法律。
该法案在通过后，对美国证券交易委员会（SEC）和公众公司的内部控制提出了一系列要求。
其中包括确保公司管理层对内部控制的有效性进行定期评估，并向外部审计师和投资者提供有关公司内部控制的声明。
根据萨氏法案的规定，公众公司需要建立内部控制制度，以确保公司内部的财务报告真实、准确、可靠。
这些内部控制制度需要包括一系列的控制活动，如风险评估、风险控制、内部审计等。
联通遵循萨氏法案的实施步骤第一步：建立内部控制委员会为了确保内控制度的顺利实施，联通成立了内部控制委员会。
该委员会由公司高层管理人员、内部审计部门和法律部门的成员组成。
委员会的主要职责包括制定内部控制策略、监督内控制度的执行情况，并向公司管理层和董事会报告。
第二步：制定内部控制政策和程序联通根据萨氏法案的要求，制定了一系列内部控制政策和程序。
这些政策和程序覆盖了公司的关键业务流程和财务报告过程。
例如，联通明确规定了风险评估的方法和周期，建立了内部审计程序，以及确保财务报告的真实性和准确性的流程等。
第三步：开展内部控制自评和审计联通定期进行内部控制自评和审计，以确保内控制度的有效性和合规性。
自评和审计的内容包括检查关键控制活动的执行情况，评估控制活动是否满足法律和监管要求，并提出改进意见和建议。
第四步：建立内部控制培训计划为了确保公司内部员工对内控制度的理解和遵守，联通制定了一系列内部控制培训计划。
美国SOX法案对完善我国上市公司内部控制的启示论文美国SOX法案是美国历史上一项重要的改革性法案，也被认为是全球公司治理领域的一个里程碑。
该法案于2002年通过，是对上世纪90年代晚期发生的一系列严重的财务丑闻（如安然、恩达尔和世达等公司的丑闻）做出的回应。
这些丑闻暴露了美国公司内部控制和财务报告的严重问题，严重损害了投资者信心和金融市场的稳定。
SOX法案强制性地要求上市公司加强内部控制并进行更严格的财务报告，以增强透明度、防止错误和欺诈。
美国SOX法案对我国上市公司内部控制的完善具有重要的启示意义。
以下是几点参考：首先，SOX法案明确要求上市公司董事会成员的独立性和责任。
根据该法案，公众公司必须至少有一个独立的董事会成员，并设立审计委员会和董事会以监督公司内部控制和财务报告。
这种做法突出了董事会的独立性和专业性，对我国上市公司的治理结构提出了重要启示。
我国应通过增加独立董事的比例，加强董事会独立性，并在公司法律法规中明确规定董事会的职责和责任，以保证公司的合规运营。
其次，SOX法案要求上市公司建立和维护内部控制制度。
该法案明确规定了财务报告和内部控制的要求，并要求公司进行正确的财务报告和合规公告。
这一规定促使上市公司加强与会计准则和会计信息系统的合规性，并设立独立审计委员会来审查财务报告和内部控制。
我国上市公司应向SOX的要求看齐，加强内部控制制度的建设和监测，提高财务报告的透明度和可靠性，增强投资者对公司信息的信任。
此外，SOX法案还规定了公司内部控制的评估和审计要求。
公司必须对其内部控制的有效性进行评估，并将其评估结果报告给美国证券交易委员会。
审计师需要对公司的内部控制进行独立审计，以验证公司对内部控制有效性的评估。
这一规定使得上市公司的内部控制具有一定的可靠性和可验证性，为公司的持续经营和风险管理提供了指导和保障。
我国上市公司可以参考SOX法案的要求，建立和完善内部控制评估和审计制度，提高内部控制的有效性和可靠性，降低公司经营风险。
美国专利法中的等同理论-----希尔顿化学公司案述评()这样，最高法院就在等同理论的适用中排除了所有的考虑侵权者主观因素的余地，从一般水平的技术人员是否已知专利技术要素与被控侵权要素之间的可互换性出发，使等同理论成为了一个纯粹客观的判定侵权与否的理论。
九．陪审团与法官的作用在向联邦巡回上诉法院的上诉中，被告提出，等同理论是基于衡平法的而非普通法的一种理论。
按照起源于英国的普通法，法庭必须按照既有的法律原则和判例严格适用法律。
而按照同样起源于英国的衡平法，法官在适用法律时应当考虑“清白无辜”、衡平各种利益等原则。
联邦巡回上诉法院则明确指出：“在格拉夫一案中，最高法院认为等同理论起源于它在威南斯一案中的判决——一个基于普通法而非衡平法的判例。
”它还指出，不论是最高法院还是联邦巡回上诉法院，从来没有过将等同理论的基点由普通法改为衡平法的意图。
被告提出等同理论是基于衡平法，有两个用意。
第一个用意是要求法院在适用等同理论时，考虑“清白无辜”的原则。
对此，联邦巡回上诉法院一再重申：“不知专利或其披露的技术不是侵权的借口。
”“等同理论没有衡平的或主观的成分。
”“意外的或无辜的侵权仍然是侵权。
”被告的第二个用意是，按照衡平法的原则，等同理论应由法官适用，而不是由陪审团适用。
这又涉及了陪审团和法官在侵权判定中的作用问题。
根据美国的专利司法实践，在初审中，权利要求的含义和范围由法官予以界定。
这是一个法律问题。
而侵权与否的判定，不论是字面侵权还是等同侵权，都由陪审团做出。
这是一个事实问题。
由于专利侵权涉及一些非常专门的技术领域中的问题，许多当事人并不要求陪审团参加审判。
在这种情况下，第二步侵权与否的判定也由法官做出。
这叫做“无陪审团的审判”（benchtrial）。
而在有关案件的上诉审中，上诉法院只进行法律审而不进行事实审。
在涉及等同侵权时，“当侵权是由法庭（法官）审理的，就像格拉夫一案，上诉法院复审审判法庭的侵权认定是否有明显错误。
美国反托拉斯法上的外资并购控制及启示（完整版）实用资料(可以直接使用，可编辑完整版实用资料，欢迎下载）美国反托拉斯法上的外资并购控制及启示关键词: 外资并购/反托拉斯/双重审查反托拉斯计划是每一起并购交易的核心内容之一，公开要约收购也不例外。
美国反托拉斯法上的并购主要涉及管辖权、实体法、程序法等方面内容，外资并购也是如此。
管辖权规定主要体现在法院的大量判例中，其涉及一项外资并购是否应接受美国反托拉斯主管机关的审查、是否适用美国反托拉斯法；实体性规定主要包含在《克莱顿法》中，其会影响并购交易的可能性以及为完成并购所必须采取的资产剥离或其他补救措施的范围；程序性规定主要由《1976年哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976，HSR法)及有关实施细则来规定，其会影响并购交易的审查时间、执法机构进行调查和提出异议的可能性。
一、并购控制范围美国《克莱顿法》、HSR法及其实施细则规定的并购(acquisitions)包括要约收购(Tender offers)、兼并(Mergers)和合并(consolidations)，达到申报门槛的并购应向反托拉斯主管机关进行申报，接受审查。
并购人(Acquiring persons)和被并购人(acquired persons)首先必须是指最终控制人(ultimate parent entity，最终母体)以及其直接或间接控制的所有企业，最终母体是指不受任何其他企业控制的一家企业。
控制(Control)是指(1)持有一个发行人50%或以上已发行的投票权证券(Voting securities)，或者在非公司企业时，对该企业享有50%或以上的利润分配权，或在清算时对该企业剩余资产享有50%或以上的分配权；或者(2)目前根据合同有权任命营利性或非营利性公司50%或50%以上董事，或在信托时，有权任命该信托50%或50%的受托人。
洛克菲勒财团通过集团管控手段实现产融结合洛克菲勒财团通过集团管控手段实现产融结合美国最大的石油公司有16家，其中有8家属于洛克菲勒财团。
洛克菲勒财团是银行垄断资本和工业垄断资本相互融合、相互控制的典型。
它拥有一个庞大的金融网，以大通曼哈顿银行为核心，下有第一花旗银行、纽约化学银行以及都会人寿保险公司等百余家金融机构。
通过这些金融机构，直接或间接控制了许多工矿企业，在冶金、化学、橡胶、汽车、食品、航空运输、电讯事业等各个经济部门以及军火工业中占有重要地位。
在它控制下的军火公司有：麦克唐纳·道格拉斯公司（1997年与波音合并）、马丁·马里埃塔公司(与梅隆财团共同控制)、斯佩里·兰德公司和威斯汀豪斯电气公司(与梅隆财团共同控制)等。
洛克菲勒财团还单独或与其他财团共同控制着联合航空公司、泛美航空公司（91年破产）、美国航空公司、环球航空公司（2001年被美国航空公司收购）和东方航空公司（92年破产）等5家美国最大的航空公司。
1973年能源危机以后，石油输出国组织国家同美国垄断资本展开了针锋相对的斗争，给洛克菲勒财团以沉重打击。
该财团采取各种措施挽回这种不利的局面。
首先参与美国国内石油的开发，争取国内沿海地区近海油田的租赁权，1976年获得阿拉斯加和大西洋沿岸中部的石油租赁地130万英亩。
又与英荷壳牌石油公司共同开发英国北海油田。
它还渗入能源工业的其他有关部门。
此外，还大力向石油化学工业发展。
洛克菲勒财团不但在经济领域里占统治地位，在政府中也安插了一大批代理人，左右着美国政府的内政外交政策。
如曾任国务卿的杜勒斯、腊斯克都担任过洛氏基金会董事长的职务；基辛格出任国务卿之前，曾担任纳尔逊·洛克菲勒(老洛克菲勒之孙)的外交政策私人顾问。
而纳尔逊·洛克菲勒自己就曾担任1974—1977年美国副总统。
除此以外，它还通过洛克菲勒基金会、洛克菲勒兄弟基金会等组织，向教育、科学、卫生以至艺术和社会生活各方面渗透，以扩大其影响。
blue laws 蓝⾊法规 原来是美国殖民时期的清教徒所订的法律，禁⽌在星期天跳舞、喝酒等，以后转⽤为有关个⼈⾏为的严格规定，如禁⽌公务员涉⾜酒家、舞厅、夜总会、或不该接受款宴等等： 来源： A blue law， thus called because it was supposedly written on blue paper when first enacted by Puritan（清教徒）colonies in the 17th century， prohibits selling of certain types of merchandise， or retail or business activity of any kind，on certain days of the week （usually Sunday？）。
In Texas， for example， blue laws prohibited selling housewares such as pots， pans， and washing machines on Sunday， until 1985. Many southern states prohibit selling alcohol on Sunday. （There is no actual evidence for the printing of these laws on blue paper； Connecticut is widely believed to have done so， but the surviving documents are on the same paper as other state laws， and there is no contemporary mention of blue paper. Nonetheless， the name is short and clear， and unlikely to change.） Likely， all blue law stems from the first such statute set down by the Emperor Constantine 1300 years before the Puritans： "Let all judges and all city people and all tradesmen rest upon the venerable day of the sun. But let those dwelling in the country freely and with full liberty attend to the culture of their fields； since it frequently happens that no other day is so fit for the sowing of grain， or the planting of vines； hence， the favorable time should not be allowed to pass， lest the provisions of heaven be lost." —— Given the seventh of March， Crispus and Constantine being consuls， each for the second time. A.D. 321. Many unusual features of American culture——such as the fact that one can buy groceries， office supplies， and housewares from a "drug store"——are the result of blue laws （drug stores were allowed to remain open to accommodate emergency medical needs）。
萨班斯法指南萨班斯法（Sarbanes-Oxley Act），是美国国会于2002年通过的一项法律，旨在加强公司治理和保护投资者利益。
该法案主要针对上市公司的财务报告和内部控制机制进行监管，并设立了相关的监管机构和制度。
本文将对萨班斯法的背景、内容和影响进行介绍。
一、背景萨班斯法的制定始于2001年安然公司的会计丑闻。
当时，安然公司作为美国第七大上市公司，突然宣布破产，并揭露了其高层管理人员存在严重的会计舞弊行为，导致投资者损失惨重。
此事件引起了广泛的关注和共鸣，媒体普遍批评了这种缺乏透明度和道德操守的商业环境，促使国会制定法案来修补监管漏洞。
二、内容1. 财务报告要求萨班斯法对上市公司的财务报告提出了更高的要求。
它规定了财务报表的编制准则，要求董事会和高管对财务报告的准确性进行签字，并要求外部审计师对财务报表进行审计和发表意见。
2. 内部控制机制萨班斯法要求上市公司建立完善的内部控制机制以确保财务报告的准确性和可靠性。
公司必须评估内部控制的有效性，并向投资者和监管机构披露相关信息。
同时，公司高管要对内部控制的有效性承担责任，确保其正常运行。
3. 独立董事和审计委员会萨班斯法要求上市公司设立独立董事和审计委员会，以增强公司治理的独立性和监督功能。
独立董事应对公司经营情况和利益相关方关注的问题提出建议和监督，审计委员会则负责审计事务的监督和选择外部审计师的工作。
4. 对违规行为的制裁萨班斯法对财务报告和内部控制的违规行为进行了明确的制裁措施。
违反该法案的公司和高管将面临严重的罚款、暂停执业资格或入狱等处罚。
此举旨在通过惩罚违规行为来提醒公司和高管遵守法律，增强其违背道德和伦理行为的风险意识。
三、影响1. 提高公司治理水平萨班斯法的实施推动了美国上市公司的公司治理水平提高。
公司董事会和高管需要更加重视内部控制机制和财务报告的准确性，加强对风险的管理和监督。
2. 保护投资者利益萨班斯法为投资者提供了更多的保护措施。
【美】Philip Blumberg, 美国公司集团法的实践：以控制概念为核心：吴越摘译“公司的独立法律人格”是法人理论的重要组成部分。
法人以其财产对外独立承担责任，法人的投资人或者股东仅以投资到法人中的财产为限承担有限的责任。
这就是伟大的法人制度，它已经延续了数百年。
然而随着科学技术和世界经济的迅猛发展，法人理论正面临巨大的挑战，不对法人理论结合当今的世界经济形势进行补充和完善，将有损于法人制度的生命力。
本文可以说为美国的法人理论的变迁和美国康采恩的法的发展画了一个简明的轮廓。
作者菲利普布鲁门伯格(Philip Blumberg) 为美国公司法专家。
第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源一、公司法上的有限责任二、公司之间对份额的取得三、母公司：纯粹的资本投资者吗？第二节单一实体法“entity law”的界限极其克服一、康采恩有关的领域二、单一实体法“entity law”的局限性第三节“直通责任原则”在司法上的体现一、传统判例法中的直通责任二、现代判例中的直通责任的自由形式第四节在统一征税中的“一体化经营学说”一、构成“一体化经营”的条件二、“一体化经营”学说的适用范围第五节成文法：引论一、一般法二、特别法第六节一般法对康采恩的调整一、在单一实体法“entity law”和（联合）“企业法”（enterprise law）之间的选择二、进一步的成文法解释第七节特别法对康采恩的调整：引论一、成文法群二、特别法对康采恩的定义三、作为核心构成要件的“控制”概念第八节论特别法中对“控制”概念的解释一、包含康采恩一般规范的成文法二、对单个的公司类型进行选择性规范的成文法三、税法四、“控制”概念之外的其他标准五、结语第九节诉讼法第十节破产法一、破产中债权的顺序二、可撤消的对债权人的优惠三、合并计算第十一节其它的法律领域一、混合型康采恩二、共同占有的子公司三、跨国公司与域外管辖第十二节小结第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源美国著名教授飞利普•布鲁门伯格认为，在美国判例法和成文法中有一种称之为美国康采恩法的现象。
在他写给欧洲的康采恩法学者的一篇题为“美国康采恩法”的文章中，他简要介绍了美国康采恩法的历史和现状。
美国人自己虽然称“企业集团”为“corporate groups”,但是布鲁门伯格教授在给欧洲的同行们所写的关于美国的公司集团法的介绍中却称之为美国的康采恩法，可见公司集团和康采恩在的布鲁门伯格眼中是作为同义语使用的。
关于美国的康采恩法的详细介绍，都体现在飞利普•布鲁门伯格教授所著的五卷本《公司集团法》“the laws of corporate groups ”及他的其他学术著作中。
西方国家的法律制度是千差万别的，但是在公司法方面其基本原则又无一例外地相趋同。
基于共同的法律渊源即罗马法，所有西方国家的法律都承认公司的法人地位。
公司是独立的法人并有着其自身的权利和义务。
这种权利义务与持有该公司的份额的人的权利和义务是不一样的。
这就是单一实体法“entity law”，即将公司视为独立的法律人格的法律学说。
在几个世纪以前人们就已经承认，公司有权以自己的名义取得和占有财产，缔结契约，在法院起诉和应诉并独立于其资产的占有人而继续存在。
此外，那时候每个公司都有属于自己的印章——在英国的普通法中独立人格地位的标志。
一、公司法上的有限责任以上的主要内容都是没有争议的, 而关于有限责任就完全不同了。
尽管有些学者认为，与承认公司具有独立的法律人格相应，就应当承认公司的份额持有人对公司的自身的责任承担有限的责任。
不过回顾英国和美国的历史就不难发现，在有限责任方面却存在剧烈的争论，而且有限责任概念自身在很长的一段时间都是有争议的。
在公司的独立法律人格被承认逾百年之后，美国的政界和法学界仍然对有限主人争论不休。
例如，当时美国的第二大工业城市罗得岛直到1847年还保留着公司投资人的无限责任。
在当时，关于要不要彻底贯彻有限责任原则方面总是不确定的。
事实上，加里福尼亚州直到二十世纪都还坚持公司的份额持有人对公司承担按份责任。
如果把那一时期美国的法作一个概括，就可以发现在当时的成文法和公司章程中，投资人以其投资额的双倍甚至三倍的(地)承担公司的责任这样的规定是很普遍的。
二、公司之间对份额的取得在一段历史时期内，美国法院的判例一般都不承认公司有权取得和占有其他公司的股份，除非法律或者公司的章程有明确的规定。
当时只有一些铁路公司和“西部人电报联盟公司”(Western Union Telegraph Company) 被获准可以取得其他公司的份额，以使得这类企业能够拓展铁路干线和电报设施。
相反，在金融、贸易和工业企业的章程中几乎没有获得这类权利。
那时的公司结构除个别例外情况外也是十分简单的，公司从事经营活动，而公司的股东仅仅是资本的投资人，并不参与公司的经营管理。
法律组织和经济组织是同一的，公司和经营是统一的。
公司以其全部资产对其债务承担责任，相反公司投资人则仅以起出资额对公司的债务承担责任，对超过其投资额的部分，投资人则不承担责任。
然而在1888年和1893年之间，上述情况就发生了巨大的变化。
新泽西州颁布了新的法律，原则上允许公司取得和占有其他公司的股份。
新泽西州试图通过这种方式引进一种新的公司类型，即控股公司（holding company）。
新泽西州希望借助于控股公司在金融领域代替原有的信托制度，这在当时招来了攻击。
其他的州也纷纷效仿新泽西州的做法。
越来越多的大企业采纳了控股公司的形式，康采恩企业便因此产生了。
人们将此视为美国经济的转折点。
随着康采恩的成立和企业规模的增大，公司原有的简单的双层结构即从事经营的公司层和作为投资人的投资层已经不复存在。
相反大公司的结构越来越复杂。
大公司通常由一家母公司，此外还有中间控股公司以及许多具体运作的子公司组成，所有的成员公司都参与公司的经营管理。
三、母公司：纯粹的资本投资者吗？几个世纪以来人们一直承认，公司的股东作为投资人在当时的简单的二重结构的公司中仅对公司的债务承担有限责任。
新的公司形式康采恩也继承了这种责任限制原则，也就是说，母公司的投资人或者股东仍然只对公司的债务承担有限责任，尽管母公司下面还有子公司甚至孙公司。
现在的问题是：如何来认识母公司的本质？从经济上看，母公司与其子公司一起共同经营整个康采恩的业务，母公司因此属于整个康采恩企业的一部分。
但是从另外一方面看，母公司只不过是其子公司的投资人而已，而投资人对其公司的债务只承担有限的责任，这是一般地得到承认的。
面对母公司这种相互矛盾的双重功能怎么来决断呢？是服从经济现实呢还是服从法律的教条？这个问题已经构成对当代法律的严峻挑战，但在当时却被人们忽视了。
在第一次世界大战以前，美国法院处理这类案件完全是从法律理论出发的。
当时的司法实践和理论研究完全陷于法律形式主义和法律教条主义。
在这样的背景下，当时的法学分析采用的纯粹的三段论式的逻辑推理：公司的投资人对公司的债务不承担责任（责任限制原则），母公司是其子公司的投资人，因此母公司对子公司的债务不承担责任。
因此，作为投资人的母公司是不能被判定对其子公司的债务承担责任的。
在对母公司因为从事法律禁止的交易或者基于合同而由子公司提出损害赔偿请求权的诉讼中，美国的法院几乎都是在上诉形式主义的分析基础之上作出判决的。
对此法院间几乎没有什么分歧。
法院没有意识到，它们在将沿袭下来的判例适用在已经变化了的经济环境当中去了。
当时的司法实践和法学评论家们都忽视了判例中所确认的法律关系已经发生巨大的变化。
尽管在其间的某个阶段，法院认为，组成一个“系统”的铁路公司应当由整个铁路系统对其不法行为承担责任，但是遗憾的是人们没有借助这些判例（其中包括大法官brandeis在 Davis.|.Alesander案中的判决）建立责任直通原则（即“揭开公司面纱”）。
相反，在康采恩方面美国法仍然沿袭单一实体法“entity law”并沿袭了大法官Cadozo在 Berkey.|Thord.Ave.Ry一案中最有影响的观点。
因此在责任限制方面，母公司作为投资人与自然人作为投资人的地位是没有区别的。
责任限制原则原本是作为保护只对公司投资而不参与公司经营的自然人一项法律制度。
而这样的责任限制原则在没有遭到任何批判的情况下被适用于母公司，尽管很显然母公司已经是整个企业的一个重要组成部分，尽管母公司的份额所有人即投资人同样受有限责任的保护。
第二节单一实体法“entity law”的局限性极其克服单一实体法“entity law”，伴随着有限责任原则尽管得到广泛的承认，但是仍然对整个法律体系带来了问题。
即便是在“简单”的公司形式当中，即公司的大部分股份被掌握在自然人手中的公司中，有限责任原则理论的运用仍然会带来极为不公平的结果。
在这种情况下，美国的法院就会按照“衡平法”，即按照公平原则来解决问题，因此产生了“传统的责任直通原则”。
后来该原则被运用到康采恩案件中，并形成了当今责任直通原则的自由形式。
一、康采恩有关的领域美国有关责任直通原则的判例是美国“企业法”的主要渊源之一。
这里所指的“企业法”（“enterprise law”）不是中国国内一般意义上的企业法，而是另有所指。
在英语里，“enterprise ”一词的主要含义是一项通过多个人的联合努力才能实现的活动，后来转指生意以及赢利性的公司，因此“enterprise law”的最好译法是“联合企业法” 或者“企业一致行动的法”，这种法律精神显然是与以前的单体企业独来度往的法律本质是不一样的，它与将公司作为单一实体的法理论是截然不同的。
这在美国的司法实践和理论研究中都是得到承认的。
作为对有关“企业法”的判例的补充的，还有为数不少的成文法、行政法规，以及美国法院在相邻领域的判例，这些都是美国“（联合）企业法”基本原则日益得到应用的有力证据。
飞利普•布鲁门伯格教授将这一发展趋势称为美国的康采恩法，主要包括如下的法律领域：（一）司法中的传统的和自由形式的责任直通原则。
包括传统司法中的责任直通原则尤其是自由式的责任直通原则。
它主要涉及私法上的，尤其是是普通法中有关康采恩的诉讼纠纷。
（二）“一体化经营学说”：即判例法上发展起来的“一体化经营”理论，目的在于对宪法上的“统一纳税”作注脚。
（三）诉讼法：即程序法法的判例法发展。
诉讼法自身的判例法发展，通常演变为后来的成文法。
具体来说包括，判决的法律效力；诉讼实效（statute of limitations ）和公开于诉讼重要的事实之义务等所体现出来的先前判决对后来判决的排除作用（collateral estoppel），以及法院的临时措施等问题领域。
