集团控股有限公司集团董事会工作规则

董事会议事规则第一条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事二分之一以上通过。

第二条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项和议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

第三条董事会会议程序应该是先讨论，后表决。

在各位董事充分发表意见后表决，应分别对每一事项进行表决。

第四条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。

如果会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

第五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

必要时，董事长或主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第六条董事会应按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够、有效、关键的信息和资料，会议议程及相关文件资料和信息不能太少，也不能冗长，信息和资料包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当2名或2名以上非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第七条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议；第八条对董事会会议审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。

第九条监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。

监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会或国家主管机关报告。

第十条董事会讨论重大问题，如有相持意见，由董事长决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

董事会工作规则协议名称：董事会工作规则协议本协议由下述各方根据其具备相应的民事行为能力，自愿并真实地表达意向，遵守法律、行政法规的强制性规定，维护公序良俗而制定。

一、协议目的本协议的目的是明确和规范董事会的工作规则，以确保董事会成员之间的协作和合作，为公司的发展做出有益贡献。

二、董事会成员的权利和义务1. 董事会成员享有根据公司章程和相关法律规定的权利，并履行相应的义务。

2. 董事会成员应主动参与董事会会议，提供有效的决策意见和建议，确保董事会的决策合法、合规。

3. 董事会成员应保守董事会的商业机密和公司的利益，不得泄露、滥用或利用相关信息牟取个人私利。

三、董事会会议程序1. 董事会会议应依法召开并记录会议内容。

2. 董事会会议的议程和文件应提前通知各成员，确保董事会成员有充分的时间准备和审议相关事项。

3. 董事会成员应按时参加会议，并在会议中积极发言，合理表达自己的观点和建议。

四、董事会决策的形式与程序1. 董事会的决策应当根据公司章程和相关法律规定采取合法形式。

2. 董事会的决策应当经过合法的讨论、表决程序，并记录在会议纪要中。

五、董事会议程的制定与调整1. 董事会议程由主席根据公司实际情况制定，确保关键事项得到充分讨论和决策。

2. 如有需要，董事会议程可进行适当调整，但应确保合法、合规，并且及时通知董事会成员。

六、协议的生效与变更1. 本协议自各方签署之日起生效，并适用于各董事在董事会工作中的全部行为。

2. 如需对本协议进行变更，须经过董事会全体成员一致同意并签署书面协议。

七、争议解决凡因履行本协议发生的争议应通过友好协商解决。

如协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

八、协议的终止1. 本协议在以下情况下终止：董事会决定解散、各方一致同意终止或法律终止。

2. 协议终止后，各方应履行其在本协议中的约定，并妥善处理相关事务。

本协议一式两份，各方各持一份，自各方签署之日起生效。

签署方：甲方（董事会成员）：签署日期：乙方（董事会主席）：签署日期：。

集团董事会职权制度范本第一章总则第一条为了规范集团董事会的组织、职权和运作，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称集团董事会，是指由集团股东选举产生的、负责集团重大决策和管理的最高权力机构。

第三条集团董事会职权制度的目标是确保董事会高效运作，保障集团及股东利益，促进集团可持续发展。

第二章董事会组成与任期第四条集团董事会由若干名董事组成，其中独立董事不少于两名。

董事的任职条件、选举方式和任期由集团章程规定。

第五条董事会对股东大会负责，并设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会等专门委员会。

第六条董事会任期与集团股东大会决定的任期相同，董事任期届满后，可以连任。

第三章董事会职权第七条集团董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）制定和修改集团章程；（三）决定集团的经营计划和投资方案；（四）制定集团的年度财务预算方案和利润分配方案；（五）选举和更换集团高级管理人员；（六）监督集团高级管理人员的日常工作；（七）决定集团对外担保和抵押事项；（八）决定集团的重大资产处置事项；（九）审批集团的融资、投资和股权转让事项；（十）决定集团的风险管理和内部控制政策；（十一）决定集团的战略规划和发展目标；（十二）履行法律、法规和集团章程规定的其他职权。

第四章董事会会议第八条集团董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议至少每半年召开一次，临时会议可以根据需要随时召开。

第九条董事会会议通知应至少提前七天送达各位董事，通知内容包括会议时间、地点、议程和所需资料。

第十条董事会会议的决策程序如下：（一）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；（二）董事会决议应经过出席会议的董事三分之二以上同意方为有效；（三）董事会对重要事项的决策，应经过专门委员会的意见；（四）董事会在作出重大投资、融资、担保和资产处置等决策前，应进行充分调查和论证，并听取独立董事的意见。

集团公司董事会规范运作管理办法(草拟)为进一步完善集团公司法人管理结构，确保董事会规范运作，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律、法规，结合集团实际，制定本办法。

一、总体要求(一)本办法合用于本集团有限公司。

(二)国资办根据区政府的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导集团董事会运作鼓励董事会探索有效发挥职能作用，建立健全董事的激励和约束机制。

(三)集团依法设立董事会。

董事会受国资办委托，执行国资办的决议，是集团经营决策机构。

董事会对国资办负责，定期报告工作。

二、董事会的组成(一)董事会由内部董事和外部董事组成；董事会成员人数原则上为 5 至 9 人(人数为单数)，其中应包含职工董事和一定比例的外部董事。

董事会设董事长 1 人，因工作需要可以设副董事长。

(二)实行决策层和经营层分开，除总经理进入董事会外，原则上经营班子其他成员不进入董事会。

未经履行出资人职责的机构允许，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会允许，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。

(三)董事每届任期 3 年，任期届满后经履行出资人职责的机构聘任可以连任。

外部董事在集团连任不得超过两届。

(四)董事会应根据公司实际情况成立战略、提名、预算、薪酬、考核审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。

提名、薪酬、考核审计等专门委员会须由外部董事担任召集人。

三、董事会职权和义务(一)董事会行使下列职权：1.制订公司章程草案和公司章程修正案；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；4.决定公司内部管理机构的设置；5.按规定程序聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；决定高级管理人员薪酬事项；确定经营班子责、权、利；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；7.制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；8.制定公司的基本管理制度；9.听取并审定总经理的工作报告；10.对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；11.法律、法规及公司章程规定的其他职权。

公司董事会工作规则第一章总则第一条根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本规则。

第二条董事会是公司的核心决策机构，负责制定公司战略目标、审议并批准重大事项、监督公司运营情况等。

第三条董事会由董事组成，董事应当在法律、法规和公司章程规定的范围内履行职责，维护公司及股东利益，保守公司商业秘密。

第四条董事会工作应当遵循公开、公正、公平、公平、公正、透明的原则，维护公司治理的稳定与合理性。

第二章董事会构成和任职第五条董事会由公司股东大会选举产生，董事人数不少于3人。

第六条董事的任期一般为3年，任满后可连任，连任不得超过2届。

第七条各董事应当充分履行披露义务，向股东大会及时报告其在其他公司任职情况，并说明是否存在利益冲突。

第三章董事会召开和决策第八条董事会应当按照公司章程规定的时间和程序召开例会，每年至少召开4次例会。

第九条董事会会议由董事长召集，并可以由董事长授权董事副主持。

第十条董事会会议应当提前3个工作日通知董事，并附上会议议程和相关材料。

第十一条董事会会议决策应当遵循多数原则，董事会决议按照表决结果产生。

第十二条重大事项必须经过董事会集体讨论决策，决议应当作为公司董事会决策的有效依据。

第四章董事会工作程序第十三条董事之间应当相互沟通，共同协商解决公司重大事项，维护公司整体利益。

第十四条董事会可以设立专门工作委员会，负责具体事务的审议和决策。

专门工作委员会成员由董事会选举产生。

第十五条董事会会议应当制定会议纪要，记录决议结果和会议过程。

董事会决议及会议纪要应当存档并加盖公章。

第五章董事行为准则和责任第十六条董事应当忠诚于公司，遵守法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责，恪守商业道德。

第十七条董事应当对公司的重大决策和重要事项负有审慎的责任，确保决策的合法性、合规性和利益最大化。

第十八条董事应当保守公司商业秘密，妥善保管公司资料和文件，严禁将公司资料用于个人或他人的私利。

第十九条若董事违反公司章程、法律法规和商业道德，损害公司利益或严重地违反董事会工作规则，应当承担相应的法律责任和纪律处分。

集团公司董事会工作规则第一章总则第一条为进一步完善**（集团）有限公司（以下简称集团公司）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现加强党的建设与完善公司治理的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》《**市市管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引（试行）》和《**（集团）有限公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是集团公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责；在**市国资委的授权下，履行出资人的部分职责。

第三条董事会由包括外部董事、职工董事在内的董事组成，设董事长1 名，副董事长1 名。

董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，主要由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，为董事会负责。

第四条党委发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党委会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。

第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定，董事会议事决策范围如下：（一）制订公司战略和发展规划，决定公司经营计划；（二）制定公司年度投资计划，决定公司投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案，决定公司年度财务决算方案；（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订公司发行公司债、企业债等融资方案；决定公司发行中期票据、超短期融资券等非金融企业债务融资工具融资方案；批准其他融资方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构和子公司及其分支机构的设立、撤销；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十三）根据有关规定和程序，聘任、解聘公司总裁、副总裁、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系以及违规经营投资责任追究工作体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十六）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；（十七）批准规定数额以上的资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；（十八）制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案，批准公司对内担保方案；（十九）制定董事会年度工作报告；（二十）决定公司行使规定权限以上的所投资企业的股东权利所涉及的事项；（二十一）法律、行政法规、本章程规定和市国资委授权行使的其他职权。

8.决定公司内部管理机构的设置。

9.聘任或者解聘公司总经理、董事长秘书。

10.根据总经理的提名，聘任公司副总、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

11.制定公司章程修改方案和基本管理制度。

12.管理公司信息披露事项。

13.向股东大会提请解聘或更换公司审计的会计师事务所。

14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

15.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第8条根据公司章程，董事长主要行使以下职权。

1.主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。

2.监督、检查董事会决议的执行情况。

3.签署董事会重要文件。

4.根据董事会决议，签发公司总经理、董事长秘书等高级管理人员的任免文件。

5.董事会授权或公司章程规定的其他职权。

第9条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予了独立董事下列五项特别职权。

1.公司与关联方发生的交易金额在3000万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3.向董事会提请召开临时股东大会或董事会会议。

4.独立聘请外部审计机构和咨询机构。

5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第10条独立董事行使上述特别职权应取得独立董事的1/2以上同意，其中在行使第9条第4项特别职权时应取得全体独立董事的同意。

如上述提议未被采纳或不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。

第11条独立董事除上述职责外，还应针对以下事项向董事会或股东大会发布独立意见，主要包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

1.提名，任免董事。

2.聘任或解聘高级管理人员。

3.公司董事、高级管理人员的薪酬。

4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

集团公司董事会议事规则集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东负责。

第三条董事会成员原则上不少于3人，人数为单数。

由董事长、董事组成。

董事会设董事长1名。

董事为自然人，无需持有公司股份。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条董事由区国资委委派，每届任期三年，任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。

第五条董事因故离职，补选董事任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条董事会按照区国资委决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第七条董事会设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章董事会及董事长的职权第九条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会行使下列职权：（一）审定公司章程草案和集团公司章程修订案；（二）审定公司的基本管理制度；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）决定公司合并、分立、解散或者变更集团公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）法律、法规和集团公司章程规定的其他职权。

集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。

第四条议事原则：（一）坚持依法办事的原则。

董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。

（二）坚持诚信、勤勉履职的原则。

董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（三）坚持集体决策的原则。

凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。

（四）坚持保密的原则。

参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。

第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

第二章董事会组织机构及其职责第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。

董事会设董事长一名，设副董事长一名。

董事长为公司的法定代表人。

第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项；（三）公司董事会的报告；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本；（七）发行公司债券；（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（九）修改《公司章程》；（十）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆借、开立票据等事项；（十一）公司对外担保、重要资产的抵押、质押、委托理财、出租、发包、出售和转让等事项。

董事会运作规定制度第一章总则第一条目的和依据本制度的目的是为了规范董事会的运作，明确各项职责和权利，保证董事会的高效运作。

本制度依据国家有关法律法规和公司章程订立。

第二条适用范围本制度适用于公司董事会及其成员的行为和权益，参加公司决策和管理的董事、监事、高级管理人员等，以及与董事会相关的各部门、职能组织。

第二章董事会组织和运作第三条董事会的构成1.公司董事会由若干董事构成，董事人数应符合公司章程的规定。

2.董事会应当由经公司股东会选举产生，并经国家有关机构批准合法成立。

第四条董事会的职责1.董事会是公司决策的最高权力机构，依法履行决策职责，维护公司股东权益，促进公司健康发展。

2.董事会应就公司的战略规划、经营管理等重点问题进行决策，并监督公司高级管理人员的履职情况。

3.董事会应保证公司决策的透亮度和公平性，维护公司的声誉和形象。

第五条董事会的权力1.董事会有权订立和修改公司章程，并确保公司章程符合相关法律法规和监管要求。

2.董事会有权决议公司的发展战略、业务规划和重点投资决策。

3.董事会有权任免公司高级管理人员，并对其绩效进行评估。

4.董事会有权修改公司的组织结构、内部管理制度和人力资源政策。

5.董事会有权审议和决议公司的财务报告、年度预算和分红政策等。

第六条董事会的义务1.董事会应当保护公司和股东的合法权益，维护公司的独立性和长期利益。

2.董事会应当严格履行法律法规和公司章程的规定，履行其披露义务，确保信息披露的准确及时和完整。

3.董事会应当建立有效的监督机制，及时发现和解决公司内部问题，防范公司的经营风险。

4.董事会应当重视与股东、投资者和社会各方的沟通与合作，保持信息公开透亮，回应各方关切。

第七条董事会的会议1.董事会应定期召开会议，依据需要也可召开临时会议。

2.董事会会议应依照公司章程的规定召集，由董事长或副董事长主持。

3.董事会会议应提前通知与会董事，并供应与会所需的相关文件和资料。

4.董事会会议应当记录会议内容和决议，确保会议讨论和决策的合法、准确和完整。