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上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。
中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.05.10•【文号】•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市证券公司监管的规定上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。
为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。
首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。
证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。
二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。
三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。
IPO法律问题汇总（下）(十七) 国有股转持1) 申报前必须提供国有股转持的相关批复。
已有国有股转持的文件，但是审核过程中非国有化了，需要重点解释有没有规避转持义务的嫌疑。
2) 如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。
(十八) 合伙企业作为股东1) 合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须认真核查；2) 重点关注：（1）合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；（2）合伙人之间的纠纷、诉讼等；（3）对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；（4）突击入股的合伙企业应进行详细、全面核查。
（5）可比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；3) 正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果存在故意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。
(十九) 社保、公积金问题1) 社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
2) 因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。
社保比公积金更严格，公积金是要求上市前清理完毕即可。
上述清理应确保符合发行上市条件。
3) 中介机构进场后按规定缴；4) 上市时要及时扣除欠缴金额，看仍是否符合发行条件。
(二十) 红筹架构1) 实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；2) 实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。
3) 创业板红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。
a股ipo流程A股IPO流程详解A股IPO（Initial Public Offering）是指一家公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易的过程。
作为中国股市的重要组成部分，A股市场的IPO流程具有一定的程序性和规范性。
下面将详细介绍A股IPO的流程，以便读者对此有更清晰的了解。
1. 预备工作阶段在进行A股IPO之前，公司需要进行一系列准备工作，包括财务审计、法律尽职调查、准备上市资料等。
公司需要聘请相关的专业机构和律师团队来支持此过程，以确保公司能够满足上市条件。
2. 申请材料准备与提交公司在完成预备工作后，需要准备IPO申请材料并提交给中国证监会（简称：证监会），申请材料包括招股书、公司章程、财务报表、法律文件等。
证监会将审查所提交的申请材料，对公司进行综合评估。
3. 环评及政府审核在提交IPO申请后，公司还需要进行环境影响评估（简称：环评）及政府审核。
环评是对公司在生产经营过程中可能对环境造成的影响进行评估，并取得相关部门的批准。
政府审核则是对公司的合规性进行审查，确保公司符合相关法律法规。
4. 发行上市委员会审核在完成环评及政府审核后，公司的IPO申请将提交给发行上市委员会（简称：发审委）进行审核。
发审委是由证监会成立的专门委员会，负责对公司的IPO申请进行审查和评估，以确认公司是否符合上市条件。
5. 发行上市公告与招股一旦发审委审核通过，公司将发布发行上市公告，并进行招股。
招股过程中，公司向社会公开发售股票，并接受投资者的购买。
招股期间，公司需要召开路演活动，向投资者介绍公司的业务模式、发展前景等，以吸引更多投资者参与认购。
6. 发行定价与战略配售招股结束后，公司需要根据市场反应和投资者需求，确定股票的发行价格，并进行战略配售。
战略配售是指根据公司的定价和发行策略，在特定的投资者中有选择地进行配售，以平衡投资者的需求和公司的利益。
7. 上市交易发行结束后，公司将正式在证券交易所上市交易。
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
ipo基本要求摘要：1.IPO 的定义与意义2.IPO 的基本要求3.IPO 的流程4.IPO 对企业的影响正文：一、IPO 的定义与意义IPO，全称为Initial Public Offering，即首次公开募股。
它是指企业通过发行股票，将原本非公开的股份向公众投资者公开募集，从而实现上市的过程。
IPO 对于企业来说具有重要意义，因为它可以帮助企业筹集资金，扩大经营规模，提高知名度，增强竞争力，同时为投资者提供投资机会。
二、IPO 的基本要求企业在进行IPO 之前，需要满足一定的基本要求。
这些要求包括：1.合规性：企业需要遵守相关法律法规，如公司法、证券法等，确保公司治理、财务报告等各方面的合规性。
2.盈利能力：企业需要具备一定的盈利能力，以证明其具有可持续发展的潜力。
具体盈利要求因各国、各地区证券交易所的规定而有所不同。
3.业务明确：企业的主营业务需要明确，并在一定时期内保持相对稳定。
4.管理团队：企业需要拥有一支高效、专业的管理团队，以保障企业顺利运营和持续发展。
5.股权结构：企业的股权结构需要清晰，不存在严重的股权纠纷。
三、IPO 的流程IPO 的流程大致可以分为以下几个阶段：1.准备阶段：企业需要进行内部整改，完善公司治理结构，同时聘请专业中介机构进行财务审计、法律尽职调查等工作。
2.申报阶段：企业向证券交易所提交上市申请文件，包括招股说明书、审计报告、法律意见书等。
3.审核阶段：证券交易所对企业的上市申请进行审核，确保企业满足IPO 的基本要求。
4.发行阶段：审核通过后，企业与承销商共同确定发行价格、发行规模等细节，并向公众投资者发行股票。
5.上市阶段：股票发行完成后，企业将在证券交易所上市，公众投资者可以开始买卖其股票。
四、IPO 对企业的影响IPO 对于企业具有重要影响，主要体现在以下几个方面：1.资金筹集：通过IPO，企业可以筹集到大量的资金，用于扩大生产规模、提高研发能力等，从而提升企业竞争力。
IPO审核被否十大问题（案例）展开全文大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。
下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。
01信息披露问题信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。
针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。
注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。
一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。
【被否案例】1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。
请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。
2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。
02规范运行问题这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。
“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。
中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：faxingbu＠。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件１首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)第一章总则第一条为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。
主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
A股IPＯ及创业投资应注意的若干法律问题一、关于发行人的主体资格１.１发行人应具备适当的经营规模(1)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发管理办法》”)的规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(2）根据《首次公开发行股票并在创业版上市管理暂行办法》(“《创业版管理办法》”)规定,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1，0０0万元，且持续增长，或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5,000万元,最近两年营业收入增长率均不低于3０％。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
1.2关于同一实际控制下的企业合并（1)根据中国证监会于２00８年５月19日公告的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》。
根据该适用意见,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目１00％的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（2)当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格,不能通融。
实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%。
(3)参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并且该控制并非暂时性的。
“同一方”、“相同的多方”的界定“控制并非暂时性的”:在合并前后较长的时间内,“较长的时间”通常指一年以上。
(４）合并日的确定,按照会计准则要求的五个方面: （Ａ)协议已获股东大会通过；(b）如需有权部门批准需已获得批准；(c)办理必要的财务转移手续;(ｄ)支付了合并价款的大部分;(e)已经控制了合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。
(５)同一实际控制下的企业合并,需要特别关注是否导致发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化。
1.3关于非同一实际控制下的企业合并2０09年以前没有关于非同一控制下企业合并的规范要求，下列规定已经得到中国证监会内部认可，将会以“适用意见”或“指引”的方式发布。
指标:总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度。
合并方式：股权方式,收购股权/股权增资;业务合并,收购经营性资产/对销售分公司收编人员。
考察期：任何一个时点起，１2个月(不是一个会计年度)合并计算。
重组比例与运行要求——相较同一控制下合并严格很多，防止拼盘上市。
（１)非同一控制,且业务相关主板:若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：(a)超过重组前发行人相应项目10０%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；（ｂ)超过重组前发行人相应项目50%但不超过１00%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行;(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过5０%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度,方可申请发行。
创业板：(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目２0%的,申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；(ｂ）被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50％,发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50％以上，发行人合并后最少运行２4个月才能申报。
(2）非同一控制,且业务不相关。
若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额:(a)超过重组前发行人相应项目５０%的，发行人重组后须运行３6个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目2０%但不超过50%的,发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。
(３)非同一控制，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20％的,不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。
1.4关于“红筹”架构、返程投资企业上市问题已完成外资化重组架构、准备境外“红筹”模式上市的境内公司或返程投资公司，实际控制人若为境内居民的必须转回境内控股；海外的“红筹”架构必须拆除。
上述境内公司若已享受外商投资企业优惠待遇且自变更为外商投资企业后的实际经营期限不满十年的,涉及补税的问题,在不影响实际控制人转回境内控股的前提下，境内居民可以适当保留透过境外公司持股的比例或直接持有外资股比例。
境外公司应尽可能简单、层次不能太多,如可透过在香港注册的有限公司间接持有境内公司股份。
若由外商投资企业变更为内资企业,补交企业所得税，应计入当期企业所得税费用,而不能以信息可比性为借口,追溯调整以前期间企业所得税费用。
有些企业因在境外引进了战略投资者或财务投资者,其恢复内资状态或内资控股的状态可能存在一定的困难。
１．5关注国家产业政策的影响《首发管理办法》第十一条规定：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（1)列入国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2０0７年本）(征求意见稿)的淘汰类产业,不能申请上市。
（2)房地产企业在目前严厉的宏观调控政策之下不宜申请上市。
目前房地产企业的上市或再融资须征求国土资源部的意见。
２010年4月17日发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔２0１0〕10号)第(八)项规定:加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。
房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中,其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。
严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。
国有资产和金融监管部门要加大查处力度。
商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。
对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
(3）属于“两高一资”企业（高耗能、高污染、消耗资源性企业)，不宜申请上市。
(4) 《国务院批转发展改革委等部门<关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见>的通知》(国发［200９]3８号）所列产能过剩和重复建设行业(主要包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业)也不宜申请上市。
(5)拟申请上市企业的募集资金投资项目也不应涉及上述行业,否则在中国证监会征求国家发改委意见时，极可能无法获得国家发改委的批准。
二．关于发行人股东的问题2.1关于股东2０0人的问题《公司法》第七十九条规定,设立股份有限公司，应当由２人以上20０人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
根据《证券法》第十条规定,向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行证券,须依法报经中国证监会核准。
把握基本原则:直接股东+间接股东合并计算不得超过2０0人。
若注册数个股份有限公司作为发行人股东,每个股份公司股东包括2０0个以下的股东，虽然发行人的直接股东不超过200人,但这属于故意规避200人规定，中国证监会将不会接受。
两个例外情况:(1）20０6年１月１日新公司法实施前的定向募集股份有限公司公司;（２)城市商业银行股东超过２０0人,如果形成过程不涉及违法、违规并经过监管机构核准,不构成障碍。
上市公司作为发行人股东,不合并计算该上市公司的股东。
对于２０06年1月１日新公司法实施前与实施后形成的股东超过２０0人的股份有限公司,思路是区别对待,中国证监会正在研究相关意见。
目前股东超过２０0人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理,就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报,要求运行一段时间，合理把握申报时间。
通过信托投资公司信托持股的意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避２０0人要合并计算。
2.2关于合伙企业是否可以成为股份公司股东的问题根据中国证监会于2０09年1１月2０日修改的《证券登记结算管理办法》第十九条规定,可以向证券登记结算机构申请开立证券账户的投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、法规、中国证监会规章规定的其他投资者。
因此，中国合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业等）可以作为股份有限公司的股东，算1个股东；但明显为了规避不超过200人要求的除外。
是否规避法律要求，应根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业的实际运作情况进行实质判断。
2.3关于职工持股会或工会持股根据中国证监会法律部2000年12月1１日《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》(法律部[２00０]24号)及2００２年１1月5日《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字［2002]第１15号),职工持股会及工会均不具备成为上市公司股东及发起人的主体资格。
发行人控股股东的股东或其实际控制人也不得为职工持股会或工会。
申报申请材料之前,必须进行清理。
发行人律师和保荐人须对清理过程进行审慎的尽职调查。
通常的做法由公证处对利益相关方逐一签署相关确认文件的过程进行公证,律师和保荐人见证(包括录像）2.4 关于上市前多次增资或者股权转让的问题核心是关注股权历史形成过程是否有瑕疵。
(1)国有企业改制、产权(或股权)转让是否符合法定程序,是否履行了评估、产权交易所公开挂牌交易、竞价程序。
若程序有瑕疵，需要省级人民政府（省级政府办公厅出文亦可接受)或省级国资主管部门出具确认文件。
确认文件中要发表明确意见,如确认国有企业改制、产权转让不构成或不存在国有资产流失的情形,对相关瑕疵不予追究。
确认文件应在招股说明书中披露。
(２)集体企业改制、资产量化或奖励到个人，若程序缺失，或外部证据无法证明该过程的，需要省级人民政府出具确认文件。
确认文件应在招股说明书中披露。
(3)涉及工会或职工持股会转让股份的,关注是否有工会会员或者职工持股会成员逐一确认的书面文件。
律师和保荐机构应严格把关，因为关系个人利益，避免纠纷。
(4）关注中介机构或其项目参与人员是否持股、关注明显不合理的股权变动。
2.5关于多人共同拥有公司控制权的问题根据2０0８年3月５日中国证监会公布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:(1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权;发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；(2)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更;（3)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
