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中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。
从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST 华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。
一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：1．*ST商务。
*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。
该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
第一单元信息披露考点4：虚假陈述（★★★）（P286）【案例2】2011年1月，华风公司的股票在上海证券交易所上市交易。
2012年4月11日，华风公司公告了2011年年度报告。
2013年3月7日，华风公司公告关于前期会计差错更正的提示性公告，并按规定履行停牌手续，华风公司的股价随后大幅下滑。
2013年5月30日，华风公司发布关于被中国证监会立案调查的公告。
2015年11月5日，中国证监会对华风公司作出行政处罚决定。
投资者李某2012年10月购入华风公司股票，2013年4月8日卖出时亏损20万元，要求华风公司赔偿因虚假陈述给其造成的损失。
【评析】（1）2012年4月11日为虚假陈述的实施日，2013年3月7日为虚假陈述的更正日；2013年5月30日，中国证监会立案公告时华风公司的股价早已受虚假陈述的重大影响，再将2013年5月30日界定为虚假陈述揭露日已经没有意义。
（2）李某的股票于实施日之后、更正日之前购入，在更正日之后卖出受到亏损，其损失与虚假陈述存在因果关系，可以要求华风公司赔偿损失。
2.谁来赔？赔偿责任人归责原则发行人、上市公司（信息披露义务人）无过错责任：只要存在虚假陈述行为，给投资者造成损失，即应依法承担赔偿责任（1）发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员过错推定责任：与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外（2）保荐人、承销的证券公司（3）证券服务机构过错推定责任：与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外发行人、上市公司的控股股东、实际控制人过错责任：有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任【2016年·单选题】证券监管部门调查发现，1年前在证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行过程中存在虚假陈述行为，并对投资者造成经济损失。
乙系甲公司董事长。
根据证券法律制度的规定，下列关于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是（）。
2010年发行审核总结（创业板）1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因甚至不是最重要的。
因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。
2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。
究其原因个人认为：①中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。
②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。
的确，很多隐晦的内部的问题最后的结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。
3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。
很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。
【基本情况】一、通过率概况统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。
具体如下：特性1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。
2、收入水平：上会公司上会前1/年收入平均为3.12亿元。
其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36亿、2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。
3、净利润：上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。
其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。
净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。
4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。
平安证券有限责任公司关于***市利用企业债券融资的建议各位领导：在初步沟通的基础上，根据相关公开资料，现提出***利用企业债券融资的初步建议，供各位领导参考。
一、企业债券的优势企业债券已经成为非上市公司从资本市场融资，解决中长期资金需求的主要工具，其具有如下优点：1、发行期限长。
目前发行的企业债券一般在5-10年，可比照项目资本金使用。
2、融资规模大。
截至目前，2010年发行的企业债券平均融资规模为20.2亿元，能够满足企业的大额资金需求。
3、锁定并降低融资成本。
发行企业债券可锁定融资利率，降低资金使用成本，企业债券主要采用固息方式发行，从历史上看，目前处于较低的利率水平，此时锁定发行利率，可以避免未来利率带来的成本上升。
4、资金使用灵活。
目前企业债券资金使用方便，资金募集到位后，后续使用灵活。
5、提升省份和公司形象。
通过发行企业债券并在资本市场上市流通，有利于提高各省份和公司知名度，提升公司整体形象。
因此，目前发行企业债券已成为各市筹集建设资金的重要手段。
2009以来黑龙江省共有5个地级市成功发行企业债券融资，融资规模约69亿元。
如下表所示黑龙江省已发行城市二、目前是公司发行企业债券的较佳时机目前是公司发行企业债券的最佳时机，主要原因是：1、从1998年以来的历史基准利率看（如上图所示），目前的5年期以上银行贷款基准利率6.6%，仅略高于2002年2月-2004年9月的5.76%，接近历史较低水平；而2010年11月CPI水平已达到5.1%，创28个月来新高，中长期加息的可能加大。
因此，当前属于较低的利率水平。
2、目前企业债券的审批机构国家发改委明确审批思路，而对主营业务突出、项目自身能产生收益的企业债券优先放行。
3、***发展庆南新城基础设施建设、名点名镇名区特色旅游建设、东城水厂推进等投资项目进入全面建设阶段，有较大的长期资金需求。
银行的信贷资金仅能解决中短期的部分资金需求，且后续监管趋严，无法满足公司对项目资本金的要求。
金融硕士MF金融学综合（综合）历年真题试卷汇编12(总分150,考试时间180分钟)选择题1. 1.(2014年中山大学)具有预期高成长机会的公司其销售的股票()。
A. 具有高市盈率B. 具有低市盈率C. 价格与市盈率无关D. 价格取决于股利支付率2. 2.(2013年苏州大学)某公司2010年支付每股股利为0．5元，预计该公司在未来两年中处于高速增长期，股票股利的增长率为10％，从第三年开始，进入稳定增长期，股票股利的增长率为5％，假定必要收益率为15％，该股票的内在价值为( )。
A. 5元B. 4．67元C. 5．74元D. 10元3. 3.(2013年中国科学技术大学)某公司股票预计一年后每股支付股利3元，从第二年开始股利每年将无限期地以8％的速度递增，假定其市场收益率为14％，该股票的价值为( )元。
A. 30B. 50C. 57D. 684. 4.(2013年对外经贸大学)股票回报率由()组成。
A. 票面利息与资本利得B. 利息与到期收益率C. 股利收益率和资本利得D. 股利收益率与到期5. 5.(2013年对外经贸大学)AAA公司今年支付了0．5元现金股利，并预计股利明年开始会以10％每年的速度一直增长下去，该公司的贝塔值为2，无风险回报率为5％，市场组合的回报率为10％，该公司的股价应最接近于( )。
A. 10元B. 11元C. 8．25元D. 7．5元6. 6.(2013年中山大学)某公司当年每股收益为4元，每股支付的股利为2元，如果每股净资产为25元，则期望的股利增长率为( )。
A. 16％B. 12％C. 8％D. 4％7. 7.(2013年中央财经大学)某公司普通股每股发行价为10元，筹资费用率为5％，第一年末发放股利为1元每股，以后每年增长5％，则公司的普通股成本约为( )。
A. 0.105B. 0.125C. 0.155D. 0.1758. 8.(2012年对外经贸大学)L公司刚支付了2．25元的股利，并预计股利会以5％每年的速度增长，该公司的风险水平对应的折现率为11％，该公司的股价应与以下哪个数值最接近?( )A. 20．45元B. 21．48元C. 37．50元D. 39．38元判断题9. 9.(2015年电子科技大学)平均而言，创业板较之主板具有较高市盈率(Price-to-Earming Ratio，简称PE Ratio)的原因在于，创业板市场的投资者更加非理性，从而导致高的市盈率。
公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）证监会公告[2010]2号颁布时间：2010-1-11发文单位：中国证券监督管理委员会现公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。
上市公司自2009年年度报告起应按照本规则要求编制并披露。
拟上市公司的申报报表审计截止日为2009年12月31日及之后的适用本规则。
中国证券监督管理委员会二○一○年一月十一日附件：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第一条为规范公开发行证券的公司（以下简称―公司‖）的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。
第二条公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。
第三条公司编制以上报告时，应以如下表格形式，列示按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。
报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润公司编制和披露合并财务报表的，―扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润‖以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额：―归属于公司普通股股东的期末净资产‖不包括少数股东权益金额。
第四条加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
华泰联合证券有限责任公司
关于福建新大陆电脑股份有限公司
2010年度现场检查报告书
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：
一．本次现场检查的基本情况
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二．对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。
经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。
公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
（二）信息披露情况
2010年持续督导期间，新大陆召开的三会情况如下：
2010年持续督导期间，新大陆发布的公告情况如下：
在本次现场核查工作中，本保荐人审阅了公司2010年持续督导期间进行信息披露的档案资料及相关公告的各项支持性文件。
经核查，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。
通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐人认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司拥有独立完整的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。
公司拥有与主营业务相关的商标权或商标无偿使用权、专利、非专利技术及软件著作权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司生产经营用房地产均已办理产权登记手续。
各种资产权属清晰、完整。
公司在2010年持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。
经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人
员进行沟通，本保荐人未发现公司与控股股东福建新大陆科技集团有限公司、实际控制人胡钢先生及其关联方存在非经营性往来。
（四）募集资金使用情况
截至2010年12月31日，公司已累计使用募集资金8,864万元,尚未使用募集资金余额32,834万元；公司2010年12月31日募集资金专户余额合计为33,171万元（含暂时补充流动资金的1亿元），与尚未使用的募集资金余额的差异系银行利息及未置换回的以原自有资金预付的发行费用。
根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金拟用于动物溯源系统产品开发及销售网络项目、新一代高速公路综合业务系统项目、行业设备专用芯片开发及产业化项目和海外市场销售平台建设项目等4个项目。
截至2010年12月31日，本次募投项目均在建设中。
公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户监管三方协议》执行对募集资金的管理及使用，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
2010年持续督导期间，公司发生的关联交易主要为经常性性关联交易，包括商标使用权许可、房屋租赁、外协加工等。
公司上述关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分实现资源合理配置和经济效益的优化，有利于减少不必要的开支。
关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规以及公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益的情形。
2010年持续督导期间，公司未发生对外担保事项。
（六）经营状况
公司所处行业为计算机应用服务业，主营业务包括行业应用嵌入式产品。
2010年持续督导期间，公司新增部分的经营范围，包括手机研发、设计、生产、销售及通讯产品资讯服务。
2010年公司实现营业收入81600万元，实现利润总
额9732万元，实现归属于母公司所有者的净利润7130万元。
三．保荐人提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募投项目的市场开拓
鉴于目前公司面临快速发展的良好契机，保荐人提请公司在规模和业务快速扩张的同时，对募投项目的管理和控制进一步加强，制定详尽的市场开拓方案，使募投项目的效益可以得以充分体现。
（二）提升公司经营效益
保荐人提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业绩继续保持良好的发展势头。
四．是否存在《保荐办法》及深交所相关规定应当向中国证监会和深交所报告的事项
经核查，公司不存在《保荐办法》及深交所相关文件规定的应当向中国证监会和深交所报告的事项。
五．上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
六．本次现场检查的结论
根据现场对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，本保荐人认为：新大陆2010年持续督导期间在公司治理、内部控制、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆科技股份有限公司2010年度现场检查报告书》之签字页）
保荐代表人(签字)：
吴浩倪晋武
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2011年4月21日。
