南风化工：独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见 2011-04-22

南风化工集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范南风化工集团股份有限公司（以下简称‘公司’）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称章称）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东大会负责。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第二章董事的资格及任职第四条董事会设董事长1人，副董事1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的不得担任公司董事。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。

但独立董事的连任时间不得超过六年，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

证券代码：000737 证券简称：南风化工编号：2011—003
南风化工集团股份有限公司
关于公司部分高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于近日收到朱安乐先生因年龄原因辞去公司常务副总经理职务的辞职报告，杨建军先生因个人工作调动而辞去公司副总经理及总会计师职务的辞职报告。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，辞呈自送达董事会之日起生效。

董事会对朱安乐先生、杨建军先生在任职期间勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

朱安乐先生和杨建军先生所分管的工作，公司已做相关安排，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。

公司将尽快聘任新的总会计师，在总会计师空缺期间，暂由总经理王跃宣先生代行总会计师职责。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会
二0一一年三月二十九日。

南风化工集团股份有限公司内部审计办法（2016年修订）第一章总则第一条为了发挥内部审计在生产、经营和管理中的职能作用，健全内部控制制度，降低内部管理风险，加强内部监督检查，规范内部审计行为，明确内部审计责任，提高内部审计质量，确保财务管理和会计核算符合国家有关法律、法规和规章的要求，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关规定，结合南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。

第二条本办法所称内部审计，是指公司内部审计机构和人员，在单位主要负责人或者权力机构领导下，根据有关法律、法规和规章，采取一定的程序和办法，相对独立地对公司本级及所属独立核算单位和分支机构的财务收支、财务预算、预算决算、资产质量、经营绩效、建设项目或其它有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行检查和评价，提出报告和作出建议的内部监督活动。

第三条内部审计是公司内部控制的重要组成部分，公司本级及所属独立核算单位和分支机构应当按照有关规定，依照内部审计准则要求，认真组织开展内部审计工作，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，防范和化解经营风险，维护正常的生产、经营和管理秩序，提高经济效益，实现资产保值增值。

第四条公司内部审计机构和人员应将本办法作为办理内部审计事项的行为规范，开展内部审计工作的主要依据，衡量内部审计质量的基本尺度。

第五条公司内部审计机构和人员在董事会或法定代表人的直接领导下开展审计工作，出具审计报告，发表审计意见，作出审计决定，报告审计工作，不受其它单位、部门和个人的干涉。

1第二章内部审计机构、职能和人员第六条公司设立内部审计机构，配备内部审计人员，按照公司董事会或者权力机构安排开展内部审计工作。

第七条公司内部审计人员和公司所属独立核算单位专职或兼职内部审计人员应具备国家规定的内部审计人员岗位任职资格并取得岗位任职资格证书，否则不得从事内部审计工作。

山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2005年度股东大会的法 律 意 见 书致：南风化工集团股份有限公司本所接受贵公司的委托，指派孙水泉律师出席贵公司2005年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定，出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开根据公司2006年4月6日第四届第六次董事会决议，公司于2005年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南风化工集团股份有限公司召开2005年度股东大会的通知》，通知中列明了本次股东大会召开的所有相关事项。

本次股东大会如期于2006年5月12日上午8：00在集团公司机关大会议厅召开。

会议由董事长王跃宣主持。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格经律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计28人，代表公司股份243866800股，占公司股份总数的53.33%。

出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

公司董事会还邀请了公司相关部门的负责同志列席会议。

本所律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规定。

三、本次股东大会未有股东提出新议案。

四、关于本次股东大会的表决程序公司本次股东大会就公告中列明的11项议案以记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定。

南方风机股份有限公司股票期权激励计划管理办法第一章 总则第一条 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》的顺利实施，制定本办法。

第二条 《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议，由公司股东大会批准实施。

第二章 管理机构第三条 公司股东大会是股票期权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：1、审批由公司董事会提交的股票期权激励计划；2、审批公司股票期权激励计划的重大修改、中止和终止；3、授权董事会办理有关股票期权激励计划的相关事宜；4、其他应由股东大会决定的事项。

第四条 公司董事会是股票期权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。

董事会应履行以下职责：1、审议薪酬考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划，报股东大会审批；2、审批薪酬考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于 年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日、授予价格等；3、审议、批准薪酬考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划的相关配套 的规章制度；4、听取薪酬考核委员会关于股票期权激励计划实施情况报告；5、股东大会授权董事会办理的有关股票期权激励计划相关事宜；6、其他应由董事会决定的事项。

第五条 薪酬考核委员会是董事会下属机构，负责公司股票期权激励计划的日常管理事务。

应履行以下职责：1、拟订、修改公司股票期权激励计划；2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；3、拟订年度股权激励实施方案；4、拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；5、向董事会报告股票期权激励计划的执行情况；6、其他应由薪酬考核委员会决定的事项。

第六条 公司监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责监督公司股票期权激励计划的制订、修改、实施。

其应履行以下职责：1、股票期权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；2、监督公司股票期权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股票期权激励计划执行程序等；3、在年度股东大会上报告股票期权激励计划监督过程中发现的问题。

（能源化工行业）南风化工公司分析与价值评估企业价值评估：2010年12月南风化工南风化工集团股份有限X公司，是壹个跨全国十个省（市）区、跨行业的特大型企业集团。

X公司1996年4月组建，1997年在深交所发行A股，成为国有控股上市X 公司，X公司现有5个分X公司、19个子X公司，是国家重点扶持的520家企业之壹。

南风化工集团主要产品三大系列：壹是无机盐系列，其中元明粉产销量目前是中国第壹，世界最大。

二是洗涤剂系列，其中洗衣粉、皂类、液洗的产销量目前均在全国名列前茅。

三是化肥系列，其中硫酸钾产销量中国第壹。

该X公司是目前我国最大的无机盐、洗涤剂、钾肥生产基地。

除此之外，X公司仍有制药、旅游、包装、高科技等产业。

当下我根据南风化工X公司的总体概况对其进行分析预测且评估出企业的总价值：壹、运营战略分析（壹）行业分析1、行业的竞争我认为化工行业的竞争且不是非常激烈，原因如下：（1）现有X公司间的竞争由于化工产业门类繁多、工艺复杂、产品多样，因此，化工在各国的国民经济中都占有举足轻重的地位，是许多国家的基础产业和支柱产业，其盈利能力也可想而知。

随着中国经济的全面发展，中国化工市场正逐步走向规范和完善，目前，国内商品市场上无机盐、洗涤剂、化肥等各种优质、多效、安全的化工产品琳琅满目，这也充分显示了中国化工行业的蓬勃发展前景。

正是由于化工企业间的发展前景广阔，导致了现有化工行业的竞争是十分激烈的。

当然，我国庞大的化工消费市场也吸引了众多国际化工巨头和大批本土企业积极投身其中，宝洁、联合利华等跨国企业经过多年拓展，已经在中国市场站稳脚跟，传化股份、南风化工、广州浪奇、浙江纳爱斯等国内企业也凭借自身努力占得壹席之地。

且且该行业的产品差异化程度以及转换成本很低，可见在顾客群有限的情况下，市场竞争将会进壹步加剧。

（2）潜在进入者的威胁该行业的进入壁垒较高，因此，潜在进入者的威胁不是很大。

虽然很多企业都想在这个行业中分壹杯羹，但因为南风化工集团X公司所在的无机盐化工行业,具有资源型及基本化工原料稀缺俩大特征，即生产化工产品的资源是稀缺的、持久的、不可替代的，X公司若想在未来长期发展，则必然需要大量的矿产资源以奠定资源基础，自然是只有占有了行业矿产资源,才能立足于此行业，如果企业的资金实力不雄厚是很难做到这壹点的。

广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会的法律意见书致：南方风机股份有限公司广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席南风股份于2011年6月3日召开的二〇一一年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。

根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）南风股份董事会已于2011年5月19日在创业板指定的信息披露网站上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开二〇一一年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大Kingson Law Firm广东君信律师事务所 地址:广州市农林下路83号广发银行大厦20楼 邮编:510080 电话:(8620)8731 1008 传真:(8620)8731 1808 Add:20/F,Guangfa Finance Centre83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC Post Code:510080 Tel: (8620)8731 1008Fax:(8620)8731 1808会的会议时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

（二）本次股东大会于2011年6月3日下午在位于广东省佛山市南海区狮山大道南风股份四楼会议室召开。

本次股东大会由南风股份副董事长杨子善先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

南风化工集团股份有限公司控股子公司管理办法第一章 总 则第一条为加强对南风化工集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律和行政法规及集团公司章程的有关规定，结合集团公司的实际情况，制订本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指集团公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条本办法适用于集团公司及集团公司控股子公司。

集团公司各职能部门，集团公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责；并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。

第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制订的整体发展战略与规划；并应执行集团公司对控股子公司的各项制度规定。

1第二章 管理机构及职责第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。

控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

集团公司通过控制控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条集团公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员；并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。

第八条 由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事会负责。

证券代码：000737 证券简称：*ST南风编号：2011—23 南风化工集团股份有限公司关于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述1、交易的基本情况淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）系本公司控股子公司，该公司注册地址在江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，注册资本为8,000万元。

本公司持有淮安南风盐化工60%的股权，中盐北京盐业公司（以下简称“北京盐业”）持有淮安南风盐化工40%的股权。

淮安南风盐化工投产以来，其矿藏盐大于硝的特征显现，生产盐多于硝的趋势已成定局。

因此，淮安南风盐化工生产经营的主要风险成为盐的销售。

公司合作方北京盐业不仅有盐的销售资源，而且拟将盐的销售做大做强，故拟取得淮安南风盐化工的控股权。

在合作方同意公司仍然负责淮安南风盐化工芒硝销售前提下，公司同意放弃对淮安南风盐化工的控股权。

股东双方同意以单方增资的途径实现控制权变化，即此次增资本公司放弃增资扩股权，北京盐业对淮安南风盐化工以现金方式单方增资4,000万元，淮安南风盐化工注册资本由8,000万元增至12,000万元。

本次增资后，本公司持有淮安南风盐化工40%的股权，北京盐业持有淮安南风盐化工60%的股权。

本次事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。

北京盐业与我公司控股股东中盐运城盐化集团控制人同属于中盐总公司，本次增资构成关联交易。

2、董事会审议表决情况：本次增资事项已经公司第五届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

关联董事万建军、刘苗夫先生回避表决，独立董事郭凤君、张枝梅、周当龙事前认可并发表了独立意见。

本次事项需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

3、本次增资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

证券代码：300004 证券简称：南风股份公告编号：2020-004南方风机股份有限公司关于变更会计师事务所的公告南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，将公司2019 年度审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）。

现将有关事项公告如下：一、变更会计师事务所的情况说明公司原审计机构正中珠江已连续为公司提供审计服务多年，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请中兴华为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。

公司已就更换会计师事务所事项与正中珠江进行了事先沟通和协商，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

正中珠江在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！二、聘任会计师事务所的概况公司名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码：91110102082881146K企业类型：特殊普通合伙企业成立日期：2013年11月04日执行事务合伙人：李尊农企业地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）中兴华具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务许可证等资质，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够满足公司财务审计工作的需要。

证券代码：000737 证券简称：ST南风公告编号：2021-43
南风化工集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210474）。

中国证监会对公司提交的上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。

公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ二一年四月十六日。

证券代码：000737 证券简称：*ST南风公告编号：2011—016
南风化工集团股份有限公司2011年半年度
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间： 2011年1月1日—2011年6月30日
2.预计的业绩：扭亏为盈
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计
三、业绩变动原因说明
2011年上半年扭亏为盈，预计实现利润6800万元左右，归属于上市公司股东的净利润在1000万元至1300万元之间。

究其原因：主要得益于销售体制的变革，使得内部责任边界明晰，运行活力增强，成本下降，盈利提高。

日化销售管理体制改革后，日化销售部门从销售费用责任部门成为利润责任单位，内部约束和经营责任得以加强，销售费用得到有效控制，而产品销售价格实现了有序管理，从而，提高了日化产品的盈利能力。

化工销售体制改革，不仅明确了销售是实
现利润的责任主体，而且强化了对子公司销售的统一管理，从机制上保证了对产品价格的控制，从而保证了目标利润的实现。

四、其他相关说明
本次业绩预告是公司的初步测算，具体数据将在2011年半年度报告中详细披露，本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网（）。

本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会
二零一一年七月四日。

证券代码：300004证券简称：南风股份公告编号：2020-075
南方风机股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年8月27日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

会议通知于2020年8月12日以邮件、短信等方式送达。

本次会议应到董事9人，实际出席董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2020年半年度报告>及<2020年半年度报告摘要>的议案》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

南方风机股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十七日。

中国证监会关于山西南风化工集团股份有限公司申请配股的批复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于山西南风化工集团股份有限公司申请配股的批复
（证监上字[1998]51号1998年5月26日）
山西南风化工集团股份有限公司：
你公司报送的配股申报材料收悉。

根据山西省证券管理办公室《关于山西南风化工集团股份有限公司配股申报材料的预审报告》(晋证办函[1998]30号)和《山西南风化工集团股份有限公司1997年度股东大会〈关于公司1998年度增资配股及配股资金使用计划的议案〉的决议》，经审核，现批复如下：
一、同意你公司向社会公众股股东配售1860万股。

二、你公司应严格按照报送我会的《配股说明书》中的方案进行配股，并在1998年7月30日之前完成所有配股工作。

——结束——。

证券代码：000737 证券简称：南风化工编号：2010—21南风化工集团股份有限公司关于转让南风集团垣曲制药有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述为全面实施公司发展战略规划，集中内部资源着力发展主业，公司拟将持有的控股子公司南风集团垣曲制药有限公司（以下简称“垣曲制药”）92%的股权全部转让给垣曲国泰矿业有限公司（以下简称“国泰矿业”），以实现战略性退出制药业务。

2010年8月2日，公司与国泰矿业签署《股权转让协议》，拟将持有垣曲制药92%的股权以20万元人民币的价格转让给国泰矿业，此次股权转让不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

公司2010年第五届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况国泰矿业由河南济源钢铁（集团）公司与垣曲鑫海铁业有限公司于2005年9月14日共同出资成立，注册地点垣曲县新城镇青年路1号，营业执照注册号1408270000038991，法定代表人李玉田，注册资本1000万元，河南济源钢铁（集团）公司出资 510万元，占51%的股权，垣曲鑫海铁业有限公司出资490万元，占49%的股权。

公司主要经营铁矿的开采，铁、铜精粉加工与销售。

截止2009年12月31日，国泰矿业的资产总额为305,673,135.67元，负债总额为223,008,152.77元，净资产为82,664,982.90元，2009年实现营业收入225,704,376.38元，营业利润-1,520,229.76元，净利润-1,704,251.25元，截止2010 年6月30日的资产总额为257,947,147.61元，负债总额为180,903,795.24元，净资产为77,043,351.93元，2010年上半年实现营业收入159,381,793.47元，营业利润26,950,396.29元，净利润20,000,038.74元。

南方风机股份有限公司年度信息披露重大差错责任追究制度本制度经2011年3月15日第一届董事会第二十七次会议审议通过。

第一章 总 则第一条 为了提高南方风机股份有限公司(以下简称 “公司”)的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据相关法律、法规、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度即年报信息披露重大差错责任追究制度是指公司对在年报信息披露工作中因违反相关规定、不履行或不正确履行其所负职责和义务以及因其他个人原因致使公司年报报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等信息披露重大差错情况的有关责任人员进行责任追究和处理，以保障和增强公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性并提高年报信息披露质量的制度。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、公司各部门、子公司负责人以及与年报信息披露工作相关的财务、审计等部门人员。

第二章 年报信息披露的组织与分工第四条 公司年报信息披露工作在董事会统一领导下组织开展，董事会审计委员会、独立董事按照监管部门的相关规定，履行指导与监督职责。

第五条 公司设立年度报告编制工作小组，由董事会秘书任组长，全面负责年度报告编制过程中的总体协调，小组成员由涉及到的相关部门负责人及业务骨干、财务会计人员、内部审计人员、年审会计师等相关人员组成。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人应为年报编制工作提供帮助与指导，并对所提供的用于编制年报的书面资料的准确性负责。

第七条 公司年度财务报表由财务部门统一组织编制，并对其准确性、完整性负责。

涉及到年报编制的相关部门及其工作人员，应当按照年报编制工作小组的统一要求，及时、准确地提供第一手核算资料和相关业务的书面资料。

第八条 经过年度董事会审议通过的年度报告全文及其摘要，由公司证券部负责通过网上业务专区或直接报送至深圳证券交易所等有关部门，并对操作的准确性和报送的及时性负责。

际华集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第五次会议审议的议案进行了审核，基于独立判断，发表如下意见：一、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币10亿元，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求。

公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

我们同意将不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

二、关于《际华3517公司为际华岳阳新材料公司提供授信担保》的议案我们认为：1.际华岳阳新材料科技有限公司（以下简称“际华岳阳新材料公司”）在现有3亿元银行授信额度的基础上增加3亿元银行授信额度，共计6亿元的银行授信额度，用于办理信用证、保函、押汇、银承等业务，为其银行授信提供担保有利于际华岳阳新材料公司增强经营能力，扩大业务规模，符合公司的发展战略。

2.本次由公司全资子公司为其控股子公司进行担保，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

3.本次担保经公司第五届董事会第五次会议审议通过，履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。

我们同意公司全资子公司际华三五一七橡胶制品有限公司与际华岳阳新材料公司另一股东岳阳观盛投资发展有限公司按照股权比例为际华岳阳新材料公司银行授信提供担保。

（际华集团股份有限公司独立董事意见签署页）独立董事签字：徐坚张继德卢业虎2021年8月26日。