案例 腾讯、蒙牛、国美境外融资.ppt

蒙牛在香港成功上市
2019年蒙牛进军香港市场，国际顶级投资公司摩根，鼎 晖，英联联合向蒙牛一次性注资2600多万元，这是内蒙 古民间一次性引进外资数额最大的项目，也是国内乳业所 获最大一笔外来注资。 2019年，蒙牛牛奶从众多品牌中脱颖而出，被确定为“中 国航天员专用牛奶”液态奶成为全国冠军，消费者满意度 第一，品牌辐射力第一，这一成绩保持至今，并荣获香港 市场“新产品表现优秀奖”。
2019年8月，蒙牛成为NBA中国官方合作伙伴。这一年， 蒙牛成为中国首个年度营收超过200亿的乳品企业，基 本跨入了世界级乳业战舰的行列，
2019年蒙牛将举办蒙牛杯第十五届世界元老乒乓球锦标赛。 蒙牛与中粮结成战略合作伙伴，借助中粮 遍及世界的业务网络，将推动蒙牛的“三 化进程”，即原料市场更趋一体化、食品 安全更趋国际化和战略资源配置更趋全球 化，助力蒙牛步入世界乳业巨头的行列， 为“世界乳都”的梦想之旅开启了新的征 途。
3.价格策略 蒙牛在不同目标市场上采用不同的价格策略，其中在低 端市场上，蒙牛采用竞争性定价策略，确保与主要竞争 对手相比保持竞争优势；而在中高端市场上，蒙牛采用 高价策略，通过产品的高质量和差异化获得消费者的满 意和忠诚，从而赢得更大的利润空间。 4.分销渠道策略 蒙牛依据不同区域市场的特点，在全国范围采用了网 络式、垂直式、直销式、平台式、辅助式等多种渠道 模式，核心在于提高渠道的快速反应力
2019年 6月10日，蒙牛在香港交易所正式挂牌上市，成 为第一家在香港上市的内地乳制品企业。
“2019快乐中国蒙牛酸酸乳超级女声”年度大赛席卷全 国，蒙牛酸酸乳突破传统观念，让牛奶成为年轻人喜爱 的时尚健康饮品，为青少年饮奶开辟了重要渠道。蒙牛 多年的梦想也得以实现—中国乳制品工业协会正式中国最大的牧场 这一牧场位于呼和浩特市和林格尔县，占地面积 8848亩，饲养规模为万头奶牛，是目前我国最具规模 效益的示范牧场。这个牧场有四大特点：一、中国规 模最大、设施最优；二、为中国引进了第一个挤奶机 器人；三、具有“五洋”特点――洋人、洋牛、洋产权、 洋管理、洋技术，四、它是将多国牧场集于一体的、 世界上独一无二的“牧场联合国”

主要来源： 6500 股权融资
银行贷款 2200
14419.2 35427.9
14801.9 17350 -1200
58328.6 29110 32150
投资活动所 10766.4 用净现金
17818.3
73790.5
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（二）、融资方式选择分析
• 变革为股份有限公司，注册资本限制，但 短期内无法上市，而且上市后发起人的股 份3年内不能转让和出售。
• 2004年摩根士丹利等行使第一轮可转债券 转换权，至2005年6月三家行使全部的剩余 可转债，基本退出蒙牛。
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（七）、案例总结
这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币， 在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益 回报率约500%，因此不少人都觉得蒙牛被贱卖了， 我们可从以下三点分析；
1、价格高低是由当时融资市场的供求关系来决 定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力， 摩根等以约9.5倍(按融资后计算的)市盈率的价格 入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中 不算低。
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案例介绍
方兴东，中国互联网界的“互联网旗手”和“中国博客之父”，对中国互联网 Web2.0的发展普及有着无法磨灭的功绩。
2002年，方兴东创建博客网的前身（博客中国），之后3年内网站始终保持每月超 过30%的增长，全球排名一度飙升到60多位。并于2004年获得了盛 大创始人陈天桥和 软银赛富合伙人羊东的50万美元天使投资。2005年9月，方兴东又从著名风险投资公司 Granite Global Ventures、Mobius Venture Capital、软银赛富和Bessemer Venture Partner那里融资1000万美元，并引发了中国Web2.0的投资热潮。其后活跃在中国的 VC要是不知道Blog、Podcast、RSS、P2P 等术语，不看博客、播客、视频、交友等 项目就是落伍的标志。

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第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司Ocean Town，黄光裕通过在该地注册的国美控股100% 掌控Ocean Town。 自 2004 年 4 月 20 日 起 ， 鹏 润 亿 福 将 国 美 电 器 的 65%股权转让给Ocean Town，国美电器也由此 转型为一家中外合资企业。
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3、国美电器借壳上市
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司 (简称中国鹏润，0493，HK)在香港复牌， 国美上市的悬念至此解开。
国美电器此次借壳上市主要经历了三个 步骤：
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第一步，重组国美电器。先成立一家“北京鹏 润亿福网络技术有限公司”（以下简称“鹏润 亿福”），由黄光裕拥有100%股权。 国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相 关业务和天津、济南、重庆等地共18家公司全 部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有 65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35% 股份；
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第三步，中国鹏润收购Ocean Town公司。 持有国美电器65%股权，实现国美电器借壳上 市的目的。黄光裕“左右手置换”的操作不仅 造壳成功，也避开了香港交易所针对“反收购 行动”规定。 鹏润收购Ocean Town公司产生80多亿元的溢 价，80多亿溢价按20年摊销每年要冲掉4亿利 润，而上市公司从国美电器赢利中的65%仅能 分享到1.69亿。
这就会引出一个疑问：在曾经占据股权优 势的背景之下，MIH为何放弃绝对控股而 接受与腾讯创业团队各占50%的股权安排？
腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进 一步“蚕食鲸吞”呢？

蒙牛和风险投资机构的对赌协议
·对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
·对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让 方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
预设的盈利目标一般视乎本集团在截至2005年及2006年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份（即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换）。
蒙牛乳业对赌：若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控 制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。
·第二次对赌：根据2004.5.14订立的股东协议，各方已同意调整所占的 本公司股权，具体上是于2006年财政年度终结后，根据本集团就2005财 政年度及2006财政年度预设的盈利目标，由三家金融机构投资者转让股 份予金牛，或是由金牛转让股份予三家金融机构投资者。
重要概念
私募股权投资（Private Equity，简称PE） ，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。

资本是逐利的，PE资金获 得了高额回报，蒙牛原始 股东则获得了5000%的回 报率，蒙牛更是从PE投资 中获得了必要的初期扩张 资金，一举成为中国乳业 界的龙头。
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蒙牛的控制权在整个PE 投资过程中，一直由牛 根生等原始股东所把持 ，不存在卖不卖的问题 。双方之所以最终合作 成功，在于双方均看好 蒙牛良好巨大的发展潜 力。在投资期间，不是 交易买卖的关系，而是 合作经营的关系。
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筹 资 过 程
PE首轮注资
金牛(3.0%) 16.3%
银牛(6.4%) 34,7%
MS Dairy(60.4%) 32.7%
CDH(19.2%) 10.4%
CIC(11.0%) 5.9%
开曼群岛公司（ 100%持股毛里求
斯公司）
毛里求斯公司（ 66.7%持股蒙牛
公司）
蒙牛
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8
PE首轮注资签的对赌协议
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01
我国PE市场的发展时间 较短，投资者信誉度不高 。
02
我国的金融市场,仍是 以国有金融机构为主。
为何本土难有PE投资
04
我国PE相关法 律法规尚不健全。
02
03
我国私募股权市场 的发展初期,是以政 府为主导推动的。
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国内投资者特别是基金管理人在狂热转
对 我
01
向PE市场时，应该冷静的思考中国的 法律环境、资本市场发展并正确的选择 投资领域与投资对象。
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PE二次注资时签的对赌协议
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01 第一次套现 2004年6月10日上市首日，PE机构即实现 了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股 股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自 三家PE的减持。经此操作，境外资金已经 收回的资金达到大约3.9亿港元

优质原料
蒙牛严格筛选优质原料，确保产 品源头安全。
生产流程
蒙牛引进先进的生产设备和技术， 优化生产流程，提高产品质量和稳 定性。
品质检测
蒙牛建立完善的品质检测体系，对 产品进行严格的质量把关，确保产 品符合国家标准和消费者需求。
创新能力
产品研发
蒙牛注重产品研发，不断 推出新产品，满足消费者 多样化的需求。
全球化机遇
总结词
蒙牛可以利用全球化机遇，拓展国际市场，提高品牌知名度和影响力。
详细描述
随着全球化进程的加速，中国乳制品企业面临着越来越多的国际化机遇。蒙牛可以利用国际市场的发展空间，拓 展海外业务，提高品牌知名度和影响力。通过与国际乳制品企业的合作和交流，蒙牛可以引进先进的技术和管理 经验，提升自身实力和竞争力。
蒙牛乳业注重产品创新，不断推 出新产品，引领市场潮流，提高
消费者对品牌的忠诚度。
市场定位
蒙牛乳业的市场定位是成为全 球领先的乳制品企业之一，致 力于提供高品质、健康的乳制 品。
公司以中高端市场为主要目标 客户群体，通过提供优质的产 品和服务，满足消费者对健康、 营养的需求。
蒙牛乳业在国内外市场上都具 有较高的知名度和美誉度，是 消费者信赖的品牌之一。
技术创新
蒙牛积极引进和自主研发 新技术，提高生产效率和 产品质量。
组织文化创新
蒙牛倡导开放、包容、创 新的企业文化，鼓励员工 创新思维，为企业的持续 发展注入活力。
03
蒙牛的挑战与机遇
市场竞争
总结词
蒙牛面临激烈的市场竞争，需要不断提升产品质量、降低成本、提高品牌知名 度和市场份额。
详细描述
随着中国乳制品市场的不断扩大，越来越多的企业加入到竞争中，蒙牛需要与 伊利、光明等品牌展开激烈竞争，争夺市场份额。此外，国际乳制品企业也对 中国市场虎视眈眈，给蒙牛带来了巨大的挑战。

66.7%
蒙牛团队
33.3%
蒙牛
2002年调整后股权架构
开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建 二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进 行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平 台吸收外部资金。
筹资过程
PE首次注资
筹资过程
PE的退出
02 第二次套现 04年12月16日，PE机构行使当时仅 有的30%的换股权，获得1亿多股， 同时，三公司以每股6.06港元的价格
，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元 。
04 禁售协议限制股份 机构还持有蒙牛禁售协议限制股份约131 万股，持股比例不到总股本的0.1%。 PE投资：约4.78亿港元 PE收益：20多亿港元 投资回报率：>500% 隐性收益：三家PE机构取得了在十年内 一次或分多批按每股净资产购买上市公司 股票的权利
01 第一次套现 2004年6月10日上市首日，PE机构即实现 了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股 股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自 三家PE的减持。经此操作，境外资金已经 收回的资金达到大约3.9亿港元
03 第三次套现 05年6月13日，PE在剩余70%可转债换 股权刚到期三天就转换成股份，并减持 完成了第三次套现。三家以每股4.95港 元的价格，抛售了1.94亿股，套现近10 亿元
，引导资金进入PE市场。
01
我国PE市场的发展时间 较短，投资者信誉度不高 。
02
我国的金融市场,仍是 以国有金融机构为主。
为何本土难有PE投资
04
我国PE相关法 律法规尚不健全。
02
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我国私募股权市场

出“公有制为主体，多种所有制经济共同发展，是我国社
会主义初级阶段的一项基本经济制度”，其后民营经济发
展异常迅速，1999年成立的蒙牛可以说是生逢其时。
•
作为年轻的蒙牛，从体制上看，牛根生个人拥有最
大的个人股，不足5%，产权十分清晰，政企分开的程度，
包括科学管理的程度，非常符合现代企业制度。产权清晰
的民营股份制企业更适应现代市场经济的要求。
•
公司成立了蒙牛乳品技术研究院，研究院将成为乳制
品基础研究和应用研究的领头羊，并致力于将科学的研究
成果应用于乳品科研、生产以及人类的营养和健康工程中
去。力争在3～5 年内形成一套以科技蒙牛技术研究院为主
体、符合市场经济要求、高效运作的科技创新团队和运行
机制，推进创新能力建设和科研人才队伍建设，加强科技
蒙牛成功的环境分析
• 蒙牛成功的环境归结于天时、地利与人和。 • 首先，蒙牛乳业是在市场经济澎勃发展的热潮中应运而生
的，她一降生就受着市场经济这只无形的手的正确引导， 这当属“天时”。 • 其次，中央、地方党政机关为蒙牛乳业的发展提供了良好 的 政治环境，蒙牛乳业也正是在这种产业结构调整及消费 者需求的条件下催生的，这又属“地利”。 • 再次，我们主营业务本身就具有非常大的市场的景，属于 永久性朝阳产业；同时社会各界对我们都十分关心和关注， 尤其是工商银行等金融部门的鼎力支持，在蒙牛乳业的发 展起了至关重要的作用，这又是“人和”。
人力资源方面，牛根生说过，没有伊利就没有蒙牛的今天，从表 面看蒙牛成立才五年，但是人力资源方面决不输给其他企业，牛根生 在乳品行业素有“乳业怪才”之称，有着十多年乳品行业经营管理经 验，在伊利公司做了一年的生产经营副总裁，而且蒙牛这个团队里有 四五百人来自伊利，他们平均从事乳业的时间都超过10年，在中国 乳业前十名的企业里没有任何一个团队的从业经历总和是超过蒙牛的， 由于牛根生的个人魅力和极好的人缘，人才这个企业最难解决的问题， 却是牛根生最早解决，也是最容易解决的问题。

壳公司的结构和预计注资完成后的股权结构风险投资的进入股本结构准备注资过程开始注入蒙牛公司资产股权分配股本结构准备中国乳业开曼公司扩大股本1亿倍即从原来的1美元扩大到1亿美元共计1亿股并将股本分为a类股5200股和b类股99999994800股
目录
公司简介 融资历程 私募资金退出 私企变国企
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
Part 02 融资历程
第5页/共23页
第一次融资
风险投资的 2 0 0 2 年12 月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资中心和英联投资有限
公司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元 ），
获得了蒙牛乳业49%的股权。
进入
壳公司结构 搭建
注资过
对赌协议签 订
程
第6页/共23页
• 金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其 后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。所投资金经毛 里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权
• 2003年10月 三家投资公司再次向蒙牛海外子公司注入3523万美 元，折合RMB2.9亿元。
壳公司的结构和预计注资完成后的股权结构
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风险投资的进入
股本结构准备 注资过程开始 注入蒙牛公司资产 股权分配
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股本结构准备
中国乳业开曼公司扩大股本1亿倍，即从原来的1美元扩大到1亿美元，共计1亿 股，并将股本分为A类股5200股和B类股99999994800股。其中，A类股每股 拥有十票投票权，B类股每股拥有一票投票权，另外规定了AB类股票的分红权， 中国乳业同时规定，金牛公司和银牛公司原先持有的1000股为A类股。这些关 于投票权和分红权的规定为双方之后的对赌协议提供了条件。

（三）财务战略管理的具体实施
蒙牛集团推行的是财务集中管理，其财务 战略实践包括： 1．建立三大战略财务考评体系 2．建立资金与预算核算与管理体系 3．财务集中组织管理体系 4．实施战略财务管理网络部署方案
蒙牛筹资战略分析
• 蒙牛的发展是惊人的，由此引起了众多的专家评论。其与外资系的联 合尤其引人遐想。但是就其自身发展我们看到： • 蒙牛乳业从2019年1月成立后，用了3年的时间，先后进行了增资、 股改等四次资本运作，实现了初步的原始积累，但是距离成为一家足 以垄断乳业行业的巨头，它还差一个关键的因素——资本的支持。 2019年后三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币 ，与2019年蒙 牛在海外股上市成功，融资10个亿。 蒙牛起步时采取的是一种非
蒙牛集团根据公司的发展需要，选择了快速 扩张型财务战略。快速扩张型财务战略，是指以 实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务 战略。 在选择快速扩张型财务战略同时，要考虑到 财务风险问题。蒙牛集团一方面在警惕快速扩张 带来高风险的同时进行财务预测，另一方面能充 分运用资本运作在香港上市融资，采取了正确的 资本筹集战略。这些为蒙牛企业的快速发展打下 了坚实的基础。
常规作战方式，特别舍得花 钱做市场，这种方式无疑是 要很多资金支持的，从这个 角度看，蒙牛的资本运作相 当了得。从一般的市场营销 经验来看，如果没有这种对 资金游刃有余的调控，就没 有蒙牛高端市场的突围成功； 而如果没有高端市场的迅速 成功，也就根本没有蒙牛对 二线市场“势如破竹”的可 能，进而也就没有蒙牛今天 的辉煌。因此，强调蒙牛高 超的资本运营手段与其高速 发展之间的关系，无论如何 都可以说得过去。
反思
在蒙牛的案例中，海外的投资者协助蒙牛创造了神话，但是我们 也看到外资系从蒙牛赚取了大量的资金。原因何在？ • 第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品 牌，经验和信誉。 • 第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法律环境下来操作。国内 投资受到了相对较多的限制，而海外投资者可以把企业“带到国外利 用各种手段进行操作。 本土投资者和海外投资者的竞争的起点就是不公平的。应该归咎 的是，我们国家的法律体系、金融市场发展太落后了，说到头来还是 国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求。如果政府更积极地 发展国内金融市场，如果国内对投资者权益的保护能加强，使得越来 越多的投资者愿意向我们的企业投资，中国企业的融资就能变得更容 易、公平一些。

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31、我们无法选择自己的出身，可是我 们的未 来是自 己去改 变的。
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32、命好不如习惯好。养成好习惯，一 辈子受 用不尽 。
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33、比别人多一点执着，你就会创造奇 迹。
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50、想像力比知识更重要。不是无知 ，而是 对无知 的无知 ，才是 知的死 亡。
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51、对于最有能力的领航人风浪总是格 外的汹 涌。
百花齐放春满园
• 竞合：是一种替代和互补，指企业之间通过优 势互补，资源互换，催生出企业更强的动力， 以达到竞争，实际上竞争中融 入了诸多合作，只有既敢于竞争，又善于合作 的企业，才能在这个时代中胜出。任何企业， 只想让自己不断强大，当务之急就是树立“合 作性竞争”的意识，愿意和善于通过合作参与 竞争，以更快地促进自我发展。
• 竞合的最大特点就是：共赢
“联通”与“移动”是相互竞 争与相互促进的，“中国电信”与“中国 网通”也是如此。蒙牛和伊利的血拼、康 师傅和今麦郎的竞争，可口和百事的世纪 之战、麦当劳和肯德基的步步紧逼、高露 洁和佳洁士的明争暗战、共同的特点就是 通过两个企业的竞争，市场的容量大增， 行业进步，把其他竞品甩在无影处。
超越别人可以取得暂 时的成功，而被超越则意 味着有被淘汰的危险。
Thanks Watching 2011.04.20
•
1、不是井里没有水，而是你挖的不够深 。不是 成功来 得慢， 而是你 努力的 不够多 。
•
2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给 来的人 一个惊 喜，也 给自己 一个好 的交代 。
• 当视角从单纯创造、满足顾客需求转变为从竞 争的角度创造、满足顾客需求时，营销的战略 及战术就都会发生相应的改变，竞争性蓝海战 略的核心与基础是就是以商品为载体，比对手 为顾客提供更好、更多的价值。