蒙牛对赌案例

风险投资案例分析——蒙牛蒙牛总部位于内蒙古，是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一。

1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰激凌的产量都居全中国第一。

蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。

蒙牛公司在开曼群岛注册，公司注册资本100万元，主席为牛根生。

在蒙牛发展过程中进行了三次大规模的融资，前两次是摩根、英联、鼎辉三家国际风险投资机构向其注资，第三次是2009年中粮联手厚朴基金投资61亿元港币收购蒙牛20%的股份。

这里主要介绍前两次风投在蒙牛发展中的运作。

2002年，蒙牛进入了快速发展的阶段，对资金十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。

虽然蒙牛的业绩得到投资机构的认可，但是根据中国法律中外合资企业的股权无法自由交易，更不必说在国际上流通了。

因此投资机构的钱并不能直接投给蒙牛。

为了接受摩根、英联、鼎辉这三家机构的投资，蒙牛进行了一系列的企业重组。

2002年9月23日，蒙牛的10位发起人在英属维京群岛注册成立了金牛。

同日蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛。

10月，金牛和银牛以1美元/股的价格，购得开曼公司A类股票5102股，毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。

三家投资机构总投资2597.3712万美元（折合人民币约2.15亿元），购得了开曼公司B类股票48980股。

根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。

此时，双方投票权之比恰好为51%：49%，但是，股份数量比例却是9.4%：90.6%。

为了调动管理层的积极性，三家投资机构为蒙牛设定了“表现目标”，达到这个目标时每股A类股票可转为10股B类股票，管理团队享有的股权和投票权将统一为51%。

A类股票转为B类后三家机构间接持有大陆蒙牛32.7%的股权。

一年后蒙牛提前完成了任务，外资允许“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。

对赌案例汇总,超级全全全对赌案例汇总,超级全全全案例一、经典案例——资本运作视角案例一：俏江南案例对赌对象：上市时间对赌工具：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款（一）、背景2000年到20XX年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。

其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。

公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，20XX年，其销售额达10亿元左右。

20XX年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。

（二）、对赌协议20XX年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。

20XX年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。

俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在20XX年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。

换句话说，俏江南20XX年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在20XX年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。

（三）、投资条款连环触发俏江南最终未能实现20XX年末之前完成iPo，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。

这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。

处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。

此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。

领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数a类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。

在此案例中，a类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。

蒙牛风险投资案例分析一﹑蒙牛简介牛根生，生于1954年。

从1992年开始，担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁，到1998年底被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职，随后，自立门户，创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司并担任董事长兼总裁职务。

蒙牛集团在3年内销售额增长50倍、在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第4位。

在2001年，蒙牛股份有限公司刚起步，还未进行过大规模融资。

作为零售行业，蒙牛急需提升其生产能力、铺开其物流链来占领市场，对资金有大量需求，而这些资金主要通过融资市场来取得。

蒙牛选择了引入风险投资者，计划在企业取得一定的成长后，再到主板上市。

对蒙牛进行风险投资的公司有三家，为摩根士丹利（美国），英联（英国），鼎晖投资（中国）。

二﹑投资背景国际风投公司在退出了互联网等高科技领域后，把目光逐渐转向了风险较低的行业，其中餐饮食品企业由于发展前景好、风险较低而被看好。

1999年成立之初，蒙牛的营业额只有3700万元。

在国际的大背景下，摩根等投行进入了蒙牛使其近10年快速发展，仅2008年上半年蒙牛的营业额即达到137亿元，其中仅2002年蒙牛的销售额就增长了20倍。

截至2005年底，主营业务收入由0.37亿元增加到108亿元，年均递增158％；年度纳税额由100万元增加到4.87亿元，年均递增180％；净利润由53万元增加到4.56亿元，年均递增208％；主要产品的市场占有率达到30%以上。

三、风险投资实施过程1．第一轮投资计划实施2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资中心和英联投资有限公司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元），获得了蒙牛乳业49%的股权。

这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的进入和对赌协议的签订三个过程。

①壳公司结构的搭建2002年6月5日，在摩根斯坦利等三家跨国公司的帮助下，蒙牛在境外注册了几家壳公司:中国乳业控股公司作为将来上市的主体壳公司，MS Dairy 、CDH、 CIC3家壳公司分别作为3家风险投资方持股的代表公司，这四家公司均位于开曼。

蒙牛乳业股权融资中“对赌协议”解析作者：邱卉来源：《商情》2017年第43期【摘要】1999年中国的乳制品行业当时正在向规模化、标准化的生产方式迈进。

政策的利好以及行业的快速发展，让牛根生的蒙牛在企业成立之初就发展的较为迅速，快速的发展使得企业对于资金的需求十分强烈，牛根生尝试民间集资和向银行申请贷款，均未成功，由于企业不符合创业板上市的上市要求，蒙牛也无法走IPO筹资的道路。

内外部环境决定了蒙牛只能寻求私募股权的注资。

【关键词】乳制品行业民间集资一、公司简介1999年8月，蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立，于2004年6月在香港主板上市，是中国首家海外上市的乳品企业。

2001年，蒙牛的销售额突破7亿元大关，快速的发展使得企业对于资金的需求十分强烈，牛根生尝试民间集资和向银行申请贷款，均未成功，由于企业不符合创业板上市的上市要求，蒙牛也无法走IPO筹资的道路。

内外部环境决定了蒙牛只能寻求私募股权的注资。

二、案例概况正是蒙牛乳业这个对赌案例，使得“对赌协议”这个名词在中国被更多的人所知道。

蒙牛乳业对赌成功后，企业和管理层取得的巨大收益也刺激了国内更多的企业采用这种方式进行融资。

2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司还是一个比较典型的初创型企业。

国际投资方如果进行直接投资，又面临着很多不确定的风险，国际投资方最终选择了采用对赌协议这种方式对蒙牛乳业进行投资。

为了顺利实现融资发展企业，蒙牛2002年在维京群岛注册了两家公司金牛和银牛，又在开曼群岛注册和创办了开曼群岛公司和毛里求斯公司。

同年9月，公司为了配合私募融资开始拆分股份，拆股完成后，三大投行就掌握了蒙牛60.4%的股份和32.7%的投票权，取得了蒙牛乳业的控制权。

准备工作完成后双方签署了一份相关的对赌协议，约定若蒙牛2003年复合增长率超过一倍，则可以拿回控股权。

如果2003年蒙牛的复合增长率低于100%的既定目标，则三大投行也将因此对牛根生的蒙牛乳业形成理论上的绝对控制。

摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。

1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。

后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。

2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。

2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。

同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。

金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。

同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。

通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。

“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。

不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。

若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。

摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

对赌协议约定5倍收益（原创版）目录1.对赌协议的概述2.对赌协议的内容3.对赌协议的风险4.对赌协议的案例分析5.对赌协议的建议和启示正文一、对赌协议的概述对赌协议，又称为业绩承诺协议，是一种投资方与融资方在达成投资协议时，对未来一定期限内融资方业绩目标的约定。

如果融资方在约定期限内达到或超过约定的业绩目标，投资方将获得约定的收益；反之，融资方需要按照约定向投资方支付一定金额的业绩补偿。

二、对赌协议的内容对赌协议通常包括以下几个方面的内容：1.业绩目标：约定的未来一定期限内融资方需要达到的业绩目标，通常以营业收入、净利润等财务指标为依据。

2.收益倍数：投资方在达到业绩目标的情况下，可以获得的收益倍数。

例如，本文提到的对赌协议约定 5 倍收益，即投资方可以获得 5 倍于投资金额的收益。

3.业绩补偿：如果融资方在约定期限内未达到业绩目标，需要按照约定向投资方支付的业绩补偿金额。

4.业绩补偿期限：融资方需要在约定的期限内支付业绩补偿。

三、对赌协议的风险对赌协议虽然能为投资方带来较高的收益，但也存在一定的风险。

对于融资方而言，若业绩未达到预期，需要支付高额的业绩补偿，可能导致企业资金链断裂，甚至破产。

对于投资方而言，若融资方业绩不佳，投资回报可能会受到影响。

四、对赌协议的案例分析蒙牛与摩根士丹利的对赌协议是我国著名的对赌协议案例。

2003 年，摩根士丹利入股蒙牛，双方签订了对赌协议。

根据协议，如果蒙牛在 2003 年至 2006 年间的复合年增长率低于 50%，蒙牛将向摩根士丹利支付一定金额的业绩补偿。

最终，蒙牛在约定期限内实现了业绩目标，成功获得了投资方的高额回报。

五、对赌协议的建议和启示对于融资方，在签订对赌协议时，应充分评估自身的业绩增长潜力，避免因过高的业绩目标而导致的业绩补偿风险。

同时，要关注企业的资金状况，确保有足够的资金应对潜在的风险。

对于投资方，在选择投资项目时，要充分了解融资方的业务状况、市场竞争力以及行业发展趋势，避免投资于业绩不佳的企业。

PE投资案例一、案例回顾1、背景1999年8月遭到伊利董事会免职的牛根生成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。

除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。

有资金需求就要进行融资，在考虑了银行贷款、创业板上市、民间融资、A股和香港主板上市等渠道之后，蒙牛发现都不能满足自己对资金的需求。

于是，在2002年初他们决定退而求其次——在香港二板上市。

这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）向蒙牛提出来，劝其不要去香港二板上市。

因为香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。

摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

牛根生是个相当精明的企业家，对摩根与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，最后决定采纳他们的私募建议。

2、上市前的资本运作蒙牛成立之初的资本结构如下：为了成功的在海外上市，首先要有资金让它运转过来，然而原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动都将产生桎梏作用，因此蒙牛在PE投资团队的指导下，自2002 年起就开始逐步改变股权架构，以便为日后的上市创造一个灵活的股权基础。

蒙牛在避税地注册了四个壳公司，注册在维京群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司。

其中金牛公司的股东主要是发起人，银牛公司的发起人主要是投资者、业务联络人和职员等，这样使得蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联系人员的利益都被悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。

开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让。

四个壳公司的的资本结构如下：完成这一切以后，蒙牛进行了第一次注资。

蒙牛融资历程：红筹上市+对赌协议1．红筹上市国内资本市场对民企融资有诸多限制。

民企掌控人，以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心，设立壳公司，吸引境外创业或风险投资基金进行融资，并收购境内企业的资产或股权。

在境内企业业务规模达到境外交易所上市要求后，再以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

由于其主营业务依然在中国大陆，这类公司就称作红筹上市公司，它们的股票称作红筹股。

如何实现百慕大公司控股境内ABC公司？→股权置换：即百慕大公司与ABC公司换股。

过程中不发生现金交易关系。

（股权置换，就是公司控股股东，与战略伙伴之间交叉持股，建立利益关联。

通常不涉及控股权的变更，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。

）→现金收购净资产/资产收购：如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕大公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。

→合资方式，即外商百慕大公司投人现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕大公司持大股。

→合并报表，将利润和业绩注人百慕大公司。

通过以上第3点操作，百慕大公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报注人百慕大公司。

例如，原ABC公司利润1亿元，重组后百慕大公司控股80%，便有8000万元（I亿元的80％）利润并人上市公司—百慕大公司，以实现上市。

→关注外商投资政策。

主要考虑两个方面：①如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报商务部审批，可能会延长上市时间。

解决方法是：可以把该公司砍成两块，每块总投资均在3000万美元以下。

②国家《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于该政策中所界定的限制类或禁止类，则ABC公司不得由外商控股。

解决方法是：将受限制业务砍在上市公司之外。

ICP业务（Internet Communication Provider，互联网信息服务）是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。

“离岸”的含义是指：投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。

【案例】蒙牛——一赌成名1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。

后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。

在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。

快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。

在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。

2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。

其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。

开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。

毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。

2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。

一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。

此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。

2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。

此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3523.4万美元。

这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。

“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。

不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。