股权融资的案例分析43页PPT

资产集中后的股权结构
六、收购国内资产的资金从哪里来？ 国内法律的规定（《外国投资者并购境内企业暂行规定》）
收购价格的确定：一般为净资产 对拟转让的股权或资产要采用国际通行的评估方法进
行评估，交易双方不得以明显低于评估结果的价格转让股 权或出售资产。
股东的所得税 2005年末的净资产值23.22亿元、股本值7.65亿元，
熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。
二、补缴税金 补缴2001年~2004年企业所得税约6亿元，并
缴纳滞纳金3000多万元。
补税的作用 说明公司一直有较高的盈利水平 说明公司守法经营
三、内资企业到外资的转变
在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司。 注册四家过桥公司：恒宙、柏辉、集裕、伊东 ，每家公司
遗留问题：前四家过桥公司支付的收购款到底是多少？应 该是按股本价格转让，五位股东都无需因股权增值而缴纳 个人所得税。

七、伟嘉公司的消失
五股东分别在英属维京群岛注册全资子公司。 必胜、多美、日皓、伟君、喜乐 五家公司成立，每家
豪华的新股，而这笔金额被豪华用于认购“后四家过桥公 司”的新股，然后又由“后四家过桥公司”认购“前四家 过桥公司”的新股。通过这一系列击鼓传花般的操作，最 初由伟嘉提供的这笔资金最终变成“前四家过桥公司”收 购“五股东”所持国内相关资产股权的收购款项。 前四家过桥公司支付给五股东的收购款在2006年底支付完 成，符合我国法律规定。
五、上市资产股权集中 再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司：
豪华公司，注册资本为100美元，由100股每 股面值1美元的股份组成。
股权集中 豪华通过换股的方式从五股东手里收购
后四家过桥公司的全部股权，以及此前杨 国强在香港注册的香港碧桂园公司。

• 无担保的股权众筹 • 有担保的股权众筹
股权众筹运营模式
• 凭证式众筹 • 会籍式众筹 • 天使式众筹
股权众筹所涉及到的法律问题
• 非法集资 • 公司法 • 证券法 • 海外借鉴
• 2012年4月，美国颁布了乔布斯法案，对认定的新兴成长企业（EGC）在私 募、小额、众筹等发行方面改革注册豁免机制，增加发行便利性。[8]
• 在股权众筹站上政策风口的同时，由专业创投公司孵化的 智金汇平台已上线，系国内首个由专业投资机构打造的股 权众筹平台。这意味着国内的股权众筹终于告别“草根时 代”，迎来了正规军。对此，智金汇创始人、CA创投合 伙人杨溢接受记者采访时表示，股权众筹是面向大众投资 人的，而这些人普遍风险承受能力较低，因此需要专业人 士来对项目进行筛选。智金汇将采用平台+领投基金的方 式来为投资人把控项目质量。杨溢认为，股权众筹或将成 为实现创投互联网化的一大路径。
• 早前，京东创始人刘强东在其年会上称，股权众筹最核心的问题是创造让屌 丝赚钱的机会。在京东金融手机端给出的宣传页上，对于股权众筹的风险， 京东并没有回避：获得风投的创业企业失败率或高达80%，即使投资的企业 发展顺利，也需要等到企业被收购，下一轮融资或最终上市时，投资人才能 兑现收益。
• 京东已经表示，私募类和公募类股权众筹都在涉足，在监管层对公募版细则 尚未有表态时，京东将股权众筹限定于几类玩家：收入不低于30万的公司高 管；金融机构人士；金融资产100万以上的“土豪”；专业VC。京东股权众 筹已经开放了投资人预约。金麟表示，京东股权众筹将采用“领投+跟投模式 ”，即领投人为有一定投资经验，或熟悉被投项目行业的投资人，可为创业 团队带来更多的行业资源，而其他投资人则进行跟投。市场上大部分股权众 筹平台都采用了这种模式。

再次看到了夕阳，也许是长大了，我望着天空笑了，笑得很灿烂，我看着夕阳，就像看到了你甜甜 的笑。;尽管不在一个地方，看到的夕阳总是一样的嘛。;我笑着说。从那次以后，我每天都等着夕阳 的出现，因为我明白了，每个人的心里都有一片有特殊意义的景色，而这夕阳便是我心中最美的景 色。我心中的下邵老街作文500字-满分作文相信大家都去过下邵老街吧！但是，在每个心中的下邵 老街都是不同的。下面，就让我来介绍一下我心中的下邵老街吧！我心中的下邵老街是古朴的。看！ 走进下邵老街，每一处景象无不透露着古朴：路两旁的红瓦白墙；走
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项目背景研究 团队成员介绍 项目特色展示 市场评估分析 财务计划报表
项目背景研究
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答：答案是马，肖马的人，因为夜晚的阴凉 可以减弱火焰，取得平衡，所以此种人运势 顺利，在三十五岁之前就能在事业上比他人 有成就，属早年得志型。不过，得意风发时 要想到守成，并充实自己才华，不可虚有其 表，不可得意忘形，若能谨守此戒，专心事 业...
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新股折价发行
由于新股的市场均衡价有较大不确定性 ，为吸引更多投资者，新股的平均发行 价比市场预期价低，是折价发行
在我国，《中华人民共和国公司法》第 一百三十一条明确规定，“股票发行价 格可以按票面金额，也可以超过票面金 额，但不得低于票面金额。以超过票面 金额为股票发行价格的，须经国务院证 券管理部门批准。”
香港H股回归A股 H股：HK$2.58 = RMB2.11
机构报价3-5元，远偏离H股价 最终定价2.58元，网上发行中签率0.13% 上市首日股价高达18.75元，市盈率52.89
，而其所在的交通运输设备制造业一个月 平均滚动市盈率12.79.
熊市下的疯狂“炒新”
注解：网上（结构和个人）<网下（机构）
融资规模为2.72亿美元 上市首日股价涨86%，亿103倍的高PE和
3.13亿美元的IPO融资额，连创中国公司 境外上市PE和亚太区2010年高科技公司融 资额度两项历史新高
案例：询价制下的疯狂“炒新”资金
洛阳钼业 浙江世宝
浙江世宝股份有限公司是一家上市公司 。浙江世宝是一家专业致力于研发、设 计、制造及销售汽车转向系统产品的现 代化企业。
包销：指发行公司和证券机构达成协议,如果证 券机构不能完成股票发售的,由证券机构承购的 股票发行方式,股票包销分全额包销和余额包销
附权发行
公司股东购买该公司新股份的优先权利，购买价格 通常低于市场价格。
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发行方式（二）
协议发行
公司选择一个或多个投行管理发行股票工 作，设计发行条件、确定证券发行时间等
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新股发行成本
公司在IPO时面临的发行成本主要有 承销费用 直接费用：申请费、法律费用、会计

第一节 产权交易融资
❖ 5.按客体的形态可分为有形资产产权和无形资产产 权
❖ 6.按产权具体实现形态可分为所有权、占有权、处 置权。
❖ 二、产权交易的途径 ❖ 1.证券交易所的股票（股权）交易。 ❖ 2.柜台股权交易，即未上市公司在证券交易场所以
外的股权交易。 ❖ 3.有形市场的产权交易。
第一节 产权交易融资
准的拟投资项目所需资金数额。
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第三节 增资扩股融资
❖ 二、非上市公司增资扩股融资
❖ 非上市公司的增资扩股融资，投资者可以用现金、 厂房、机器设备、材料物资、无形资产等多种方式 向企业投资。
❖ 企业通过吸收非现金资产而形成的投资，必须经过 正规的途径进行估价。
❖ 企业进行增资扩股，一般通过以下程序：确定筹资 数量——寻找投资单位——协商投资事项——签署 投资协议——共同经营、共享利润
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第四节 引进风险投资
❖ 8.与风险企业有关的历史记录良好
❖ 9.对企业的表述清楚明了
❖ 10.具有财产保全措施（财产保全是指人民法院根据 当事人的申请，对被申请人财产或有争议标的物采 取查封、扣押、冻结等强制措施，使其处于法院有 效监控之下的司法行为。）
❖ 二、如何选择风险投资者？
❖ 1.风险投资者的信誉良好编辑pptΒιβλιοθήκη 5第一节 产权交易融资
❖ 产权受让方应提交的文件： ❖ 1.产权交易收购意向登记表 ❖ 2.受让方的资格证明：营业执照等 ❖ 3.受让方资信能力证明 ❖ 4.受让方近期资产负债表 ❖ （二）产权交易流程 ❖ 1.产权出让方提交文件 ❖ 2.产权交易中心出具产权交易受理通知书
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第一节 产权交易融资

产品与市场
了解公司产品的用途、价格、质量、售后服务、付款条款等基本信息 同类产品的发展历史和未来发展方向，产品的生命周期 产品的售后服务以及相应的成本 产品的专利技术和品牌是否得到足够的保护 产品的消费群体是哪些 市场容量有多大，公司能否扩大市场容量 影响产品需求变化的因素 公司产品目前的市场份额，预期的增长速度，与行业增长速度的比较 公司近期的销售、应收账款情况预测 市场竞争情况和公司主要的竞争对手
逻辑性强 内容翔实 信息准确 用词精准 字斟句酌
私募融资备忘录
法律声明（Legal Representation） 执行概要（Executive Summary） 业务描述（Business Description） 行业概览（Industry Overview） 竞争分析（Competitive Landscape） 发展战略（Growth Strategy） 管理团队（Management Team） 股权结构（Shareholding Strategy） 财务信息（Financial Information） 资金用途（Use of Proceeds） 风险因素（Risk Factors） 投资亮点（Investment Highlight）附：审计报告（Auditors’ Report）
尽职调查
尽职调查的目的
投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险 有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险 尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相关方的起诉 尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是投融资双方尽其可能使交易有效率的措施
分析公司目前的价格政策，市场和公司对价格变动的敏感程度 分析公司目前和潜在的客户特点：种类、地理分布、大客户名单、收购会否造成客户流失 公司的产品销售渠道、营销手段以及与竞争对手的比较 评价公司广告和其他促销手段的成本和效果 公司参见项目投标的程序、成本和成功的概率 公司产品的毛利率、平均的销售费用和售后服务费用以及与市场平均水平的比较 公司是否过于依赖于一个或几个主要客户

成功股权融资的标志是：在不多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢 价倍数。在公司成长阶段股权融资最成功的是要实现溢价融资，在早期， 一般溢价2~3倍投入，相应的公司股价1元1股，对投资者增发的股份就是 2~3元一股，投资者要占10%股份就需要投足2千万~3千万元；在快速增 长阶段就是VC重点投资阶段一般溢价5~8倍；在PE投资阶段，一般溢价 10~15倍，这个时候投资人要占10%股份，需要投入1亿~1.5亿元。
• 2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。 • 2012年1月30日，俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名 单中。 • A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市。但2012年12月 “中央八项 规定”出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。 • 俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO。
结论是：公司在确信融来的钱创造的收益可以超过贷款利息（而且银行也 相信你）的情况下，应该向银行贷款。其他情况下，一般只能选择股权融 资。融资时还需要考虑资金成本和现金流。股权融资成本、手续费（如投 行费等），远大于债权融资成本。所以，如果从成本方面考虑，债权融资 更合算。
四、公司在什么情况下进行股权融资获益最大
（1）可能会要求控股； （2）可能会对被投公司的业务发展领域进行限制； （3）可能会限制新投资者进入。
易相处；
⑸可以向被投公司输入优秀的公司文化和管理理念。
二、 股权融资的渠道-私募发售
作为私募融资的重要参与者，在中国有其特别的行为方式。 特别是主营业务发展出现问题的上市公司，由于上市时募集 了大量资金，参与私募大多是是利用资金优势为公司注入新 概念或购买利润，以抬高股价，达到维持上市资格或再次圈 钱的目的。当然，也有一些有长远战略眼光的上市公司，因 为看到了被投资公司广阔的市场前景和巨大发展空间，投资 是为了其产业结构调整的需要。但不管是哪类上市公司，他 们通常会要求控股，以达到合并财务报表的需要。对这样的 投资者，民营公司必须十分谨慎，一旦出让控股权，但又无 法与控股股东达成一致的观念，公司的发展就会面临巨大的 危机。

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中石化A股融资案例分析
中国石化集团公司是一个“容纳了360行”的庞大 企业群，“大而全”，“小而全”、多级法人分散 决策。
2000年2月25日，中国石化集团将其几乎全部精 华集中到一起，成立了“中国石化化工股份有限公 司”。实行集中决策、分级管理和专业化经营的事 业部制。一级法人、三级管理；投资决策和资金运 营中心由总部控制，事业部、专业公司和子公司是 利润中心，地方分公司则是成本控制和生产管理中 心。
中石化在2000年刚完成债转股，再次向商业银行贷款存在很大困难。 即使商业银行同意贷款，面对这么大的盘子，任何一家商业银行都不可能 独自承担风险，因而必然会在贷款合同中规定苛刻的贷款条件和其他限制 性条款，这样必然会束缚公司管理层的手脚。
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中石化A股融资案例分析
中国股市有十大特点：
股市不是宏观经济的晴雨表。经济往上走时它不一定涨，经济往 下走时，它却往下跌。
2000年 1.03 0.64 57.7 136.41
其中2000年的资产负债率为 57.7% 2001年则为 54.9127%
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石化A股融资案例分析
2、中石化本次股票发行前后财务风险的判断
财务杠杆：DFL=EBIT/EBIT-I 根据中石化2000年以及2001年的财务报表及其附注：
2000年： DFL=1+(4239+35818*5.8%)/23840=1.26
降低成本
在努力降低原 油等大宗原材料 采购成本的基础 上，将重点放在降 低物耗能耗、提 高装置开工率和 削减销售、一般 费用及管理费用 等具体措施上，三 年累计节约成本 133.4亿元。2001 年至2005年计划减 员10万人，以节约 人工成本。
严谨投资 以投资回报最 大化的原则， 统一决策，优 化项目，调整 结构，增强整 体竞争力。

支付时间 海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业 执照颁发之日起3个月内向转让方支付完毕，特殊 情况在审批机关批准后可延长至6个月内付60%以 上、一年内全部付清。 过桥贷款的安排 伟嘉公司：在英属维京群岛成立，注册资本为100 美元，由100股每股面值1美元的股份组成。 资产转让：伟嘉公司以换股的方式收购豪华公司 100%的股权。

海外再收购 富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司 分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这 “前四家过桥公司”100%股权 。
海外再收购之后的股权结构

设立缓冲区的作用
以后海外股权重组的灵活性 缓冲国内业务的波动对上市公股权集中 再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司： 豪华公司，注册资本为100美元，由100股每 股面值1美元的股份组成。


前四家过桥公司支付给五股东的收购款在2006年底支付完 成，符合我国法律规定。
遗留问题：前四家过桥公司支付的收购款到底是多少？应 该是按股本价格转让，五位股东都无需因股权增值而缴纳 个人所得税。

七、伟嘉公司的消失

五股东分别在英属维京群岛注册全资子公司。 必胜、多美、日皓、伟君、喜乐 五家公司成立，每家 公司注册资金都是100美元。 资产转让 2007年3月21日，必胜、多美、日皓、伟君、喜乐（以 下称“股东五公司”）从伟嘉手中收购豪华股份，总代价 约为7.477亿港元，定价依据是豪华截至2006年9月30日的 净资产。
股 权 融 资案 例 分 析
——如何打造大陆首富
2006年胡润财富榜
2007年胡润财富榜
碧桂园催生的百亿富豪（2007）
杨国强与碧桂园

杨国强出生于1954年，家境贫穷。1978年进入建 筑队做泥瓦工。 1986年，杨国强担任顺德北滘（jiao)建筑工程公司 总经理 1992年，涉足房地产开发。 顺德北滘镇政府属下的北滘经济发展总公司和 广东发展银行广发房地产珠海分公司，以及一家 颇有人脉背景的港商，组顺德三和物业发展有限 公司，开发碧桂园项目（项目位于碧山之侧、桂 江之畔，占地1300亩。） 杨国强当时是北滘建筑工程公司总经理，同时 又代表北滘经济发展总公司出任三和董事总经理。

破灭使得马云举步维艰，到 2000 年 10 月的时候，马云融得的钱已
经烧掉了 2/3,关键时候，物色到当时在通用电气担任大中华区高管
的关明生，说服其出任阿里巴巴 CEO，帮助阿里巴巴渡过难关。在关
明生的帮助下，阿里巴巴成功过冬，还稍微实现了盈利。
CHENLI
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四、阿里巴巴第三轮融资
淘宝网的设立是2003年，主要是因为eBay的凶猛 入侵和非典改变了民众的购物习惯，这两个重要因素 聚合在一起形成了淘宝业务开展的绝佳时机。阿里巴 巴把握住了这个时机，于是淘宝网正式诞生。2003年 下半年，阿里巴巴再一次获得了软银、寰慧投资、富 达投资和TDF共8200万美元的投资，其中 6000万美元 是单独注资淘宝的，软银是其最大的股东。
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阿里巴巴股权回购
2012年5月21日，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，阿里巴巴集 团将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股， 回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半，即阿里巴巴集团股权的 20%。 阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中软银 和雅虎的投票权将降至50%以下，阿里巴巴集团公司董事会将维 持2:1:1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。同时作为交易的一 部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，放弃一系列对 阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。因此71亿美元买回 来的不仅是20%的股份，马云也通过此次交易重新掌握新公司董 事会权力。
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阿里巴巴融资历程总览
时间 1999年 1999年 2000年 2004年 2005年 2007年 2014年
金额
投资人
50万元 500万美元 2500万美元
马云夫妇、同事、学生等

董事会
监 事 会
总 裁
总裁
办
常务副总裁
营 销 策 划 中 心
企 业 管 理 中 心
生 产 管 理 中 心
市场部 销售部 企划部 信息部 开发部
企管部 行政部 网络部 法务部 人力资源部 规划发展部
生产部 采购部 项目部 质量部 检修部
财 务 管 理 中 心
财务部 审计部 资金部
集 团 下 属 公 司
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需求分析
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公司发展历程
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核心成员
个人能力
执行力 团队协作 个人形象 产品推广
80% 59%
95% 100%
代用名
所属部门 & 公司职位