新《公司法》有限公司章程规定解读

公司法第四十六条1至10项内容公司法第四十六条规定了公司章程的必备事项，共包括以下十个方面的内容。

首先，公司章程中应包括公司名称、住所和营业范围。

公司名称应当符合法律法规的规定，不能涉及国家禁止的内容，不能与已注册的企业名称重复。

住所是指公司的注册地址，必须明确地写明。

营业范围是公司经营活动的范围，要具体明确。

其次，公司章程应规定公司的注册资本和股东的出资方式。

注册资本是公司的发起注册时需要按规定缴纳的资金。

出资方式指股东出资的方式，可以是货币出资、实物出资、知识、技术出资等。

第三，公司章程规定公司的组织形式和股东结构。

公司的组织形式可以是有限责任公司、股份有限公司等。

股东结构是指公司股东的构成，包括股东人数、股份以及权益情况。

第四，公司章程应明确公司的经营管理方式和决策机构。

经营管理方式可以是由法人代表或者经理负责，或者设置董事会、监事会等。

决策机构可以是股东大会、董事会、监事会等。

第五，公司章程规定公司的财务管理制度和利润分配办法。

财务管理制度是指公司内部财务管理的规定，包括会计制度、财务报告制度等。

利润分配办法是指公司盈利后的利润如何分配给股东。

第六，公司章程应明确公司的公告和公示制度。

公司应定期向股东发布公告和公示公司的经营状况、财务状况等信息。

第七，公司章程规定公司的股东权益与责任。

股东权益包括知情权、参与权、监督权等。

而股东责任就是股东对公司承担的义务和责任。

第八，公司章程应规定公司的大会制度。

公司的大会制度包括股东大会、董事会、监事会等，规定了它们的职权和组成方式。

第九，公司章程应明确公司的股东股权的转让和轮候权。

股东股权的转让是指股东将自己的股份转让给其他人的事项。

轮候权是指当股东因出资不足或者其他原因丧失股权时，其他股东可以按照一定的程序轮候取得其股权。

最后，公司章程应明确公司的解散和清算规定。

公司解散是指公司停止运营的情况，而清算是指将公司的财产进行清理、变卖，并偿还债务的程序。

新《公司法》下有限责任公司（设董事会、监事会、经理）章程模板重庆某某商贸有限公司章程第一章总则第一条依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。

第二条本章程中的各项规定与法律、行政法规、规章相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条公司由股东出资设立。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司享有由股东投资形成的法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第二章公司名称、住所、经营范围、营业期限和法定代表人产生方式第四条公司名称：重庆某某商贸有限公司。

（以下简称公司）第五条公司住所：重庆市渝北区龙山街道905号。

第六条经营范围：日用百货销售（以登记机关核定的经营范围为准；属于在登记前依法须经批准的经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准文件；公司应当按照登记机关公布的经营项目分类标准的规范表述办理经营范围登记。

）。

第七条公司营业期限为长期。

（注：可自行约定）第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由股东会选举产生。

（公司法定代表人由经理担任，由董事会聘任产生。

注：二选一）第九条担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第三章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资日期、出资方式第十条公司注册资本为100万元人民币。

（注：外商投资公司的注册资本币种可以用可自由兑换的货币币种表示。

）第十一条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资方式、认缴出资日期如下：（注：1.出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等及其相应的金额，其中，货币出资应按期足额存入公司在银行开设的账户，非货币出资应当用货币估价并依法按期办理财产权属转移手续；2.出资日期自公司成立之日起不得超过五年。

****＊＊***＊**＊＊公司章程为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东的债权人的合法权益,维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由*方共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章总则第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产,享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.第二条公司从事经营活动,遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条公司依法制定章程,章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.第五条公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件.第六条公司保护职工的合法权益,依法与职工签定劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条公司依据《工会法》组织工会，开展工会活动,为会职工合法权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第九条公司依照宪法和法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章公司名称和住所第十一条公司名称：*＊＊*＊***＊＊＊＊*＊＊*＊**＊＊＊＊*＊第十二条公司住所：＊**＊*＊＊＊*＊＊**＊*＊****＊*＊＊＊第三章公司经营范围第十三条公司经营范围：**＊＊＊****＊＊*＊＊***＊*＊*＊**＊第十四条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。

(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司类型：有限责任公司。

第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。

第五条公司住所：。

邮政编码：。

第六条公司经营范围：。

第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。

第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。

公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。

公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。

全体股东另有约定的除外。

第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。

2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。

第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。

股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。

（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。

有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。

新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。

本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。

现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。

一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。

修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。

二、明确法定代表人过错追偿制度。

修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。

为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。

三、取消“执行董事”的提法。

修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。

该董事可以兼任公司经理。

修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。

本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。

第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。

该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。

第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。

公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。

案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。

根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。

第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。

公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。

案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。

后来公司因经营不善亏损，产生了债务。

根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。

第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。

公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。

新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化我国《公司法》于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行；嗣后于1999年12月25日、2004年8月28日先后两次小修正，2005年10月27日经第 10 届全国人大常委会第 18 次会议大幅修正，由原来的 230 条修订为 219 条，计新增 41 条、删除 46 条、修改 137 条，增、删、修之条文数目高达 224 条，修正幅度之大，已达实质立法之程度，自2006年1月1日起施行。

[两小改一大改] 公司法本次修改的特点之一就是减少强制性规范，增加任意性规范。

公司法中任意性规范的实现，需要借助公司章程机制。

这次修改把公司法的一些强制性规范变为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力，赋予公司更多的意思自治。

因此，新《公司法》赋予了公司更大的自治空间，淡化了公司法在公司治理中所体现的国家干预理念，寄望于公司章程能发挥更大的功能和作用。

为实现公司章程的功能，新公司法通过两个途径为之，即以明确和隐含的方式肯定了公司章程的自治。

一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以授权性规范或者倡导性规范；另一方面，明确赋予了公司章程更多的自主权。

为鼓励公司自治，在不违反《公司法》中的强制性规定之前提下，法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。

具体表现在以下三个方面：（一）对公司法规定进一步细化。

公司法对公司事项仅做了原则性规定，公司章程必须对这些原则规定予以细化，才能保证公司规范运作。

例如，《公司法》第12条关于公司经营范围的规定，第13条关于公司法定代表人的规定，第16条关于公司转投资和对外担保的规定，第45、46条关于董事任期、董事长、副董事长产生办法的规定，第49条关于董事会议事规则的规定，第52、71、118条关于监事会职工代表比例的规定，第170条关于会计师事务所之聘用与解聘的规定，第217条关于高级管理人员界定的规定，等等。

新《公司法》解读公司股东权利、29检察风云 PROSECUTORIAL VIEW2024年第7期吸收《公司法司法解释（四）》轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的除外内容，新增未被通知参加股东会会议的股东的撤销权的最长保护期（决议作出之日起一年内）及起算时间点（自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内）。

（七）异议股东回购请求权。

新《公司法》完善股权回购请求权，为中小股东对抗控股股东滥用股东权利的行为提供了解决路径。

明确有限公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；同时新增股份公司股东的回购请求权。

（八）股东代表诉讼权。

新《公司法》扩大股东代表诉讼范围。

将此范围扩充至公司全资子公司，当本公司以及全资子公司的董监高或者他人侵害公司利益，而公司怠于提起诉讼时，有限公司的任一股东、符合一定持股条件（连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份）的股份公司股东均有权向人民法院起诉，以维护公司利益。

股东义务和责任的变化有权利就有义务和责任，作为公司股东，应当根据出资协议、公司章程和法律、行政法规的规定履行相应义务并承担相应责任。

新《公司法》在股东义务和责任方面的修订着重体现在不得滥用股东权利和出资义务，有意加强对债权人利益的保护。

具体而言：（一）公司设立时相关责任承担。

新《公司法》吸收《公司法司法解释（三）》的相关内容，明确公司设立时的相关责任承担。

（二）不得滥用股东权利及不得利用关联关系损害公司利益。

新《公司法》新增横向公司人格否认制度。

明确股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任之规定。

首次通过法律的形式明确股东利用关联公司逃避债务严重损害债权人利益的，所有关联公司均应对债务承担连带责任，进一步保障了债权人的合法权益。

保留现行《公司法》中“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

企业内部章程系列公司章程的解读（标准、完整、实用、可修改）编号：FS-QG-14516公司章程的解读Interpretation of the Articles of Association说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。

公司章程解读【1】一、公司章程的概念与特征(一)公司章程的概念公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行动的基本准则。

公司章程的概念有形式意义和实质意义之分。

形式意义的公司章程，是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件。

实质意义的公司章程，则是指对公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治规则。

(二)公司章程的特征二、公司章程的作用(1)公司章程是公司设立的要件之一。

(2)公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。

(3)公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。

(4)公司章程构成对政府的书面保证，成为政府对公司进行管理的重要依据。

三、公司章程的内容大陆法系国家一般将公司章程记载事项区分为必要记载事项和任意记载事项。

根据我国《公司法》相关规定，可以将公司章程的内容分为:绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。

四、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。

第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

对于发起设立股份有限公司的，由全体发起人共同制定公司章程，对于募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认才能有效。

(二)公司章程的修改公司章程的修改也称公司章程的变更，是指在公司章程登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。

有限公司章程解读【2】新《公司法》颁布实施，亮点之一就是大大提升了公司章程的地位和作用，有人把公司章程形容为“企业的宪法”，说明其在公司法和公司里的地位十分显赫。