企业合并(2010修改)综述.

公司合并概述-公司合并是指两个以上的公司，通过订立合并协议，依据我国法律和法规及政策的规定，而演变成一个公司的行为。

从一定意义上讲，公司的合并的性质就是资本的集中，合并会造成公司数量的减少，但会形成留存公司的规模扩大，成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的途径。

合并一词出现在《民法通则》、《合同法》和《公司法》中，但是前两者没有对其内涵加以解释，目前只有《公司法》的规定比较详细。

根据《公司法》第182、184条规定，笔者认为合并具有以下法律特征：一是，合并是两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定而归并于一个公司的行为，被合并公司的法人资格必然消失；二是，合并前公司的权利义务由合并后的公司全部地、概括地继受，这种继受实质上是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；三是，合并是合并各方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，对价的表现形式或者是以现金补偿被合并方的投资者，或者是以自己因合并而增加的资本向被合并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的。

从目前实践来看，公司合并的主要形式主要有吸收合并和新设合并两种。

（一）吸收合并吸收合并也称为吞并式合并或接受合并，是指一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体转让给另一个公司（接受公司），转让公司的股东变为接受公司的股东，或取得接受公司的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存继的接受公司承继的合并行为。

吸收合并中，接受公司是已存在的公司，这不同于新设合并，合并后其继续存在，主体不发生变化，但资产规模会相应扩大，而转让公司的股东可能是得到价金支付的，也可能是在按取得或交换取得接受公司的股份成为投资者。

同时，转让公司因合并而解散消失，其原有的法律主体资格及实体不复存在，它不同于目标公司资产的收购，其转让的是公司的整体。

也不同于目标公司的收购，因公司收购未必导致目标公司的解散，往往只是公司投资者的变更。

转让公司的解散可不必经过清算程序，因其权利义务由接受公司全部继承，转让公司原来履行的合同继由接收公司履行。

一、企业合并的定义企业合并是指两个或两个以上的企业通过资产重组和财务整合等形式，将原来独立经营的企业合并为一家新的企业，或一家企业吞并另一家企业，从而形成一个更大规模的企业实体的行为。

合并后的企业不但会实现规模经济，提高市场地位，还可以整合资源优势，提高竞争力，实现协同效应。

二、企业合并的类型1.横向合并：指两个或两个以上在同一行业中从事相同或相似的业务的企业相互合并，以整合市场资源，提升市场份额和竞争力。

2.纵向合并：指在同一产业链中处于上下游关系的两个或两个以上的企业进行合并，以实现产业链整合及垂直整合。

3.市场扩展合并：指两个或两个以上企业通过合并可以达到进入新市场，扩大市场份额，拓展新业务，并提高市场竞争能力的合并。

三、企业合并的动机1.规模经济：合并后的企业可以整合资源优势，分摊固定成本，降低生产成本，提高效率。

2. 市场竞争：通过企业合并可以获取更大的市场份额，拓展市场领域，提高市场占有率。

3.资源整合：合并能够整合各自的资源优势，提高资源利用效率，提高企业综合实力。

4.产品多元化：企业通过合并可以实现产品线的丰富化，增加产品多样性，提高市场竞争力。

5.降低风险：通过企业合并可以降低市场风险，分散经营风险，提高企业稳定性。

四、企业合并的影响1.市场影响：合并后的企业可能影响市场的竞争格局，引起市场份额的重新分配，改变市场供求关系。

2.员工影响：企业合并可能导致员工岗位调整，组织结构变革，可能造成一些员工的离职和再就业。

3.股东影响：企业合并可能影响原企业的股东权益，可能导致股权结构的调整，股东投资价值的变动。

4.企业影响：合并后的企业可能会面临重组整合、市场扩张、文化融合等多方面的影响。

1.策划阶段：包括战略规划、财务评估、商务谈判等，确定合并目标和方式。

2.实施阶段：包括合并协议的签署、资产清算、法律审查、员工调整等，具体操作合并计划。

3.整合阶段：合并后的企业进行资源整合、组织重构、文化融合等，实现企业整合效益。

企业合并解读企业合并是指两个或多个独立经营的企业将其业务整合在一起，形成新的合并企业的过程。

企业合并通常是为了扩大规模、提高竞争力、实现资源共享和优化经营效益。

本文将解读企业合并的意义、流程以及影响因素。

一、企业合并的意义企业合并可以产生多方面的意义。

首先，企业合并可以扩大企业规模，提高市场份额，增强企业的竞争力。

通过合并，企业可以获得更多的资源和市场机会，降低成本，提高生产效率。

其次，企业合并可以实现资源共享，优化经营效益。

合并后的企业可以整合各方资源，减少资源浪费，提高资源利用效率，提升企业综合实力。

另外，企业合并还可以实现战略布局的调整和优化。

通过合并，企业可以进一步完善自身产业链，扩展新业务领域，提高产品附加值，实现战略转型和升级。

二、企业合并的流程企业合并的流程通常包括以下几个环节：1. 策划阶段：确定合并的目标和意义，进行战略规划和可行性研究，制定合并计划。

2. 谈判阶段：洽谈合并事项，包括购买股权、资产整合、合并比例等，签订合并协议。

3. 审批阶段：向相关政府部门提交合并申请，获得批准或许可。

4. 实施阶段：根据合并计划，进行资产整合、人员调整以及财务合并等工作。

5. 后期整合阶段：优化合并后企业的业务结构，整合运营管理，实现协同效应。

三、企业合并的影响因素企业合并的成功与否受多种因素的影响。

首先，企业文化的融合是企业合并的重要因素之一。

合并后的企业需要在文化层面上进行融合，共同形成一种新的企业文化，使各方员工能够融入并适应新的企业环境。

其次，领导层的决策与执行能力也对企业合并的成败起到关键作用。

领导层需要具备战略眼光和执行力，能够迅速调整战略布局，有效整合资源，推动合并后企业的稳定发展。

此外，市场环境、经济形势以及法律法规等因素也会对企业合并产生影响。

在市场环境较好、经济形势稳定的时期，企业合并常常能够取得较好的效果。

但在市场环境不稳定、经济形势动荡的时期，企业合并面临更多挑战和风险。

《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并第一节企业合并概述企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易事项。

近些年来，随着我国经济市场化和国际化的发展，国际竞争力的不断增强，跨国经营不断增多，企业的收购兼并日趋复杂，客观上需要拓宽生产经营渠道，开辟新的投资领域或市场等。

同时，在企业合并会计政策方面不断提出新的问题，需要加以统一规范，以指导企业并购实务。

《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）主要规范了对不同类型企业合并的会计处理。

一、企业合并的定义和范围（一）企业合并准则规范的企业合并企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产的产品出售后形成现金流入，或是能够为企业的生产经营带来其他经济利益，如能够降低成本等。

企业合并的知识点总结一、企业合并的定义和形式1. 企业合并的定义企业合并是指两个或多个独立的企业通过协商形成一个新的企业实体，原企业在合并后通常丧失其独立法人地位，成为新企业的分支或子公司。

企业合并是企业整合的重要手段，旨在通过合并原企业的资源和能力，实现新企业规模效益和市场竞争优势。

2. 企业合并的形式企业合并的形式主要包括以下几种：（1）股份合并：即通过购买或交换股份的方式，实现两个或多个企业合并为一家新的企业。

（2）资产合并：即通过合并企业的资产和负债，使两个或多个企业整体合并成为一家新的企业。

（3）金融合并：即通过金融手段，如收购、股权投资等，实现企业的合并。

（4）联合经营或联盟：不是完全合并，而是合作共赢，共同经营特定的业务或领域，共享资源和风险。

二、企业合并的动机和目的企业进行合并的动机和目的是多方面的，通常包括以下几点：1. 市场竞争优势：通过合并，企业可以实现规模效益，降低成本，提高资源利用效率，增强市场竞争能力。

2. 资源整合：合并可以整合原企业的资源和能力，优势互补，提高经济效益和社会效益。

3. 扩大市场份额：通过合并，企业可以扩大市场份额，增强市场占有率，实现新的增长和发展空间。

4. 促进技术和管理创新：通过合并，企业可以实现技术和管理经验的交流和共享，促进企业的创新和发展。

5. 国际化发展：通过合并跨国企业，实现国际化布局，进入新的市场和领域，增强全球竞争实力。

三、企业合并的影响和风险企业合并可能会带来一系列的影响和风险，需要企业充分考虑和准备：1. 组织结构和文化融合：不同企业的组织结构和文化差异可能会带来冲突和不适应，需要进行融合和调整。

2. 人员安置和管理调整：企业合并可能会导致人员调整和岗位重组，带来员工情绪波动和管理难度。

3. 资源整合和效率提升：企业合并需要进行资源整合和效率提升，需要投入大量的时间和成本。

4. 法律和财务风险：企业合并涉及到法律和财务问题，如股权交易、资产转让、负债承继等，需要谨慎规划和实施。

企业合并的个人总结怎么写-概述说明以及解释1.引言1.1 概述企业合并是指两个或多个组织或公司相互整合、合并为一个新的实体的过程。

在当今全球化经济环境下，企业合并越来越普遍，成为企业发展过程中的一个重要战略选择。

企业合并不仅体现了市场竞争的加剧和全球资本流动的加速，更意味着企业之间资源、技术和市场的整合与共享，以期实现规模经济、降低成本、提高竞争力。

在这一过程中，企业需要面对各种挑战和风险，如组织文化融合、管理层合作、员工持续发展等问题，需要通过科学的管理和协调来实现合并的成功与持续发展。

因此，对于企业而言，合并不仅是一种战略选择，更是一次全方位的变革和机遇。

1.2 文章结构文章结构部分应该包括对整篇文章的组织方式和主要内容进行概述，为读者提供一个整体的了解。

在企业合并的个人总结文章中，文章结构可以按照以下方式进行描述:文章结构部分内容示例:文章结构分为引言、正文和结论三个部分。

在引言部分，将对企业合并进行概述，介绍文章的结构和目的。

在正文部分，将详细讨论企业合并的定义和背景、动机和目的，以及影响和挑战。

在结论部分，将提出个人对企业合并的看法，展望未来发展趋势，并进行总结。

通过这样的文章结构，读者可以清晰地了解本文的主要内容和结构安排，有助于他们更好地理解文章的内容。

1.3 目的本文旨在对企业合并这一重要商业现象进行深入探讨和分析，通过对企业合并的定义、背景、动机和目的进行阐述，旨在帮助读者更好地了解企业合并的实质和意义。

同时，本文将重点讨论企业合并对各个方面的影响和挑战，帮助读者全面了解企业合并的复杂性和不确定性。

最后，本文将结合个人经验和见解，提出对未来企业合并发展趋势的展望，以及对企业合并的总结和思考，希望能为读者提供一些启发和参考，引起更多的思考和讨论。

通过本文的撰写，旨在使读者对企业合并有一个更加全面和深入的认识，从而为他们未来的决策和行动提供一定的帮助和指导。

2.正文2.1 企业合并的定义和背景企业合并是指两个或多个独立的公司，通过合并资产和业务活动，以形成一个单一的实体。

第03 讲企业合并概述知识点：控股合并形成的长期股quan投资的初始计量★★〔一〕企业合并概述 1.企业合并的概念企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个汇报主体的交易或事项；（解释）东方航空公司通过换股合并方法取得上海航空公司 100％股quan，之后上海航空公司被注销，并入了东方航空公司，这是“汲取合并〞，合并后只剩下汲取方。

这将东方航空公司、上海航空公司两个企业合并形成一个汇报主体。

（解释）康师傅公司将百事可乐公司在中国大陆的 50 家罐装厂〔罐装厂是一个完整业务〕买过来，这属于康师傅公司购置了完整的业务，这也是合并。

企业合并至少要合并一个完整业务。

这将康师傅公司、原百事可乐公司在中国大陆的 50 家罐装厂业务合并形成一个汇报主体。

（解释）被合并企业是个“壳〞，光有资产负债，没有业务实质，那么对这个企业进行合并不属于企业合并。

（解释）控股合并：A 公司持股 B 公司80％股份到达对 B 公司的操纵。

A、B 公司形成一个集团汇报主体。

2.企业合并的方法（解释）“中国北车〞与“中国南车〞组成了“中国中车〞，该合并之后“中国北车〞与“中国南车〞企业解散。

（解释）福特公司原持有沃尔沃 100％股份，后吉利以 18 亿美金从福特手中买过沃尔沃 100％股份，该合并之后，吉利成为沃尔沃 100％的控股方，吉利成为沃尔沃的母公司，沃尔沃成为吉利的子公司，法人地位保持原状，这是控股合并。

吉利与沃尔沃形成一个集团汇报主体。

（要点提示）识别企业合并方法是多项选择题的一个选材角度，考生应通过理解上述知识点做到实务中合并方法的归属判定。

3.企业合并的类型依据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终操纵，分为同一操纵下的企业合并与非同一操纵下的企业合并。

（解释）B 公司、D 公司受同一方 A 公司最终操纵，B 公司以支付银行存款等方法从 C 公司手中取得 D 公司 100％股quan，这是同一操纵下的企业合并。

企业合并的分类与一般原则企业合并是指两个或多个独立的企业，通过合并实现资源整合、优势互补、风险共担的战略举措。

企业合并可分为垂直合并、水平合并和混合合并三种类型。

首先，垂直合并是指两个或多个在供应链上不同环节的企业合并。

这种合并形式可以实现生产流程的集成，提高整体效能和生产能力。

垂直合并能够实现资源整合，实现生产过程的协同，提高生产流程的效率。

此外，垂直合并还可以解决企业自身供应链中的瓶颈问题，提高企业的市场竞争力。

其次，水平合并是指两个或多个在同一行业内具有相同经营活动的企业合并。

水平合并可以实现规模效应和市场份额的扩大。

通过水平合并，合并后的企业能够共享市场资源和客户资源，提高市场份额和议价能力。

此外，水平合并还可以通过降低成本和扩大经营规模，实现资源的优化配置和企业经济效益的提升。

最后，混合合并是指两个或多个在不同行业中的企业合并。

混合合并能够实现资源组合和多元化经营的目标。

通过混合合并，企业能够实现资源的多元化配置，减少经营风险，提高企业的经济效益。

混合合并还可以通过共享企业之间的技术和管理经验，实现互补优势，提高企业的市场竞争力和创新能力。

在进行企业合并时，应遵循一些一般原则：1.目标一致性原则：合并的企业应具有相同或相似的战略目标和文化价值观，以保证合并后的企业能够实现协同效应和良好的组织融合。

2.价值创造原则：合并应能够创造经济效益和市场竞争优势，提高企业的价值。

合并后的企业应能够通过资源整合和优势互补，提高企业的盈利能力和市场地位。

3.风险控制原则：合并后的企业应能够有效控制风险，降低合并过程中的不确定性。

合并前应进行充分的尽职调查，评估合并的风险和潜在问题，并制定相应的应对措施。

4.合法合规原则：合并应符合国家相关法律法规和监管要求。

合并后的企业应遵守合并后的新法人身份的各项义务和责任，确保合并过程的合法性和合规性。

5.被并方的保护原则：合并过程中，要充分保护被并方的利益和权益。

企业合并的含义及方式。

企业合并是指当两个或多个企业相互同意合并，通过一系列的法律手续将各自的财产、权益和责任合并在一起，形成一个新的、更大的企业实体的过程。

企业合并是一种常见的企业战略行为，它可以通过整合资源、提高市场份额、降低成本等方式实现经济规模的优势，从而给企业带来更多的机会和竞争力。

企业合并的方式主要有以下几种：1. 股权合并：股权合并是指通过交换股权，将两个或多个企业的股权进行整合。

对于股东来说，他们的股权将转移到合并后的企业中，并按照一定的比例分配权益。

这种方式常用于上市公司之间的合并。

2. 资产合并：资产合并是指将两个或多个企业的资产合并到一个新的或已经存在的企业中。

在资产合并中，一些或全部原有的企业将以法定形式解散，其所有的资产和负债将转移到一个新的企业中，新企业将成为合并后企业的继承者。

3. 业务合并：业务合并是指将两个或多个企业的某些业务或部分经营活动合并在一起。

这种方式常用于企业之间的战略合作，其中每个合并方可以专注于自己的核心业务，并通过合并共享技术、市场和资源等。

4. 合资合并：合资合并是指两个或多个企业通过共同出资设立一个新的合资企业，并将各自的资源和市场份额整合在一起，共同经营和共享获利。

在合资合并中，每个合资方将根据出资比例享有相应的权益。

无论使用何种方式，企业合并通常需要经过诸如筹划、洽谈、审查、合并协议签署、反垄断审查等一系列程序和合规要求。

企业合并也需要考虑到员工利益、竞争法规、财务风险等方面的问题，以确保合并的顺利进行。

企业合并具有一定的优点和挑战。

优点包括经济规模优势、资源整合、市场拓展、创新能力增强等。

，合并也可能面临诸如文化冲突、整合难度大、合并成本高等挑战。

在进行企业合并的时候，企业必须进行充分的尽职调查、风险评估和合并后整合计划制定，以最大程度地发挥合并的优势，减少可能的风险和不确定性。

企业合并是一种常见的企业战略行为，通过整合资源和实现经济规模优势来提高竞争力。

山东煤企重组收官山东能源集团月底挂牌原文：12 月14 日获悉，在山东6家煤炭企业集团（兖矿集团不参与大重组）基础上重组成立的山东省能源集团有限公司（下简称“山东能源集团”）将于本月底前正式挂牌，目前，该集团的领导已确定。

点评：山东煤企重组是解决目前山东煤炭行业竞争混乱、实现“抱团”走出去战略的必由之路。

通过集团化经营能够有效地克服内耗掣肘，形成统一的山东能源品牌和构筑省外能源战略基地。

中海油成功并购泛美能源70亿美元抢攻南美市场原文：据中国之声《新闻纵横》报道，英国石油公司BP 在墨西哥湾漏油事件的重创下加快出售优质资产，终于成全了中海油海外并购的大手笔。

中海油公司日前宣布，已经联手阿根廷合资伙伴，将以70.6 亿美元的价格收购英国石油公司在泛美能源公司持有的60%权益。

点评：中海油从2006年开始就加快了“走出去”的步伐。

在2006 年并购美国优尼科战铩羽而归后，今年成功并购泛美能源，一方面，带来更多的资源和市场；同时其运营能力和国际化管理方面将面临更多的挑战。

招行行长马蔚华：并购香港永隆银行是明智之举原文：2008年10月，招行以360 多亿港元并购具有75年历史、在香港本地银行中位列第四的永隆银行，是中国内地迄今最大、香港近9年来最大的银行控股权收购案例。

点评：招行并购香港永隆银行是为其国际化经营战略试水，香港和招行总部深圳具有相同的地缘人文环境，因此，此次并购整合阻力相对较小。

吉利完成对沃尔沃并购最终收购价低于18 亿原文：8月2日对于中国的汽车工业来说，也许是一个值得铭记的日子，民营企业吉利终于完成了对于世界顶级豪华汽车品牌沃尔沃的收购。

点评：吉利与沃尔沃的联姻是典型的“蛇吞象”，在我国民企并购史上的一个里程碑。

并购是吉利国际化经营战略的选择，对吉利的技术创新、品牌经营等方面有着积极意义，但是去海外并购经验来看，成功的并不多，因此，如何实现双方优势互补，产生协同效应将是摆在吉利面前的难题。