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第十章 公司的合并与分立

第十章 公司的合并与分立




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二、 公司分立

（二）公司分立的程序
1、签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 2、股东会作出分立决议。 3、通知并公告债权人。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4、实施分立。 5、办理公司分立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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（二）公司合并与公司兼并




《关于企业兼并的暂行办法》规定 《关于企业兼并的暂行办法》（体改经（1989）38号）， 本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变实体的一种行为。不通过 购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 企业兼并主要有以下几种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方 以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的 净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到 控股，实现兼并。
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一、 公司合并

（四）公司合并的法律效力
1、导致公司的注销、设立或变更。 2、公司权利义务的概括承受。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3、公司股东资格的当然继承。


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二、 公司分立

企业会计准则第20号—企业合并

企业会计准则第20号—企业合并
12
（二）企业合并的形式与类型
(2)、非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或 相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 特点： 独立企业之间进行的合并，是一种市场交易 行为
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（二）企业合并的形式与类型
（3）与法律意义上合并的比较 会计：控股合并、吸收合并、新设合并 公司法：吸收合并、新设合并
取得资产 承担负债
解散
由新成立企业 参与合并 持有资产负债 各方均解散
取得控制权
保持独立
体现为股权投资 成为子公司
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（二）企业合并的形式与类型
吸收合并
企业合并
新设合并
控股合并
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（二）企业合并的形式与类型
吸收合并 新设合并 控股合并
A＋B
＝
A
A＋B
＝
C
A＋B
＝ A＋B
公司合并的三种形式
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（二）企业合并的形式与类型
是 非暂时控制
是 同一控制的企业合并
否 非同一控制的企业合并 采用购买法
采用权益结合法
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（二）企业合并的形式与类型
(1)、同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相 同的多方最终控制，且该控制是非暂时性的(合并前 后各1年)。 特点： 不属于交易，是资产、负债的重新组合
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（二）企业合并的形式与类型
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（一）同一控制下企业合并
2.长期股权投资的成本确定 （2）合并方以发行权益性证券作为对 价的，应按所取得的被合并方账面净资产 的份额作为长期股权投资的成本，按发行 股份面值总额作为股本或实收资本，确认 的投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额调整资本公积和留存收益。

企业合并概述

企业合并概述

【例1-1】
企业合并概述
图1-1 同一控制下的企业合并
企业合并概述
（2）非同一控制 下的企业合并是指参与 合并的各方在合并前后 不受同一方或相同的多 方控制的企业合并。
【例1-2】
企业合并概述
图1-2 非同一控制下的企业合并
企业合并概述
三、 企业合并的会计处理方法
企业合并的会计处理主要涉及以下两个方面的内 容：一方面是合并日或购买日，合并方或购买方对企 业合并交易或事项进行确认与计量；另一方面是合并 日或购买日，需要编制合并财务报表。其中，对合并 交易或事项的确认与计量在本章进行介绍，而合并财 务报表的编制问题将在第二章介绍。
企业合并概述
（3）控股合并是指合并方或购买方通过企业合并交 易或事项取得对被合并方或被购买方的控制权，企业合并 后能够通过所取得的股权等主导被合并方或被购买方的生 产经营决策并自被合并方或被购买方的生产经营活动中获 益，被合并方或被购买方在企业合并后仍维持其独立法人 资格继续经营。在控股合并的情况下，控股企业称为母公 司，被控股企业称为子公司。以母公司为中心，连同它所 控制的子公司称为企业集团。
企业合并概述
1. 企业合并的动机
企业合并的动机主要有以下几个： （1）企业可以在尽可能短的时间内扩大 生产规模，达到快速扩张的目的。 （2）企业以合并的形式扩大规模可以缓 解资金压力，节约企业扩张的成本。

企业合并概述
企业合并概述
2. 企业合并的含义
企业合并是一个企业与另一个企业实 行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，将各独立的企业组成一个 经济实体或一个企业集团的行为。
企业合并概述
二、 企业合并的分类 1. 按合并后主体的法律形式分类

企业合并概述

企业合并概述

四、企业合并的披露
购买方的披露。企业合并发生当期的期末，购买方 应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的 下列信息：
参与合并企业的基本情况。购买日的确定依据。合并成 本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方 法。被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资 产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。合并合同 或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。被购买方 自购买日起至报告期末的收入、净利润和现金流量情况。 商誉的金额及其确定方法。因合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认资产公允价值的份额计入当期损益的 金额。合并后处置或准备处置被购买方资产、负债的账 面价值、处置价格等。
高级财务会计
企业合并概述
企业合并的意义 企业合并的形式 企业合并的程序
一、企业合并的意义
企业合并的概念
优胜劣败，大浪淘沙，这是经济发展的必然趋势。 随着我国经济体制改革的不断深入，需要优化经 济资源的配置和重新组合以提高企业的竞争能力， 需要有效地开辟新的市场以扩大企业产品的市场 占有率，需要不断地扩充实力以便在激烈的市场 竞争中立于不败之地。因此，企业合并已经成为 一种社会经济现象。
高级财务会计
二、企业合并的形式
按照参与合并企业的存在情况划分
同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均 受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。其时间为合并企业受一 方或者相同的多方控制的时间在一年及以上。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。
吸收通过合并取得被合并方（或被 购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法 人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后 成为合并方（或购买方）的资产、负债。因此，这是几家留一家的 合并方式。吸收合并的实质是企业兼并。

企业会计准则第20号-企业合并

企业会计准则第20号-企业合并

二、同一控制下企业合并的处理
（四）同一控制下企业合并合并财务报表 的编制 合并资产负债表包括被合并方相关资产、 负债的账面价值 统一会计政策 借：被合并方所有者权益 贷：长期股权投资 少数股东权益
二、同一控制下企业合并的处理
（四）同一控制下企业合并合并财务报表 的编制
留存收益的调整： 例4：如果被合并方在合并前实现的留存收益 为300万元，甲公司按持股比例60％计算应享有 180万元。 合并资产负债表中： 借：资本公积 1800000
合并方式 吸收合并 新设合并
控股合并
企业合并
购买方
被购买方
（合并方） （被合并方）
取得对方资产 解散
并承担负债
由新成立企业 参与合并各
持有参与合并 方均解散
各方资产负债
取得控制权
保持独立
体现为长期股权 成为子公司
投资
二、企业合并的界定、类型及方式
会计上的企业合并与法律意义合并的关 系 • 会计：控股合并、吸收合并、新设合并 • 公司法：吸收合并、新设合并
本公积转入留存收益
借：资本公积 12000000
贷：盈余公积
4000000
利润分配－－未分配利润 8000000
二、同一控制下企业合并的处理
（三）同一控制下企业合并费用
• 合并过程中发生的相关费用应计入当期 损益，包括与企业合并直接相关的会计 审计费用、法律咨询服务费用、评估费 用等
二、同一控制下企业合并的处理
• 控制－－自非控制至控制为企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式
• 根据参与合并的企业在合并前后是否受 同一方或相同的多方最终控制，分为同 一控制下的企业合并与非同一控制下的 企业合并

高级财务会计企业合并

高级财务会计企业合并
几点说明：
（1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表
——合并报表；
（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，
自非控制至控制为企业合并。
2024/6/9
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二、企业合并的种类
（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平
2024/6/9
2
—— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组
合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有 利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补， 促进企业迅速成长和壮大的行为。
※企业合并（business combination）是企业对外扩张 的主要形式。
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美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观 世界上著名的大企业、大集团，几 乎没有哪一家不是在某种程度上以 某种方式，通过资本兼并收购等资 本经营手段而发展起来的，也几乎 没有哪一家是完全通过内部积累发 展起来的。
如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购
买法（the purchase-only approach）； 英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合 法(the pooling-as-exception approach) ； 美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(the condition-
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
通过发行权益性证券取得另一方 有表决权股份的，发行权益性证券的 一方为购买方；
参与合并一方的管理层能够控制 合并后企业管理人员的任命、并能够 实施主导作用的一方为购买方。(东北

高级财务会计-企业合并

高级财务会计-企业合并

例1
甲公司为乙公司的母公司。2018年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款35 000 000元 购入丁公司 80%股权（属于非同一控制下控股合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策， 购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为 40 000 000元，账面价值为 38 000 000元，除 一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为 5 000 000元，账面价值为 3 000 000元。至2019年7月1日，丁公司将上述存货对外销售 60%。 2019年7月1日，乙公司购入甲公司所持有的丁公司 60%股权，实际支付款项 30 000 000元 ，形成同一控制下的控股合并。2018年1月1日至2019年7月1日，丁公司实现的净利润为 8 000 000元，无其他所有者权益变动。
企业合并的动机主要有以下几类
规模经济和范围经济动机
协同效应动机
交易成本节约动机
优化企业治理结构动机
降低自由现金流量动机
规模经济和范围经济动机
•规模经济 当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并 达成产品的平均成本降低的目标。
•范围经济 企业通过纵向合并就可以扩大经营范围，提高效率。
降低自由现金流量动机
企业合并就是利用自由现金流量的一种很好的选择，它不仅可以 充分利用自由现金流量，还可以使管理者由于为企业合并所需要的 资金进行融资，而受外部资本市场的监督，进一步降低因管理者与 企业目标不一致给股东带来的损失，使得管理者能更好地为股东服 务。
企业合并的类型分为以下三类
控股合并 吸收合并 新设合并
长期股权投资初始成本的确定
•注意： （1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确 定，同时在备查簿中予以登记。 （2）企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则， 统一合并方与被合并方的会计政策。 （3）如果被合并方在被合并以前是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所 控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。。

第十章 企业合并

第十章 企业合并

积——股本溢价”科目的期初金额为1500万元。
借：长期股权投资 （15000×80％） 12000
贷：银行存款
10000
资本公积——股本溢价
2000
• 若甲公司支付银行存款13000万元取得了乙公司80％的 控股权，则有关会计处理如下：
借：长期股权投资 （15000×80％）12000
资本公积——股本溢价
• 借：长期股权投资—B公司 6000 （10000×60%）
• 贷：应付债券—面值
5000
• 资本公积
1000
• 借：应付债券—利息调整 15
• 贷：银行存款
15
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• 【例题2】2008年3月31日,A公司通过增 发6000万股本公司普通股(每股面值l元) 取得B公司60%的股权,按照增发前后的 平均股价计算,该6000万股股份的公允价 值为13000万元.为增发该部分股份,A公司 向证券承销机构等支付了400万元的佣金 和手续费。假定A公司取得该部分股权后 能够对B公司的生产经营决策实施控制。 2008年3月31日，B 公司所有者权益的账 面价值为20000万元。A公司和B公司为 同一集团的两家公司。
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• （1）控股合并→形成长期股权投资 • 是指合并方(或购买方，下同)通过企业合
并交易或事项取得对被合并方(或被购买 方，下同)的控制权，能够主导被合并方 的生产经营决策，从而将被合并方纳入 其合并财务报表范围形成一个报告主体 的情况。 • A+B=A+B。 • 在控股合并的情况下，母公司要编制合 并财务报表。
• 原材料 200
应付账款等 400
• 固定资产 900
股本
400
•
资本公积 100

1.同一控制下的企业合并

1.同一控制下的企业合并
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A公司
项目 股本 金额 9000 项目 股本
B公司
金额 1500
资本公积
盈余公积
2500
2000
资本公积
盈余公积
500
1000
未分配利润 5000 合计 18500
未分配利润 2000 合计 5000
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• • • • • • • • • •
A公司在合并日应进行的账务处理为： 借：长期股权投资 50 000 000 贷：股本 15 000 000 资本公积 35 000 000 合并日抵销分录： 借：股本 15 000 000 资本公积 5 000 000 盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000 000 贷：长期股权投资 50 000
企业合并
1
第一节 企业合并概述
• 一、企业合并的界定 • 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体(可能是个别或合并报告主 体)的交易或事项。 • 下列不属于企业合并准则规范的情形： • （1）两方或者两方以上形成合营企业的情况； • （2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。
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• 【教材例24-2】20×7年6月30日，P公司 向S公司的股东定向增发1 000万股普通股 （每股面值为1元，市价为10.85元）对S公 司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资 产。当日，P公司、S公司资产、负债情况 如表24-2所示。见链接1
20
• 本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资 子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项 合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A 公司最终控制，为同一控制下的企业合并。自6月 30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制， 该日即为合并日。因合并后S公司失去其法人资 格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产 和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计 政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理 为：

第一章企业合并.70页PPT

第一章企业合并.70页PPT

2019/11/12
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3、混合合并
又称多元化合并，指生产产品和 行业没有内在联系的企业之间的合 并，如银行对影视行业的合并。企 业通过多元化合并可以扩大经营行 业，以达到分散企业经营风险的目 的。
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如上海日立电动工具有限公司于 1994年 8月合并了上海护身用品制 造厂。又如 2019李嘉诚收购同仁堂。
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2、非同一控制下企业合并：
概念：参与合并的各方在合并前后不属 于同一方或相同的多方最终控制的，虽 受同一方或相同的多方最终控制，但这 种控制是暂时性的
特点：
非关联企业间的合并
交易作价相对公平合理
对非同一控制下的企业合并应运用购买 法进行会计处理。
2019/11/12
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（3）商誉的确认和后续计量问题
正负商誉的初始确认，以及正商誉的后 续计量。
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（二）权益结合法
是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的 企业或集团开展经营活动的资产贡献，即经济资 源的联合。
这一方法一般适用于互换股权式合并，参与合
并的企业互换风险与收益，继续从事以前的业务， 因而保持原账面价值作为合并后企业净资产的计 量属性是理所当然的，也符合历史成本原则和持 续经营假设。
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4
△国际会计准则“企业合并”的概念： 美国会计准则委员会“企业合并”的概念：
△企业合并强调： ①合并成一个会计主体； ②合并实质取得控制权—— 母公司对子公司的控制； 合并成的一个会计主体对合并净资产的控制
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《企业合并》PPT课件

《企业合并》PPT课件

合并前 A企业
合并中 支付对价 转让全部净资产
合并后 B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
4
§1 企业合并 一、企业合并的界定
AB两个具有独立法人资格企业合并的情形Ⅲ：
合并前 A企业
合并中
合并后
以资产投入，取得控制权
B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
5
§1 企业合并 二、企业合并的方式
AA 公司 BB 公司
AA 公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
.
7
§1 企业合并
二、企业合并的方式
3.新设合并 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一
家新的企业。 企业合并中注册成立一家新的企业，由其持有原参与合并各方
的资产、负债在新的基础上经营（个别报表主体）。原参与合并各 方在合并后均注销其法人资格。
1. 控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并
方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍
保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业
合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法
人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或
§1 企业合并
二、企业合并的方式
2. 吸收合并 合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）
的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格， 被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并 方（或购买方）的资产、负债。
吸收合并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行 核算（个别报表主体）。企业合并后，注销被合并方的法人资格。

财务会计--企业合并汇总

财务会计--企业合并汇总

甲公司
乙公司

创立合并：A＋B＝C （单一经济主体和法律主体）
例如，甲公司与乙公司合并成丙公司。参与合并的甲、 乙两公司的法人地位均告消失，成为新成立的丙公 司的分厂或分部。新组建的丙公司接受甲、乙两公 司的资产和负债，并向其所有者签发出资证明书 （或股票）。
甲公司
＋ 乙公司


控股合并：A＋B＝A＋B （单一经济主体和多个法业

横向合并
指生产、产品、劳务相同或相近的企业间合并。
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上海同济科技实业股份有限公司
山东万鑫集团股份有限公司




1950年美国会计程序委员会将权益结合法纳入会计 准则，颇受非议 1970年，美国注册会计师协会（AICPA）下的会计 原则委员会（APB）发布了第16号意见书《企业合 并》，改变了先确定交易类别,再按类别规定采用 不同会计方法的形式，而是设定了12个条件来限制 采用权益结合法。 1999年4月21日美国财务会计准则委员会(FASB)发 布了消息：全体委员一致投票表决取消权益结合法。 同年9月又颁布了《企业合并与无形资产》征求意 见稿，并宣布于2000年下半年颁布新的企业合并与 无形资产准则’。
新设合并
控股合并
二、合并形式－－按合并的性质

1、购买
1、购买

确定购买方 取得对其他参与合并企业控制权的一方为 购买方。
取得决定财务和经济政策的权力； 取得任命或解除董事会多数成员的权力；
取得董事会会议的多数表决权。

2、股权联合
指各参与方联合控制他们全部或实际上是全部净
资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分 担风险的企业合并。（共同控制） 关键： 企业全部或绝大部分有表决权的普通股参与交 换或合并； 每一合并企业的公允价值基本上是相同的； 各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合 并前相同的表决权。

同一控制下企业合并1(共10张PPT)

同一控制下企业合并1(共10张PPT)

合并财务报表中3，．应合以合并并方方的资在本合公积并(或中经调获整后得的的资本净公积资中产的资的本溢入价部账分价)为限值，相在一对切者于权为益内进部进展展调企整业，将合被合并方在合并日
以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
4．对于同一控并制下支的控付股的合并对，合价并账方在面编制价合值并财之务报间表时的，差应视额同合，并不后构作成的为报资告主产体自的最处终控置制方损开场益实，施控不制时不断是一体化存 续同下一来 控的制，下参的与企影合业响并合各并合方中在，并合合并并当以方期前在期合利间并实后润现获表的得留对，存被收合有益并关应方表消差达费为运额合营应并决财策首务的报控先表制中权调的，整留并存且资收被益合本。并公方在积企业(资合并本后依溢然价继续或运营的，合并方在合 并4．日对涉于及同两一个控方股制面下本的的问控溢题股：价合并)，，合资并方本在编公制积合并(财资务本报表溢时，价应或视同股合并本后溢构成价的报)的告主余体自额最缺终控乏制方冲开场减实的施控，制时不断是一体化存 续〔下2〕来发的行，权参益与应性合证冲并券各作减方为在留合合并并存对以价收前的期益，间与实。所现发即的行留集权存益收团性益证内应券表相的达关为并的合佣购并金财、不务手报能续表费中由等的应于留自存并所收发益购行。权本益身性证产券的生发行利收润入中，扣减，在权益性工具 发未行分有 配溢利价润的。情否况那下，么自溢，价收就入可中扣以除〔经冲过减股并本溢购价调〕，理在权利益润性证了券发。行无溢价或溢价金额缺乏以扣减的情况下，该当冲减盈余公积和
并日涉及两个方面的问题：
〔二〕同一控制该下的当控股按合并照的本会计企处置业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值
〔一〕同一控制下企业合并的处置原那么
进展调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入 合并财务报表中，应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限，在一切者权益内部进展调整，将被合并方在合并日

非同一控制下企业合并(1)幻灯片PPT

非同一控制下企业合并(1)幻灯片PPT

1000
资本公积——股本溢价
7750
注：合并商誉=企业合并成本—合并中取得被购买方可辨认 净资产公允价值份额=8750-10850×70％=1155(万元)。
（2）编制合并报表（并表） 非同一控制下企业合并，在购买日只编制合并资产
负债表。在编制合并资产负债表时，应先将子公司资产负 债表账面价值调整为公允价值，然后将母公司长期股权投 资与子公司所有者权益进行抵销。
借：固定资产 50 贷：商誉 50
借：以前年度损益调整 2.5 贷：累计折旧 2.5
（2）超过规定期限后的价值量调整 自购买日算起l2个月以后对企业合并成本或合并中取
得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计 准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》 的原则进行处理。即应视为会计差错更正，在调整相关资 产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入 合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。
2011年4月，A企业取得了资产评估报告，确认该项 固定资产的价值为140万元，则A企业应视同在购买日确定 的该项固定资产的公允价值为l40万元，相应调整2010年 财务报告中确认的商誉价值(调减50万元)（140-90）及利 润表中的折旧费用(调增2.5万元)（50/5/12×3）。
2011年4月A公司对2010年此笔业务追溯调整的账务处理为：
P公司 账面价值
S公司
账面价值
公允价值
货币资金
4 312.50
450
450
存货
6 200
255
450
应收账款
3 000
2 000
2 000
长期股权投资
5 000
2 150
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借：长期股权投资 （取得被合并方所有者权益账面价值的份额） 资本公积——股本溢价 （差额） 盈余公积 （“资本公积——股本溢价”不足冲减的差额） 利润分配——未分配利润 贷：银行存款等 （支付的合并对价的账面价值） (或资本公积——股本溢价)
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（1）合并资产负债表
□ 被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并 入合并财务报表。
□ 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交 易，应作为内部交易进行抵销。
□ 对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归 属于合并方的部分，应自合并方的资本公积转入留 存收益。
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【例题】甲公司和乙公司同为A集团的子公司，
2007年6月1日，甲公司以银行存款取得乙公
司持有的B公司80%的股权，同日B公司所有
者权益的账面价值为10000万元。
（1）若甲公司支付银行存款7100万元
借：长期股权投资
8000
贷：银行存款
7100
资本公积—资本溢价 900
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（在合并工作底稿中） 借：资本公积 贷：盈余公积 未分配利润
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同一控制下的企业合并：
企业合并前
企业合并后
母公司M
母公司M
子公司A
子公司B 孙公司C
子公司A 子公司B 孙公司C
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同一控制下企业合并的特点：
□不属于交易，是资产、负债的重新组合 □交易作价往往不公允
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（二）非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并——参与合并的各 方在合并前后不属于同一方或相同的多方 最终控制的情况下进行的合并。 特点： □非关联的企业之间进行的合并 □以市价为基础，交易作价相对公平合理
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3．合并方在合并中取得的净资产的入账价值 相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的 差额——不作为资产的处置损益，不影响合并当期 利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。
4．参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益 应体现为合并财务报表中的留存收益。
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二、会计处理 (一)同一控制下控股合并
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同一控制下企业合并的处理
一、同一控制下企业合并处理原则
1．合并方在合并中确认取得的被合并方的 资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认 的资产和负债——合并中不产生新的资产和 负债。
2．合并方在合并中取得的被合并方各项资
产、负债应维持其在被合并方的原账面价值
202不0-11-16变（按账面价值计量xx ）。
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合并方式 吸收合并 新设合并
控股合并
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购买方
被购买方
（合并方） （被合并方）
取得对方资产 解散
并承担负债
由新成立企业 参与合并各
持有参与合并 方均解散
各方资产负债
取得控制权
保持独立
体现为长期股权 成为子公司
投资
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三、企业合并类型的划分
□同一控制下的企业合并 □非同一控制下的企业合并
（2）若甲公司支付银行存款9000万元
借：长期股权投资
8000
资本公积—资本溢价 1000
贷：银行存款
9000
如资本公积不足冲减，冲减留存收益
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【例题】甲公司2007年4月1日与乙公司原投 资者A公司签订协议，甲公司和乙公司属于同一控 制下的公司。甲公司以存货换取A持有的乙公司股 权，2007年7月1日合并日乙公司所有者权益帐面 价值为800万元,可辨认净资产公允价值为880万元， 甲公司取得70%的股份。甲公司投出存货的公允价 值为500万元，增值税85万元，账面成本400万元。 会计处理如下：
借：长期股权投资
780
（1300×60%）
贷：股本
600
资本公积--股本溢价 180
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2、合并日合并财务报表的编制
同一控制下的企业合并形成母子公司关系— —应编制合并财务报表。
包括合并资产负债表、合并利润表及合并现 金流量表。
原则：
视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围 之内。
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（一）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并——是指参与合并的各方在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该 控制并非暂时性的。 同一方：实施最终控制的投资者（通常指母公司） 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性： 合并前（1年）
合并后（1年）
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借：长期股权投资 （取得被合并方所有者权益账面价值的份额）
应收股利 （应享有被投资单位已宣告尚未发放的现金 股利）
贷：股本等 （发行权益性证券的面值） 资本公积——股本溢价 （差额）
如为借方差额同上。
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【例题】甲公司和乙公司同为A集团的子 公司，2007年8月1日甲公司发行600万股 普通股（每股面值1元）作为对价取得B公司 持有的乙公司60%的股权，同日乙企业账面 净资产总额为1300万元。
借：长期股权投资
560
贷：库存商品
400
应交税费－应交增值税
（销项税额）-16
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（2）合并方以发行权益性证券作为对价的 1)初始投资成本=合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额
2)差额=初始投资成本-发行股份面值总额 →调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。
1.长期股权投资的确认和计量 在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。
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（1）以支付现金、非现金资产作为合并对价 的
1)初始投资成本=合并日取得被合并方所有者 权益账面价值的份额
2)差额=初始投资成本-支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值→资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业会计准则第20号
—企业合并
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企业合并概述
一、企业合并的界定 企业合并——指将两个或两个以上的企业合
并形成一个报告主体的交易或事项。 报告主体 ——个别报表 合并报表 报告主体的变化产生于控制权的变化。
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二、企业合并的方式 控股合并 吸收合并 新设合并