2012第四章企业合并

课后习题参考答案第二章所得税会计（一）单项选择题1．D2．A3．C4．C5．D6．A7．B8．A9．A10．D11．C12．C13．B14．C15．B16．C17．C18．D19．C20．B21．B（二）多项选择题1．ADE2．ABCE3．BD4．AD5．ACE6．ACD7．ABE8．ABCE9．ACDE10．CE（三）判断题1．错2．错3．错4．对5．错6．错7．对8．对9．错10．错（四）计算及会计处理题1．【答案及解析】固定资产的账面价值＝120-120/6＝100（万元）固定资产的计税基础＝120-120/4＝90（万元）暂时性差异（应纳税）＝100-90＝10（万元）递延所得税负债发生额＝10×25％＝2.5（万元）应纳税所得额＝300-20-（30-20）＝270（万元）应交所得税＝270×25％＝67.5(万元)所得税费用＝67.5+2.5＝70（万元）会计分录：借：所得税费用70 000贷：应交税费——应交所得税67 500 递延所得税负债25 0002．【答案及解析】（1）有关项目的计算应交所得税＝(60+10) ×25％＝17.5（万元）应纳税暂时性差异＝10－8＝2（万元）可抵扣暂时性差异＝10－0＝10（万元）递延所得税资产＝10×25％＝2.5（万元）递延所得税负债＝2×25％＝0.5（万元）所得税费用＝17.5－2.5＝15（万元）（2）会计分录借：所得税费用150 000递延所得税资产25 000资本公积 5 000贷：应交税费——应交所得税175 000递延所得税负债 5 0003．【答案及解析】20×7末的应纳税暂时性差异＝66/33%＋300-100＝400（万元）20×7末的递延所得税负债＝400×25％＝100（万元）应确认的递延所得税负债＝100－66＝34（万元）应纳税所得额＝1000－300＋100＝800（万元）应交所得税＝800×33％＝264（万元）所得税费用＝264＋34＝298（万元）会计处理：借：所得税费用298贷：应交税费——应交所得税264递延所得税负债344．【答案及解析】期末的可抵扣暂时性差异＝30＋15-5＝40（万元）期末的递延所得税资产＝40×25％＝10（万元）递延所得税的发生额＝10-30×25％＝2.5（万元）应纳税所得额＝500＋20＋10－30＋15－5＝510（万元）应交所得税＝510×25％＝127.5（万元）所得税费用＝127.5－2.5＝125（万元）借：所得税费用125递延所得税资产 2.5贷：应交税费——应交所得税127.55．【答案及解析】（1）2012年应纳税所得额＝800－100＋50－50＋200＋100＝1000 （万元）2012应交所得税＝1000万×25％＝250（万元）2012可抵扣暂时性差异＝200＋100＝300（万元）2012应纳税暂时性差异＝50（万元）2012应确认的递延所得税资产＝300×25％-0＝75（万元）2012应确认的递延所得税负债＝50×25％-0＝12.5（万元）2012年的所得税费用＝250－75＋12.5＝187.5（万元）（2）2013可抵扣暂时性差异＝10＋50＋100＝160（万元）（注意：其中无形资产形成的100万元差异不确认递延所得税资产）2013年末应纳税暂时性差异＝1002013应确认的递延所得税资产＝60×25％－75＝-60（万元）2013应确认的递延所得税负债＝100×25％－12.5＝12.5（万元）2013年的应交所得税＝10000×25％＝250（万元）2013年的所得税费用＝250＋60＋12.5＝322.5（万元）（3）2012年的会计处理为：借：所得税费用187.5递延所得税资产75贷：应交税费——应交所得税250递延所得税负债12.52013年的会计处理为：借：所得税费用322.5贷：应交税费——应交所得税250递延所得税负债12.5递延所得税资产606.【答案及解析】（1）会计分录：3月10日：借：交易性金融资产120贷：银行存款12012月31日：借：公允价值变动损益20贷：交易性金融资产——公允价值变动203月10日购买可供出售金融资产借：可供出售金融资产——公允价值变动800贷：银行存款80012月31日：借：可供出售金融资产——公允价值变动200贷：资本公积——其他资本公积200借：资产减值损失60贷：无形资产减值准备60（2）纳税所得＝1000＋公允价值变动收益20＋无形资产减值损失60＋税法不允许扣除的职工薪酬1000－国债利息收益160＋环保罚款支出200＋售后服务支出100＋应纳税暂时性差异转回100＝2320（万元）（说明：违反合同的罚款不需调整纳税所得）应交所得税＝2320×25％＝580（万元）可抵扣暂时性差异的发生额＝20＋60＋100＝180（万元）应纳税暂时性差异本期增加200万（计入资本公积），减少100万（计入所得税费用）递延所得税资产发生额＝180×25％＝45（万元）递延所得税负债发生额＝（200－100）×25％＝25（万元）（其中增加的50万元计入资本公积，减少的25万元计入所得税费用）。

企业合并会计核算案例分析案例(1)2012年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200000万元的价格收购A公司股份的80%;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220000万元，账面价值为210000万元。

6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235000万元，账面价值为225000万元。

收购前，甲公司与A 公司之间不存在关联关系;甲公司与A公司采用的会计政策相同。

(3)2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能够对C公司施加重大影响;当日，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。

9月30日，甲公司以60000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理;C公司的销售成本为50000万元。

至12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。

甲公司和C 公司之间还发生过其他交易。

C公司2012年度实现净利润100000万元。

假定甲公司按要求应编制合并财务报表，且不考虑增值税因素。

(4)甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成相关手续。

①2012年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资40000万元和20000万元，D公司投资20000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务，甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。

按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。

②2012年11月30日，甲公司以现金200000万元取得F公司股份的40%。

F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。

12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受托管理该股东所持的25%F公司股份，并取得相应的表决权。

假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。

浅析会计准则关于企业合并的会计处理作者：刘相礼来源：《商业会计》2012年第06期摘要：本文简单阐述了企业合并的类型及方式，着重分析了非同一控制下企业吸收合并、非同一控制下企业控股合并、同一控制下企业吸收合并，以及同一控制下企业控股合并等四种不同的企业合并方式的会计处理，尤其是指出了不同的企业合并中对合并价差的不同的会计处理，并对企业合并采用不同的会计计量基础提出了质疑。

关键词：会计准则企业合并会计处理一、企业合并的类型及方式根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并包括两种基本类型：非同一控制下的企业合并和同一控制下的企业合并。

企业合并方式包括三种：吸收合并、新设合并和控股合并。

吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并中，其中一家企业吸收其他企业后存续下去，而被合并的企业注销。

在这种兼并中，存续企业仍然使用原有企业的名称，继承其他被吸收企业的资产，同时承担其他被吸收企业的债务，其他被吸收企业不复存在。

新设合并，是指两家或两家以上的企业通过合并形成一家新的企业（即新设企业），同时，参与合并的各家企业注销，由新设企业拥有原有企业的全部资产，承担其原先的全部债务，并接管原来所有企业的业务。

控股合并，是指一家企业通过持股方式取得另一家企业的控制权或管理权，另一家企业仍然存续而无需注销的合并方式。

在企业收购中，取得另一家企业的控制权或管理权的一方称为购买方，另一家目标企业称为被购买方。

新设合并实际上是一种特殊的吸收合并，即：新设企业吸收了参与合并的各方。

这样，我们可以将企业合并做如下综合分类：非同一控制下的企业吸收合并；非同一控制下的企业控股合并；同一控制下的企业吸收合并；同一控制下的企业控股合并。

二、非同一控制下企业吸收合并的会计处理非同一控制下的企业合并——无论是吸收合并，还是控股合并，均采用公允价值作为会计计量基础。

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

注册会计师：企业合并题库知识点（题库版）1、单选?A公司适用的所得税税率均为25%。

有关企业合并资料如下：(1)2012年3月3日，A公司与B公司的股东签订协议，采用定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对（江南博哥）B公司进行控股合并，取得B公司70%的股权。

(2)2012年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，公允价值为每股4元，当日办理完毕相关法律手续，取得了B公司70%的股权。

(3)被购买方B公司在2012年6月30日可辨认净资产的账面价值为16000万元，公允价值为16500万元，其差额为被购买方B公司的一项固定资产公允价值大于账面价值的差额500万元。

(4)A公司与B公司的原股东没有关联方关系。

(5)B公司的股东对出售B公司股权选择采用免税处理。

B公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。

购买方在购买日合并资产负债表中应确认的合并商誉为()。

A、537.5万元B、450万元C、362.5万元D、800万元正确答案：A参考解析：递延所得税负债=500×25%=125(万元);合并商誉=12000-(16500-125)×70%=537.5(万元)。

2、单选?A公司适用的所得税税率均为25%。

有关企业合并资料如下：(1)2012年3月3日，A公司与B公司的股东签订协议，采用定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，取得B公司70%的股权。

(2)2012年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，公允价值为每股4元，当日办理完毕相关法律手续，取得了B公司70%的股权。

(3)被购买方B公司在2012年6月30日可辨认净资产的账面价值为16000万元，公允价值为16500万元，其差额为被购买方B公司的一项固定资产公允价值大于账面价值的差额500万元。

企业合并涉及到的税种核心内容：企业合并后如何缴税？企业合并是一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

涉及合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方主体。

其中企业合并后所涉及的税种主要有契税、印花税和企业所得税。

被合并企业涉及的税种有增值税、营业税、土地增值税和所得税。

被合并企业股东涉及的税种有营业税。

下面由小编在本文详细介绍企业合并后的缴税的相关知识。

一、合并企业涉及的税种（一）契税两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（财税【2012】4号）（二）印花税以合并方式成立的新企业其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花（财税【2003】183号）（三）企业所得税一般税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以公允价值确定；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补特殊税务处理：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，股权支付对应部分可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

二、被合并企业涉及的税种（一）增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

企业合并会计处理方法的比较分析摘要：fasb和iasb先后修改了企业合并的会计准则，规定了所有企业合并的会计政策都必须采用购买法。

本文首先比较了合并准则中两种会计处理方法的差异，选取具体的企业合并案例，针对不同的合并成本采用不同的会计处理方法，主要从利益相关者比较关注的财务指标方面进行分析。

关键词：企业合并；权益结合法；购买法；比较分析中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）08-0-01一、企业合并的主要会计处理方法（一）购买法。

购买法是指参与合并的一方购买另一方或多方的交易，购买方通过转让资产、承担负债或发行权益性证券等方式，控制被购买方的净资产和经营活动而采用的会计处理方法。

（二）权益结合法。

权益结合法又称权益联营法，该方法认为企业合并是企业之间的权益结合，就是将两个或两个以上的股东的股权进行联合，或者将参与合并各方的经济资源联合，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个主体的股东在合并他们的权益，而非购买行为。

二、两种会计处理方法的比较（一）理论基础的差异。

⑴权益结合法会计处理的基础假设为持续经营假设。

而购买法会计处理的基本假设基础为非持续经营假设。

⑵在权益结合法下，合并方取得被合并方的资产负债以其账面价值计量，即使用历史成本。

购买法下，购买方取得被购买方的净资产在购买日以公允价值计量。

（二）会计处理原则不同。

⑴权益结合法下合并不会产生新的资产、负债，因此不会产生合并商誉。

而购买法下合并中实际取得的被购买方的净资产公允价值可能会高于或低于购买方支付的合并对价，该合并差额即形成商誉或负商誉。

⑵权益结合法下合并方合并利润表的净利润应包含合并当年参与合并的各方整个会计年度的净利润之和；而购买法下购买企业的合并利润表中当年净利润只包含购买方当年实现的净利润和被购买方自购买日后当年实现的净利润。

（三）会计信息质量的差异比较。

⑴可靠性。

权益结合法使用历史成本计量。

同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。

一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。

目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。

3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。

4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。

二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。

不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。

存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

合并形成一个报告主体控股合并——在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；吸收合并——交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的．对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，分享一点个人经验：注会复习和测试过程中，阅读量都非常的大，如果不会提高效率，一切白搭。

首先要学会快速阅读，一般人每字左右，我们要学会一眼尽量多看几个字，甚至是以行来计算，把我们的速读提高，然后再提高阅读量，这是注会测试的基础。

然而注会测试的有些试题是考察学生的思维敏捷能力，大家平时还要多刻意的训练自己的思维。

学会快速阅读，不仅在复习过程中效率倍增，在测试过程中更能够节省大量的时间，提高效率，而且，在我们一眼多看几个字的时候，还能够高度的集中我们的思维，大大的利于归纳总结，学会后，更有利于注会的复习、测试，特别是在学习速读的同事，还能够学习思维导图，对于合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在会计政策不同的调整后的账面价值按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关，并且有能力、有计划支付剩余款项。

购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

是指按照有关标准判断＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值＋发生的各项直接（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响暂时确定的价值，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

企业合并应用指南2012 1. 引言
- 企业合并的定义和类型
- 合并的目的和动机
- 合并过程概述
2. 合并前的准备工作
- 尽职调查
- 估值和定价
- 融资安排
- 法律和监管要求
3. 实施合并
- 谈判和协议草拟
- 整合计划制定
- 员工和文化整合
- 运营系统整合
4. 合并后的整合
- 实现协同效应
- 风险管理
- 绩效评估和调整
- 持续改进
5. 案例研究
- 成功合并案例分析
- 失败合并案例分析
- 经验教训总结
6. 结论和建议
这只是一个简单的概述,具体内容需要根据实际情况填充细节。

我会避免复制任何版权内容,只提供一般性的指导和建议。

财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税〔2012〕4号【发布机构】：财政部国家税务总局【发文日期】：2012-01-12【有效级别】：有效各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，现就企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。

上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

二、公司股权（股份）转让在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、公司合并两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

五、企业出售国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知文章属性•【制定机关】北京市工商行政管理局•【公布日期】2012.01.21•【字号】京工商发[2012]9号•【施行日期】2012.01.21•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知（京工商发〔2012〕9号）各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：现将国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号，以下简称《意见》，见附件1）转发给你们，并结合本市公司合并分立登记的有关问题提出以下贯彻实施意见，请一并遵照执行。

一、支持合并、分立后的公司自行选择公司类型合并、分立后存续或者新设的公司，符合《公司法》规定条件的，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

存续公司变更公司类型的，除提交合并、分立登记文件外，还应当提交变更公司类型的相关文件；新设公司除提交合并、分立登记文件外，还应当根据公司法规定的设立条件，提交相关文件。

二、允许公司自主约定注册资本数额和股东出资份额允许因合并、分立而存续或者新设的公司根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额。

但合并后公司注册资本、实收资本不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。

分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当办理批准手续。

三、允许分公司变更隶属关系合并协议、分立决议或者决定中载明因合并而解散或者分立的公司的分公司归属于存续或者新设公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时，其分公司不办理注销登记，登记机关可以先行履行公司注销程序。

中华人民共和国劳动合同法(2012年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2012.12.28•【文号】主席令第73号•【施行日期】2013.07.01•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】劳动合同正文中华人民共和国劳动合同法（2007年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过根据2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改＜中华人民共和国劳动合同法＞的决定》修正）目录第一章总则第二章劳动合同的订立第三章劳动合同的履行和变更第四章劳动合同的解除和终止第五章特别规定第一节集体合同第二节劳务派遣第三节非全日制用工第六章监督检查第七章法律责任第八章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了完善劳动合同制度，明确劳动合同双方当事人的权利和义务，保护劳动者的合法权益，构建和发展和谐稳定的劳动关系，制定本法。

第二条【适用范围】中华人民共和国境内的企业、个体经济组织、民办非企业单位等组织（以下称用人单位）与劳动者建立劳动关系，订立、履行、变更、解除或者终止劳动合同，适用本法。

国家机关、事业单位、社会团体和与其建立劳动关系的劳动者，订立、履行、变更、解除或者终止劳动合同，依照本法执行。

第三条【基本原则】订立劳动合同，应当遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。

依法订立的劳动合同具有约束力，用人单位与劳动者应当履行劳动合同约定的义务。

第四条【规章制度】用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。

用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

在规章制度和重大事项决定实施过程中，工会或者职工认为不适当的，有权向用人单位提出，通过协商予以修改完善。

企业民主管理规定第一章 总 则第一条 为完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，推进厂务公开，支持职工参与企业管理，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进企业持续健康发展，加强基层民主政治建设，依据宪法和相关法律制定本规定。

第二条 企业民主管理工作应当坚持党的领导，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，坚定不移地贯彻落实党的全心全意依靠工人阶级的根本指导方针。

企业党组织应当加强对民主管理工作的领导和支持。

第三条 职工代表大会（或职工大会，下同）是职工行使民主管理权力的机构，是企业民主管理的基本形式。

企业应当按照合法、有序、公开、公正的原则，建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。

公司制企业（以下简称公司）应当依法建立职工董事、职工监事制度。

企业应当尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。

第四条 企业职工应当尊重和支持企业依法行使管理职权，积极参与企业管理。

第五条 企业工会应当组织职工依法开展企业民主管理，维护职工合法权益。

上级工会应当指导和帮助企业工会和职工依法开展企业民主管理活动，对企业实行民主管理的情况进行监督。

第六条 企业代表组织应当推动企业实行民主管理，促进企业健康发展。

第七条 各级党委纪检部门、组织部门，各级人民政府国有资产监督管理机构和监察机关等有关部门应当依照各自职责，对企业民主管理工作进行指导、检查和监督。

第二章 职工代表大会制度第一节 职工代表大会组织制度和职权第八条 企业可以根据职工人数确定召开职工代表大会或者职工大会。

企业召开职工代表大会的，职工代表人数按照不少于全体职工人数的百分之五确定，最少不少于三十人。

职工代表人数超过一百人的，超出的代表人数可以由企业与工会协商确定。

第九条 职工代表大会的代表由工人、技术人员、管理人员、企业领导人员和其他方面的职工组成。

关于企业合并的税务筹划案例两家不同类型的企业进行合并时，或多或少都会遇到一些税务问题。

本文将会通过案例与您一起探讨如何才能更好地进行税务筹划，达到效益的最大化。

位于江苏某开发区的甲、乙两企业，甲企业受市场环境的影响，经营上出了些问题，有对外转让的意向，而乙企业生意红火，要扩大规模新上生产线。

甲乙企业的合并无疑是解决问题的最好办法，但在合并过程中，他们却遇到了税务难题，税务师事务所则在其中起到了关键的“参谋”作用。

矛盾初起，一筹莫展位于某工业园区的甲企业，从事芡实加工业务，因经营效果不理想，一直处于停产和半停产状态。

因亩均纳税达不到招商引资时的5万元/亩的要求，因此政府要求对该企业进行置换。

处在同一园区的乙企业生产经营红红火火，但是原有的厂区已不能满足其扩大规模的要求，于是在园区管委会有关领导的牵线下，甲企业、乙企业两家领导坐在一起达成了共识，即由乙企业一次性出资840万元，买断甲企业房屋及土地。

甲企业债权债务仍由甲企业负责，并确定了收购预案，乙企业为此预交了350万元定金。

眼看大功告成，就在甲、乙企业及园区管委会领导弹冠相庆的时候，一个意想不到的问题发生了，即签订协议时，双方没有考虑转让环节的税收，因为该环节需要交纳的税收有：1.营业税42万元;2.城建税2.10万元;3.教育费附加1.26万元;4.地方教育费附加0.84万元;5.防洪保安基金0.84万元;6.契税16.80万元，总计税费负担63.84万元。

上述款项谁也不想承担，眼看这事陷入了僵局，园区管委会的领导看在眼里，急在心上!到底该怎么办呢?该领导拜访了工商登记窗口的工作人员，窗口的工作人员略加思索，建议甲、乙企业两股东之间采用股权转让的方式解决问题，即甲企业的股东将股权转让给乙企业的股东，这样可以达到乙企业股东实际控制甲企业且能够节省一笔税费，少花收购成本。

峰回路转，再陷僵局就在大家感到峰回路转、欣喜万分的时候，又出现了一件令人烦恼的事情。

非同一控制下企业合并长期股权投资与所有者权益的会计处理(2012-10-18 15:26:55)非同一控制下企业合并长期股权投资与所有者权益的会计处理一、非同一控制下取得子公司购买日合并财务报表的编制（一）按公允价值对非同一控制下取得子公司的财务报表进行调整非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方100％股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

在编制合并财务报表时，子公司个别财务报表应以母公司投资时可辨认净资产公允价值为基础进行持续计量，需要首先将子公司可辨认净资产的账面价值调整为公允价值，然后进行抵销合并。

企业合并涉及一次以上交易的，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。

通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。

调整分录：（1）固定资产、存货、无形资产等的公允价值大于账面价值的。

借：固定资产—原价存货无形资产贷：资本公积（二）母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵消处理借：股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润商誉贷：长期股权投资少数股东权益盈余公积未分配利润（贷方差额，母公司购买日不编制合并利润表故不能使用利润表项目的营业外收入）例如：非同一控制下的甲公司于2012年1月1日，以发行1000万股普通股（面值1元，市价14元）取得乙公司80%的股权。

另支付发行费用1000万元。

乙公司当日可辨认净资产公允价值17000万元。

乙公司当日，股东权益总额为15000万元，其中股本8000万元，资本公积3000万元，盈余公积2600万元，未分配利润1400万元。

2010年1月1日，甲公司某种存货的公允价值为5000万元，账面价值3000万元，2010年该种存货对外出售90%，其余存货在2011年对外出售。

除上述存货外，其他资产公允价值与账面价值相等。

企业合并两种会计处理方法的比较分析摘要：企业合并实务中，同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并实际采用的分别是权益结合法和购买法。

通过比较分析两种会计处理方法的原理和区别，以及对当期和以后期间损益的影响，对理解两种会计处理方法有重要意义。

关键词：企业合并；原理；同一控制；非同一控制；权益结合法；购买法；比较分析中图分类号：f275 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）11-0-01一、企业合并的会计概念2006年2月26日，财务部发布了《企业会计准则第20号-企业并》，将企业合并定义为，将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

准则中根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

虽然其中并未直接提及“权益结合法”和“购买法”的概念，但是实际上根据其合并的计价基础和以及会计处理程序来看，允许采用的主要是权益结合法和购买法相结合并存的做法。

二、购买法的原理和理论支持购买法，亦称购受法（purchase method），与普通商品的购买同理，被购买方让出权力，购买方支付现金、非货币性资产或股权等，与普通商品的购买同理，主要表现为权力的让渡和控制权的转让。

赞成购买法的理论依据：（1）在绝大多数企业合并业务中，总可发现有一个主并企业取得了对其他企业的控制权。

（2）企业合并是讨价还价的公平交易结果，这一交易以各种资产和负债的公允价值而不是账面价值为基础，因而按公允价值是合理的。

（3）以现金、其他资产或负债等代价形式所实施的企业合并，总是按购买法处理的，将企业合并改为发行股票，仅仅是改变了代价的形式，不应当改变会计处理方法。

（4）购买法能反映企业合并的经济实质，它坚持了处理取得资产的传统会计原则。

（5）从购买法的角度，权益结合法缺乏合理的概念基础，因而无法制定统一的应用标准。

（6）按权益结合法处理合并业务，企业管理当局通过年末合并其他区盈利企业，以及尽早出售并入的资产等方式增加利润。