股票证券市场的发行制度(ppt 231页)

1. 设立的条件
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的 设立必须经过国务院授权的有关部门审核批准，设 立股份有限公司应当具备以下条件：
（1）法定人数 （2）有限责任公司设立的条件 （3）依法申报 （4）公司章程 （5）公司名称 （6）公司地址
2. 设立的程序
设立的程序（见图4-4）。
图4-4 股份公司设立的程序
流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称 “二 级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变 现 的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与 发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以
二、股票市场的构成
股票市场的具体分类（见图4-1） 。
图4-1 股票市场的构成
三、新中国股票市场发展的 简要回顾
第四章 股票的发行
学习目标 主要内容 网上实训 要点回顾 思考练习 知识结构图
通过本章的学习，使学生了解掌握以下内容： 1 掌握股份公司的制度特点及其治理结构； 2 熟悉股票的发行申请与核准程序； 3 熟悉股票的上市程序和定价方法； 4 系统掌握承销商资格、承销方式、募股文件等
专业要点；
第一节 股份市场概述 第二节 股份有限公司 第三节 股票的发行 第四节 股票的承销
1992年，中国证券监督管理委员会正式成立，从 而使中国的股票交易逐渐走上正规化和法制化的轨道。
第二节 股份有限公司
一、股份有限公司的特征 二、股份有限公司的设立 三、企业的股份制改组
一、股份有限公司的特征
1. 股份有限公司及特征 根据股份形式与责任的不同，股份公司 分为两种类型（见图4-2）。图4-2
新中国最早发行股票是在80年代中期。 1984年，北京天桥百货股份有限公司正式成为中 国的第一家股份制企业。 1984年8月14日，上海市政府批准了中国人民银 行上海市分行呈批的《关于发行股票的暂行管理办 法》。1984年，全国第一家股份有限公司——北京天 桥百货股份有限公司成立。与此同时，企业债券也开 始出现。随后，上海的飞乐公司、深圳的宝安公司相 继发行了股票。

中国企业H 股公司名单 (主板)
股份代号
00857
00386 02628 00728 02318 00902 02600 01171 02328 00991
公司名称
中国石油天然气股份有限公司
中国石油化工股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司
中国电信股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司
华能国际电力股份有限公司 中国铝业股份有限公司 兖州煤业股份有限公司
股份代号
公司名称
08277
08069 08259 08099 08196 08095 08290 08199 08157 08236
北京物美商业集团股份有限公司
北京同仁堂科技发展股份有限公司 台北方安德利果汁股份有限公司
郑州燃气股份有限公司 深圳市元征科技股份有限公司 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 天津天联公用事业股份有限公司 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
4
②本次新股发行募集资金的用途必须符合国家产 业政策的规定。 本次新股发行募集资金的数额原则上不超过公司 股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。 ③不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损 害公司利益的重大关联交易。 ④公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合 中国证监会的有关规定。
8
具体来说，增发新股的条件还应符合：
① 经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于6％，且预测本次发行完成
当年加权平均净资产收益率不低于6％；设立不满三个
会计年度的，按设立后的会计年度计算。
② 经注册会计师核验，如果公司最近三个会计年度加
权平均净资产收益率低于6％，还应符合下列条件：

1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
普通股资本本钱〔Cost of Common Stock〕
K cP0P0KF D D(111gT)g
其中：P0=普通股股票的发行价格，D1=预计每股股利，
g=预计增长率， F=每股发行费用， Kc=普通股资本成本
• ?深圳证券交易所业务规那么?第二条说明： “上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖 〞。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
IPOs现象的理论解释
公司理财 Corporate Finance
• 包销指证券承销商按照承销协议将发 行人的股票全部购入再转销给投资者 或者在承销期完毕时将售后的股票全 部自行购入的承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 代销〔Best Efforts Underwriting〕
• 代销指证券承销商按照承销协议代理 发行人出售股票，在承销期完毕时， 将未售出的股票全部退还给发行人的 承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
新股发行本钱
公司理财 Corporate Finance
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure

行
Offerings，IPOs）。初次发行一般都是在满足发行人必须具备的条件，
并经证券主管部门审核批准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众
市
公开发行股票。通过初次发行，发行人不仅能募集到所需资金，而且能
场
完成股份有限公司的设立或转制。
第 一 二、股票发行种类
节
按与公司组建的关系 ，可将股票发行分为初次发行和增资发行。
场
发行是赠送给原来的老股东，目的并非直接筹资，而是为调整资本结
构或把积累资本化。无偿增资发行又可以分为无偿交付、红利增资、
股票分割和债券股票化四种形式。
第 一 二、股票发行种类
节
3.有偿无偿混合增资发行
这是指公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿无偿增
股
资。在这种增资方式下，公司对增发的新股票一部分由公司的公积金
行
资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人 有密切往来关系的企业等机构投资者。私募发行有确定的投资者，发行
市
手续简单，可以节省发行时间和发行费用。其不足之处是投资者数量有 限，证券流通性较差，而且不利于提高发行人的社会信誉。
场
第 一 三、股票发行方式
节
（二）按有无发行中介分类：直接发行与间接发行
票
发起人应先向主管机关申请，经核准后，公布招股说明书。其主要内容
是：公司的基本情况（名称、营业范围、股份总额等），发起人认购情
发
况，认购开始和结束的时间，股金交付方式、期限以及代收股金的金融
行
机构等。股票发行结束后，发起人应通知所有股东参加公司创立大会， 讨论公司章程，选举董事会，之后公司宣告成立，开始营业。
场

2.看能否获得市场的认可
发行的成功与否，不取决于政府而取决于市场。其关键问题是发行人及其商业模式能 否获得市场的认可
3.信息披露要求
披露文件是发行活动的中心,披露质量高。便于投资者阅读理解,真实可靠的信息是资本
市场赖以高效运行的基础。美国证券发行对信息披露的监管堪称现代资本市场的典范。
•24
2-1 西方国家证券发行的审核制度
•17
1-5 证券发行的程序
股票发行的具体程序图
1设立股份有 限公司
2聘请中介 机构
3向中国证监 会派出机构 报送资料
9复议
8核准发行
7发行审核 委员会审核
6初审
10发行股票
11上市
4改制 辅导调 查
5报送申请 股票发行条 件
•18
1-5 证券发行的程序
债券发行的具体程序图
1发行人提出申请 3选择承销商
•26
2.2.1我国股票实行审核制度演变
19931995年
“额度管理”阶段 国务院证券监督管理机构制定 当年股票发行总额度或指标， 经国务院批准后下达给国家计 委，由计委将总额度分配到省 级政府及主管部委，并由其在 各自的发行额度内推荐预选企 业。
“指标管理”阶段
审批制改为“总量控制、 限报家数”的指标管理 办法，其基本思路与额 度管理一致，只是国家 计委、证券委、中国证 监会在其中的工作涉猎 略有不同
•1
目录
Contents
证券发行的相关基础知识 证券发行的审核制度
•2
1 Part One 证券发行的相关基础知识 •3
1-1 证券发行的概念与意义
证券发行的概念： 证券发行是指证券的发行者为募集资金法向投资者以同一条件向

1 除权0 x 参1 考0 股0 1 价0 =0 x 0 5 0 20 0 7 0 .3 （ 0 6 /股 元 ）
10 3 00 0 1 0 0 0 000
假设只有50%的投资者配股，且采用代销方式， 1 那么0 除x 1 权0 参1 0 考0 股0 x 5 价0 % 此0 x 0 时5 =0 20 7 .4 0 （ 4 0 /股 元
2．我国股票发行的具体方式
行政摊派方式： 90年左右，类似于以前的国债发行 认购证方式： 无限量、认购证〔认购申请表〕抽签发行 储蓄存单方式： 无限量、存单附认购申请表抽签发行 上网竞价： 认购价：从最高价开场，向下累加申购量，当申
购量等于发行量时的价格作为认购价，或者为发 行底价
截至2006年底，中国市场私募基金投资超过117 亿美元，占到亚洲地区总金额的近10%。2006年 私募基金在中国内地共投资129个案例。
2006年1至11月份，共有26起私募股权基金退出 案例。IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私 募股权基金支持的企业成功实现IPO。
二、 股票的发行
〔一〕股票发行的目的及种类 〔二〕我国股票发行的政策法规 〔三〕股票发行的方式 〔四〕股票发行的程序 〔五〕股票发行前的企业股份制改组设计 〔六〕股票的发行价格 〔七〕股票的发行本钱
1 20 .2x50 .28 .5 （ 3/股 元） 10 .30 .2
增资发行〔增发、配股〕 对股票价格的影响
行情表符号：XD、 XR、 DR ？
2股0票01代年4股月票1名5称日 昨收 今 开 最 新 …
码
盘 盘 价 ….
600xxx 东方公司
12
•2001年4月16日9：30
股票代 股票名称 码
除权前后公司总市值不变，即： 登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新 发数量=增发后总股本*除权价

25
• 证券发行注册制包含以下主要内容：
• (1)证券法无须规定股票或者公司债券发行的实质 条件；能够发行证券的公司既可以是业绩优良的 公司，也可以是业绩平平甚至是亏损公司，与该 等企业投资价值有关的任何实质性条件，并非法 律要求的发行条件。
• (2)证券发行和上市是企业选择的融资方式，是各 公司有机会享受的平等待遇，股票发行公司可能 获得投资者的认同，也可能并无投资者愿意介人 其中，证券监管机构无权决定某公司发行或不发 行证券，也无权决定某证券上市或不上市。
本变更登记，再向投资者交付股票。投资者才拥有实质意 义上的证券财产权” 。
• 至此，募集发行活动即告结束。
6
• 3、行为性质不同。证券募集是站在发行人角度， 描述资本或资金的形成过程，而证券发行则是表 现投资者权利证券化的过程。证券募集和发行是 相互联系的概念，募集是证券发行的前提，发行 只能在证券募集基础上作出。
• 发行人应保证招股说明书所披露内容的真实、准确与完整。发行人要借助各 种中介机构，实现信息披露的真实、准确和完整；证券发行文件通常由如律 师或会计师协助准备，通过专业人员的专业性审慎调查，最大限度地保证所 披露信息的真实性和准确性。为了保证公开原则的贯彻和实现，在缺乏证券 监管机构实质性监控的条件下，重要手段是要求证券发行人及中介机构承担 较高程度的法律责任，以督促信息公开的准确性和全面性。
2
狭义证券发行与证券募集的区别
• 上述两种定义的重要分歧之一，在于是否 应将证券发行与证券募集视为同一概念。
• 1、行为内容不同。按照狭义解释，证券募 集是证券投资者向发行人认购证券和交纳 投资款项的行为，证券发行则强调发行人 向投资者交付出资凭证。
3
• 2、阶段性要求不同。证券募集与证券发行 在时间上是连续的，在概念在上是并列的， 在关系上是相反的。按广义解释，证券发 行是证券投资者认购行为、交纳投资行为 及受领证券行为的总称，证券募集仅是证 券发行的一个阶段和组成部分。

二、信用评级的依据及评级程序
1．信用评级的依据 2．信用评级的程序
1．信用评级的依据
（1）经济环境 （2）市场环境 （3）企业素质 （4）财务状况 （5）债务担保
2．信用评级的程序
（1）前期准备阶段（约一周时间） （2）信息收集阶段（约一周时间） （3）信息处理阶段（约三天时间） （4）初步评级阶段（约四天时间） （5）确定等级阶段（约十天时间） （6）公布等级阶段 （7）跟踪评级阶段
②就主要问题同评估客户有关职能部门领导进 行交谈，或者召开座谈会，倾听大家意见，务 必把评估内容有关情况搞清楚
③根据需要，评估小组还要向主管部门、工商 行政部门、银行、税务部门及有关单位进行调 查了解进行核实
（3）信息处理阶段（约三天时间）
①对收集的资料按照保密与非保密进行分类， 并编号建档保管，保密资料由专人管理，不得 任意传阅
第四章 证券发行市场
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
证券市场概述 证券发行概述 股票发行 债券发行 证券信用评级制度
第一节 证券市场概述
一、证券市场概念 二、证券市场的分类 三、我国证券市场的发展历程
一、证券市场概念
1．证券市场特征 2．证券市场与一般商品市场的区别
1．证券市场特征
（1）证券市场是价值直接交换的场所 （2）证券市场是财产权利直接交换的场所 （3）证券市场是风险直接交换的场所
理制度 8．中国人民银行规定的其他ห้องสมุดไป่ตู้件
（二）融资券的发行程序
1．公司做出发行短期融资券的决策 2．办理发行短期融资券的信用评级 3．向有关审批机构提出发行申请 4．审批机关对企业提出的申请进行审查和批
准 5．正式发行短期融资券，取得资金

2021202144991515三我国新股发行的具体方式有限量认购证发行方式采用场外发行有限量认购证发行方式采用场外发行821821事件事件无有限量认购证发行方式采用场外发行无有限量认购证发行方式采用场外发行专项储蓄存款存单发行方式采用场外发行专项储蓄存款存单发行方式采用场外发行集合竞价发行方式采用网上发行集合竞价发行方式采用网上发行定价发行方式采用网上发行定价发行方式采用网上发行比例配售发行方式采用网上发行比例配售发行方式采用网上发行保证基数发行方式采用网上发行保证基数发行方式采用网上发行市值配售发行方式采用网上发行市值配售发行方式采用网上发行20212021449916161
网上发行
1.定义:投资者通过证交所电脑交易网络系统进行股票发行。 2.分类: • 上网竞价发行：由股票的购买者通过集合竞价的方式决定
股票的发行价格。 优点：节约了人力物力,体现了机会平等,解决了现金大量搬
运的问题,降低了投资者的认购成本,提高了效率。 问题:可能被与发行方有利益关系的机构操纵 • 上网定价发行：在上网发行之前由上市公司与承销商来确
2021/3/4
8
四、证券发行的基本方式
发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构 来帮助它销售证券。证券经营机构惜助自己在证券市场上 的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售 出去，这一过程称为承销。
代销是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构 （又称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。
2021/3/4
22
定价法：指按照某一客观或固定的依据来确定股 票发行价格的方法。
⑴市盈率法：是通过市盈率确定股票发行价格的 方法。
发行价=每股预测盈利×发行市盈率
⑵净资产倍率法、又称资产现值法，是通过每股 净资产确定股票发行价格的方法。

2019-10-8
谢谢你的关注
22
三、股票公开发行的条件与程序
（一）股票公开发行的条件
我国的条件:
1．首次公开发行的条件
（1）其生产经营活动符合国家产业政策。
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权。
（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本 总额的35％。
（4）发行前一年末净资产在总资产中所占比例不低 于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本 数的比例不得低于20%。
2019-10-8
谢谢你的关注
28
3．配股的条件
（7）配售的股票限于普通股，配售的对象 为股权登记日登记在册的本公司全体普通股 股东。
（8）公司一次配股发行股份总数，原则上 不超过前次发行并募足股份后股本总额30％； 如公司具有实际控制权的股东全额认购所配 售的股份，可不受上述比例的限制。
2019-10-8
谢谢你的关注
26
（一）股票公开发行的条件
3．配股的条件
（1）公司章程符合《公司法》规定。
（2）配股募集资金的用途必须符合国家产 业政策的规定。
（3）前一次公开发行的股份己募足，且募 集资金使用与其招股说明书所述用途相符， 资金使用效益良好，本次配股距前次发行时 间间隔不少于一个会计年度。
2019-10-8
谢谢你的关注
21
二、证券发行的基本程序
2．证券发行申请：制作申报文件；将文件报送证券主 管机关审核批准。
3．证券发行核准：主管机关批准
4．证券发行承销：证券发行经主管机关批准后，由证 券承销商组成承销团进行承销，并签订承销协议。证 券承销方式主要有承购包销、余额包销与代销三种方 式。发行承销期结束后，发行成功的可以选择在证券 交易所挂牌交易。