刍议关联方交易信息披露的规范

企业会计准则关联方关系及其交易的披露首先，关联方是指能够对企业经营和财务决策产生或者可能产生重大影响的人或者机构，包括企业的股东、主要经营管理人员、关联企业、母公司和子公司，以及其他与企业存在特殊关系的人或者机构。

相关方交易是指企业与关联方之间的交易，包括销售商品或者提供劳务、购买商品或者接受劳务、借款和债权债务等。

1.关联方关系的披露：企业应当在财务报告中披露与其存在关联关系的人或者机构的名称、性质和关系，以及关联程度的说明。

这是为了让投资者和利益相关方能够了解企业所涉及的关联方，并对其可能对企业经营和财务状况产生的影响有所了解。

2.关联方交易的披露：企业应当在财务报告中披露与关联方之间发生的重大交易，如销售或购买商品或者劳务、借款或债权债务等。

这是为了避免企业通过与关联方进行虚假交易来掩盖真实的财务状况，确保财务报告的真实性。

3.关联方交易的定价：企业应当在财务报告中披露与关联方之间发生的交易的定价依据和方法，以及定价是否公允。

这是为了保证关联方交易的定价合理，避免企业利用关联方交易进行资金转移或者利益输送。

4.关联方交易的风险及控制措施：企业应当在财务报告中披露与关联方之间发生的交易的风险及相关的控制措施。

这是为了让投资者和利益相关方了解关联方交易所存在的风险，并对企业的风险管理和控制措施进行评估。

总之，企业会计准则对关联方关系及其交易的披露有详细的规定，要求企业准确、全面地披露与关联方之间的关系和交易。

这些披露要求的目的是确保财务报告的真实性和可靠性，保护投资者和利益相关方的合法权益，提高企业财务报告的透明度。

企业应当根据相关准则的要求，做好关联方关系及其交易的披露工作，确保财务报告的真实性和可靠性。

公司章程范本中的关联交易与信息披露规则在公司章程中，关联交易和信息披露规则是非常重要的内容，旨在确保公司的治理透明度和公平性。

本文将探讨公司章程范本中的关联交易和信息披露规则的要点，以及其对公司内部管理和外部股东关系的影响。

一、关联交易规则关联交易是指公司与其关联方之间的经济往来，这些关联方可以是董事、高级管理人员、控股股东或其他有利害关系的个人或实体。

为了防止关联交易中的潜在不当行为和利益冲突，公司章程中通常会包含以下关联交易规则：1. 定义关联方：公司章程应明确定义关联方的范围，以确保所有相关方都受到监管。

这可以包括董事、高管、控股股东以及他们直接或间接控制的公司。

示例：关联方是指直接或间接拥有公司股份超过10%的个人或法人实体，以及董事、高管和其家属。

2. 关联交易审批程序：公司章程应规定明确的关联交易审批程序，包括适当的信息披露和独立审批程序。

此外，关联交易应根据交易金额或其他评估标准进行分类，以确定是否需要董事会或其他独立机构的批准。

示例：所有涉及金额超过公司净资产的5%的关联交易，必须提交给独立董事会或审计委员会进行批准，并在交易前进行充分的信息披露。

3. 利益冲突管理：公司章程应规定关于董事和高级管理人员利益冲突管理的具体要求，例如要求他们在出现利益冲突时及时向董事会披露，并在决策过程中回避相关事项。

示例：董事和高级管理人员在涉及与其个人利益相关的关联交易时，应及时向董事会或审计委员会提供充分的信息，并在决策过程中回避相关事项，以保证公平性和透明度。

二、信息披露规则信息披露是指公司向投资者和其他利益相关方披露重要信息的行为。

公司章程中的信息披露规则有助于保持公司的透明度，以便投资者可以做出明智的决策。

下面是一些常见的信息披露规则：1. 披露范围：公司章程应明确规定需要披露的信息范围和频率。

这可以包括财务报表、交易细节、风险因素、重大事件等。

示例：公司每年应发布年度财务报表，并在每季度结束后披露相关财务情况和重大事件。

上市公司关联方交易信息披露的规范【摘要】上市公司关联方交易是指上市公司与其关联方之间发生的交易活动。

为了保障投资者的知情权和公司治理的透明度，相关法律法规对上市公司关联方交易信息披露提出了规定。

根据法规要求，上市公司必须按照规定的内容、方式和时间进行关联方交易信息披露。

信息披露内容包括交易标的、交易价格、交易数量等具体信息，披露方式可以通过公司网站、披露平台等渠道进行，披露时间则要求在交易发生之日起15日内完成。

通过严格规范的信息披露制度，可以有效监督和管理上市公司的关联方交易行为，维护市场秩序和公平性。

上市公司关联方交易信息披露的规范在一定程度上提高了市场的透明度和投资者的信任度，有利于促进资本市场的健康发展。

【关键词】上市公司、关联方交易、信息披露、规范、法律法规、内容、方式、时间、结论1. 引言1.1 上市公司关联方交易信息披露的规范上市公司关联方交易信息披露的规范是保障市场透明度、规范公司经营行为的重要制度安排。

关联方交易信息披露是上市公司必须履行的法定责任，其规范性对于维护公司治理、保护投资者权益具有重要意义。

关联方交易信息披露内容涵盖了关联交易的相关法律法规要求、信息披露内容及方式规定、信息披露时间规定、披露方式规定以及披露内容规定等方面。

通过明确这些规范，上市公司可以遵循统一的标准进行信息披露，提高市场透明度和投资者信任度。

在信息披露内容方面，上市公司需要披露与关联方交易相关的所有信息，包括交易内容、交易对象、交易金额、交易方式等具体细节。

上市公司还需披露关联交易可能对公司财务状况、经营业绩、股价等方面带来的影响，以便投资者全面了解公司的经营情况。

2. 正文2.1 相关法律法规要求上市公司关联方交易信息披露的规范是受到相关法律法规的严格监管和规范的。

在我国，关联方交易的信息披露主要依据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定进行。

《证券法》是我国上市公司关联方交易信息披露的法律基础。

上市公司关联方交易信息披露的规范上市公司关联方交易信息披露的规范售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。

⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。

我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的'账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。

尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。

例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。

另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。

⑥采用托管经营的手段来操纵利润【3】.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。

具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。

⑦通过资金往来粉饰会计报表。

在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。

通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。

如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。

也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。

规范上市公司关联方的关联交易的法律法规为了规范上市公司关联方的关联交易，维护市场的公平、公正和透明，我国制定了一系列法律法规。

本文将介绍并解析这些法律法规的主要内容，以及对上市公司关联方关联交易进行监管的目的和意义。

一、公司法和证券法的规定在我国法律框架中，公司法和证券法是上市公司关联方关联交易监管的基础。

根据公司法，上市公司必须按照规定公开、公平、公正地进行关联交易，并且要保护中小股东的合法权益。

证券法则明确规定上市公司应当及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，以便投资者进行知情决策。

这些法律的制定旨在保护投资者利益，维护市场秩序。

二、《上市公司关联交易管理办法》《上市公司关联交易管理办法》是我国对上市公司关联交易进行具体规定的重要法规。

该办法明确了什么样的交易构成关联交易，关联交易的申报、审批和公告程序，以及关联交易的法律责任等。

其中，特别强调了关联交易应当公开、公平、合理、有利于上市公司和全体股东的原则，并规定了关联交易的审查、监督和追究机制。

该办法的颁布有助于规范上市公司关联方的行为，促进市场的稳定发展。

三、《公司治理准则》《公司治理准则》是我国推行公司治理改革的重要指导文件，也对上市公司关联方的关联交易进行了规范。

准则明确了上市公司关联交易的程序和要求，要求上市公司关联方应当建立健全的关联交易管理制度，并通过独立董事和审计委员会的审查和监督来保证交易的公平性和合理性。

该准则的实施有助于提升上市公司的透明度和规范性，增加投资者的信心和保护他们的合法权益。

四、上交所和深交所的规定作为我国两大证券交易所，上交所和深交所也对上市公司关联方的关联交易进行了一系列规定。

例如，上交所要求上市公司披露关联交易情况，并且对涉及重大关联交易的上市公司进行细化审查。

深交所则要求上市公司制定并执行关联交易规范管理办法，并定期向股东大会和监管部门报告关联交易的情况。

这些规定的出台有助于进一步规范上市公司关联方的行为，增强市场监管的有效性。

规范上市公司关联方的关联交易的法律法规规范上市公司关联方的关联交易是保护投资者权益、维护市场公平、促进公司长期发展的重要举措。

为此，我将从法律法规的角度出发，详细介绍规范上市公司关联方关联交易的相关法律法规。

一、证券法和法规1. 证券法第七十三条规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用自身职务之便，为自己或他人谋取不正当利益。

2. 《上市公司信息披露管理办法》第六十六条规定，上市公司应当公开披露与关联方发生的交易，包括其性质、金额、对公司业绩的影响等情况。

3. 《上市公司重大事项信息披露管理办法》第二十九条规定，上市公司及其关联方在发生关联交易前应当制定关联交易管理办法，并依法公告。

4. 《上市公司股东减持的若干规定》第十条规定，关联方、控股股东减持上市公司股票应当遵守相关披露和减持比例规定。

二、公司法和法规1. 公司法第三十六条规定，关联交易应当事先经过公司董事会或者股东大会审议通过，并依法公告。

2. 公司法第一百四十五条规定，上市公司应当建立健全内部控制制度，包括监控关联交易的程序和方式。

3. 《上市公司治理准则》第二十四条规定，上市公司应当设立独立董事，并授权独立董事审议和决策关联交易事项。

4. 《上市公司股东大会规则》第六十一条规定，上市公司股东大会对关联交易事项具有最终决策权，要求股东大会对关联交易进行审议和决策。

三、监管机构规章和指南1. 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组相关工作的通知》第七条规定，关联交易的价格应当公允合理，并符合市场价格。

2. 《关于进一步规范上市公司关联交易若干问题的指导意见》规定，上市公司应当制定关联交易管理制度，规定关联交易的审批程序和决策程序，并设立相应的内部管理机构。

3. 《上市公司关联交易审计工作底稿规定》规定，审计人员应当结合公司治理情况和市场实际，对上市公司的关联交易进行全面审计，并做出独立意见。

四、法院和中国证监会的行政处罚案例法院和中国证监会在规范上市公司关联方关联交易方面也有一系列的行政处罚案例，对于违规交易的情况进行了严肃处理。

刍议上市公司关联交易及其规范摘要：关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。

由于关联交易的特殊性，使得一些企业为了降低成本，虚增利润，减少税负而不顾国家利益有意无意地在利用关联交易这种形式，给国家和社会造成了很大的损失。

本文从我国关联交易现状、影响出发，对规范上市公司关联交易行为进行了分析。

关键词：上市公司；关联交易；规范一、关联交易概述（一）关联方及关联交易概念2006年2月，财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》，规范了关联方和关联交易的判断标准、关联交易的常见类型和披露要求。

该准则明确，关联方的判断标准是“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。

关联交易则是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。

（二）关联交易的特征第一，关联交易主体双方地位上不平等。

关联交易是在实际控制人的意志或许可下进行的“基本自我交易”，表面上看交易是发生在两个或两个以上当事人之间，而实际上可由交易一方决定。

第二，关联交易具有普遍性。

关联交易主体之间的特殊关系，决定了关联交易可以成为企业抵御外部风险，实现利润最大化的一个便捷手段。

因此，关联交易普遍存在于各个企业，尤其是上市公司。

第三，关联交易具有隐蔽性。

由于关联交易主体特殊，交易方式多种多样，因此关联交易具有一定的隐蔽性。

另外，报表使用者的专业判断能力参差不齐，难以识别关联交易的公允与非公允性，为企业进行各种关联交易提供了空间。

第四，关联交易性质具有双重性。

在经济学范畴上，关联交易属于中性经济范畴，既有积极一面，又有消极一面。

一方面，它可以降低交易成本，节约交易费用；另一方面，交易可能按照一方的意愿达成，而损害另一方的利益。

这也是各国近些年来重视关联交易的原因所在。

（三）关联交易的类型根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关联交易类型主要包括：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算和关键管理人员薪酬等。

《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》讲解阅读数：1417收藏发文文号发文部门财政部发文时间1997-1-1实施时间$False$失效时间法规分类会计准则讲解所属行业所有行业所属区域全国一、为什么制定本准则《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》，规范关联方关系及其交易在财务报告中披露的原则及方法。

首先，本准则的发布为会计信息的充分披露提供了质量保证。

会计信息的充分披露有利于提高会计信息的真实性和可靠性，会计信息的真实与否，直接影响到会计信息使用者能否正确判断企业财务状况、经营成果和现金流量；直接影响投资者、债权人、潜在的投资者和债权人对投资风险、贷款风险的估计程度；同时，也直接影响到证券市场管理部门对企业行为的有效监管。

会计信息的真实性和可靠性是提高会计信息质量的前提。

从国际、国内情况看，一些企业为了向社会提供自身形象，或为了体现领导者的经营业绩，或出于其他目的，往往利用财务报告提供虚假信息，粉饰财务状况和经营成果，利用关联方交易就是重要手段之一。

在不存在关联方关系的情况下，企业间发生交易时，往往会从各自的利益出发，一般不会轻易接受不利于自身的交易条款。

这种在对交易各方互相了解的、自由的、不受各方之间任何关系影响的基础上商定要款而形成的交易，视为公平交易。

企业对外提供的财务报告一般认为是建立在公平交易基础上的，但在存在关联方关系时，关联方之间的交易可能不是建立在公平交易基础上，因为关联方之间交易时，不存在竞争性的、自由市场交易的条件，而且常常以一种微妙的方式影响交易。

在某些情况下，关联方之间通过虚假交易可以达到提高经营业绩的假象。

即使关联方交易是在公平交易基础上进行的，重要关联方交易的披露也是有用的，因为它提供了未来可能再发生，而且很可能以不同形式发生的交易类型的信息。

因此，对关联方交易的充分披露，有助于了解关联方交易的实质、企业对关联方交易的依赖程度，可以在一定程度上杜绝虚假关联方交易，为进一步提高会计信息质量提供保证。

财政部关于印发《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】1997.05.22•【文号】财会字[1997]21号•【施行日期】1997.05.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】会计正文*注：本篇法规已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十批)的决定》（发布日期：2008年1月31日实施日期：2008年1月31日）废止关于印发《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》的通知（财会字〔１９９７〕２１号）国务院有关主管部门，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）：为了适应社会主义市场经济的需要，规范企业有关关联方会计信息的披露，我们制定了《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》，现印发给你们，请布置所属的上市公司从１９９７年１月１日起执行，其他企业可暂不执行。

执行中有何问题，请及时函告我部。

附件：１、《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》２、《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》指南财政部一九九七年五月二十二日附件一：企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露引言１、本准则规范关联方关系和关联方交易的披露。

２、本准则不要求：（１）在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易；（２）在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。

定义３、本准则使用的下列术语定义为：（１）控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（２）共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。

（３）重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。

参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。

（４）母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。

【发布单位】财政部【发布文号】【发布日期】2006-02-15【生效日期】2007-01-01【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】中国人民银行企业会计准则第36号――关联方披露第一章总则第一条为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则――基本准则》，制定本准则。

第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

第二章关联方第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。

腹有诗书气自华（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

公司章程范本中的关联方交易和信息披露规则一、引言公司章程是一份重要的法定文件，定义了公司的治理结构、业务范围、股东权益以及其他重要规定。

关联方交易和信息披露是公司章程中必不可少的内容，以确保公司的公平性、透明度和股东权益的保护。

在本文中，我们将探讨公司章程范本中关联方交易和信息披露的规则。

二、关联方交易规则1.定义关联方在公司章程中，关联方的定义应该明确。

关联方包括但不限于公司的董事、高级管理人员、股东以及其亲属。

此外，其他与公司存在直接或间接经济利益关系的个人或实体也应纳入关联方的范畴。

2.关联方交易的审批程序公司章程范本应规定关联方交易的审批程序。

一般来说，关联方交易需要经过独立董事或监事会的审批，并在关联方交易进行前获取非关联方股东的同意。

3.关联方交易的限制为了保护公司和非关联方股东的利益，公司章程应明确关联方交易的限制。

例如，设定交易额度上限、禁止关联方牵涉到公司敏感业务、禁止关联方以不合理的价格进行交易等。

三、信息披露规则1.关联方及其交易披露公司章程中的信息披露规则应包括关联方及其交易的披露要求。

公司应及时、准确地披露关联方的身份、交易内容、金额、关联度等信息，确保股东和投资者对关联方交易有充分的了解。

2.披露方式和时机公司章程范本应明确信息披露的方式和时机。

例如，可以规定公司需将关联方交易披露在年度报告、季度财务报告、公司官方网站等渠道。

此外，在关联方交易发生后的合理时间内，公司应将相关信息披露给所有股东和投资者。

3.保密性规定尽管信息披露是重要的，但公司章程范本也应规定关于保密性的规定。

该规定可以确保与关联方交易相关的敏感信息不被滥用，保护公司和关联方的商业利益。

四、违规处理措施为了加强对关联方交易和信息披露规则的执行，公司章程范本应包括相应的违规处理措施。

违反关联方交易和信息披露规则的行为可以导致相应的处罚，例如罚款、解除与违规交易相关的合同等。

五、结论公司章程范本中的关联方交易和信息披露规则对于公司的治理和发展至关重要。

上市公司关联方交易信息披露探析上市公司关联方交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联企业及其关联人之间的交易。

由于关联方交易可能涉及特殊关系、利益输送等问题，对于保护中小股东权益、维护市场公平有效、促进公司治理等方面具有重要影响。

关联方交易的信息披露是保障公开透明的重要方式，也是规范市场秩序的基础。

本文将从关联方交易信息披露的必要性及意义、我国现有的信息披露制度、目前存在的问题以及解决办法等方面进行探析。

我国现有的信息披露制度。

我国《证券法》、《公司法》等法律法规均对关联方交易进行了相关规定，并要求上市公司披露关联方交易的情况。

《证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范证券公司内部穿透式监管的指导意见》等规章也对信息披露进行了具体规定。

我国上市公司有关联方交易的信息披露义务，但与国际先进水平仍存在一定差距。

然后，目前存在的问题。

一些上市公司信息披露不够透明，关联方交易存在诸多隐藏问题。

有的公司通过关联方之间的交易进行利益输送，损害中小股东权益。

信息披露的内容不够全面，有的公司仅披露交易的名称及金额，而未披露具体内容、利益分配等情况，造成信息不对称。

监管部门对于关联方交易的审核不够严格，监管力度不够，导致一些问题得不到及时发现和解决。

解决办法。

一方面，加强监管部门对关联方交易的监管力度，严格审查信息披露，及时发现问题，减少违规行为。

企业应主动加强自律，提高信息披露的质量和透明度。

具体措施包括完善内部控制机制，建立健全的信息披露制度，严格履行信息披露义务，充分披露关联方交易的情况。

合理完善相关法律法规，进一步明确关联方交易的信息披露要求，提高违规成本，加大打击力度，维护市场公平有序。

关联方交易信息披露对于保障中小股东权益、维护市场秩序等方面具有重要意义。

当前我国关联方交易信息披露存在不足之处，需要加强监管部门的监管力度，企业应提高自律意识，完善信息披露制度，同时加强法律法规建设，进一步明确要求，提高违规成本。

【发布单位】财政部【发布文号】【发布日期】2006-02-15【生效日期】2007-01-01【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】中国人民银行企业会计准则第36号――关联方披露第一章总则第一条为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则――基本准则》，制定本准则。

第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

第二章关联方第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。

腹有诗书气自华（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

浅析关联交易对上市公司的影响及规范建议关联交易指的是上市公司及其关联方（包括控股股东、实际控制人及其关联企业）之间进行的资金、产品或服务交易。

由于关联交易具有不同于一般交易的特殊性和复杂性，因此对上市公司的经营和治理产生了重要的影响。

本文将对关联交易对上市公司的影响进行浅析，并提出相应的规范建议。

一、关联交易对上市公司的影响1. 股东利益保护问题关联交易往往存在着关联方利益优先的问题，容易导致控股股东或实际控制人利用其地位损害公司及非控股股东的利益。

通过关联交易转移利润给关联方，导致公司利润减少或者企业价值被稀释，最终损害了非控股股东的利益。

2. 市场公平与透明度问题关联交易可能导致信息不对称，股东、债权人和投资者无法获得准确的公司财务信息和业务状况。

由于关联交易常常不符合市场价格，不够公平，会对公司的市场形象和声誉产生负面影响，降低投资者对公司的信任，从而损害市场的公平和透明度。

3. 资金安全与风险控制隐患通过关联交易转移资金往往会对公司的资金安全产生潜在的风险。

关联交易可能导致公司的资金被挪用或滥用，进而危及公司的经营稳定和持续性发展。

二、关联交易规范建议1. 建立健全的内部控制制度上市公司应建立健全的内控制度，实行严格的审批程序和内部管理制度，对关联交易进行严格监管和控制，确保公司利益不受侵害。

2. 加强信息披露和透明度上市公司应加强对关联交易的信息披露，及时、准确地向股东、债权人和投资者披露公司与关联方的交易情况和相关利益安排，以提高市场透明度。

3. 强化独立董事监督独立董事作为公司治理机制的重要组成部分，应加强对关联交易的监督和约束，确保关联交易的合规性和公平性，维护广大股东的利益。

4. 健全投资者保护制度建立健全的投资者保护制度，对关联交易进行严格监管，保护非控股股东和投资者的合法权益，维护公司治理的公平与公正。

5. 强化监管力度加强对上市公司关联交易的监管力度，建立健全的监管体系，依法惩治关联交易中的违法行为，促进公司治理结构的合理化和市场秩序的规范化。

上市公司关联方交易信息披露的规范关联方交易是一种特殊的交易形式,已为社会广泛关注.通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题,揭示了不充分披露关联交易信息的危害,进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议.上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题,关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在.我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成,上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易,利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实.1997年5月,财政部发布了企业会计准则———关联方关系及其交易的披露,同年7月,中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项,这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步.1、关联方关系及其交易的特点关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款.关联方交易是一种独特的交易形式,具体表现在①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择,具有很大的灵活性,方式与过程往往比一般的市场交易简单直接,因而可以节约交易成本,提高企业的营运效益和盈利能力,增强企业的市场竞争能力1.②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的,但在事实上却不平等.在我国上市公司中,普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位,股权集中度过高,而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷,从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力.关联方在利己动机的诱导下,往往滥用对公司的控股权,使关联方交易违背了等价有偿的商业条款,导致不公平、不公正的关联方交易的发生,进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益.③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大,这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映2.如中科健中国科健股份有限公司2001年销售给关联方产品共计129112万元,占该公司年度销售额的%；向关联方采购货物金额为35488万元,占年度购货额的%.2、存在的几个问题关联方交易披露的要素企业会计准则———关联方关系及其交易的披露中要求：在企业与关联方发生交易的情况下,企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质,交易类型及其交易要素.这些要素一般包括：①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例,在披露时要求记录累计余额,不需要披露本期发生额；③定价政策包括没有金额或只有象征性金额的交易；④关联方交易中的主要事项,如购货、销货、应收应付款等,应当披露连续2年的比较资料.如果2年的比较资料中有一年属于重大交易,另一年属于非重大交易,也应当分别关联方和交易类型予以披露；⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的,应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额.关联方交易披露中存在的问题由于不同上市公司对关联方关系及其交易的披露的理解可能存在较大的差异性,因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同,致使在披露程度和披露质量上存在一定的差距,反映和暴露出一些问题,可以概括为以下几点：①关联方交易协议定价的弹性很大,成为某些上市公司的“利润蓄水池”.从上市公司实际披露情况来看,不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明,或说明的定价方式各式各样,缺乏可比性和可理解性,披露所能传递的信息十分有限,不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装.例如,美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议,可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上,而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中,每套西服只得到800日元的加工费折合人民币元,相比之下,这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则,导致了美尔雅收入和利润的虚增.②信息披露不及时、不准确,某些应该披露的关联交易未作披露,或在其他事项中披露,不利于业外人士认清企业的真实业绩.如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间,销售给智雄公司公司第二大股东的销售额共计9583万元,占公司总销售额的%,而公司对上述事项,未及时履行临时报告的信息披露任务.2002年4月3日,内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责.该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称,拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超.然而事实上,该金矿公司的法定代表人为高建民,与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系.高建华在签署的董事声明及承诺中,遗漏了有关其弟高建民的信息,而且高建华作为关联董事,在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避,仍进行了表决.③上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重.许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的.显然,这种担保也是一种关联交易.关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益.这方面的案例可以说举不胜举.如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型,猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款亿元外,又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保,最终把上市公司掏空,并使自己和上市公司一起走到破产的边缘.ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外,还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保,给上市公司留下了沉重的历史包袱.④通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润2.一些上市公司在利润水平不佳时,往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润.主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准,或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用,或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等.如：蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的,但实际上,蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售,仅占公司全部销售量的%.可见,蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法,虚增了利润.⑤通过股权转让,资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩.我国2000年修订的非货币性交易会计准则中规定以换出资产的账面价值入账,同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益,并且收益的大小不会超过补价金额.尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用,但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生.例如,由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定,股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑.另外,一些上市公司还通过向下属公司注入资金,增持股份或转让股权,减少持股比例,运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标.⑥采用托管经营的手段来操纵利润3.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范,导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性,成为调节利润的一种手段.具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营,定额收取回报,在避免不良资产亏损的同时,凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营,虚构上市公司的经营业绩等.⑦通过资金往来粉饰会计报表.在我国,企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的,但从实际情况看,上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是,一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表.通常,一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用,由母公司向上市公司支付一定的资金占用费.如浦东不锈在1998年中期实现的利润万元中,应收母公司的资金占用费就高达万元母公司报告期期末上市公司的款项为万元.也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况.3、不充分披露的动机和危害关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：①粉饰业绩.为了取得配股资格,避免被ST、PT、摘牌下市,实现预定的盈利指标,以及其他经济和政治原因,上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低,提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式,以低价将优质资产转让给关联企业,剥离其不良资产,增强其获利能力,改善其财务状况.②降低税负.利用关联交易避税,一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异,将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业,从而实现整个集团的税负最小化.尽管我国在税制改革以后,国内企业之间税率差别变小,但是,不同地区不同企业的税收政策仍然不同,如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上,仍存在相当大的差别.企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润,以达到其减轻税负,使各关联企业的共同体获取最大利润的目的.③转移资金.许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下,大都采取一些闲置资金转移的措施.此时,跨国公司往往通过高于市场的价格向处于该国的子公司发运货物或提供劳务,或该国的子公司通过低于市场的价格把产品销往其跨国公司,从而实现资金的转移.④将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业,从而达到为少数人牟利的目的.相当一部分上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业,如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差,向上市公司高价提供原料,向上市公司转让低质量资产等,这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力,侵蚀了从属公司中小股东的利益.信息披露不充分的危害对关联方关系及其交易信息披露不充分带来的危害主要体现在两个方面：①对关联交易价格披露的不充分,使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负,造成国家税收收入的损失.另外不少外商投资者就是利用低价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手段来转移在我国赚取的盈利,达到少交或不交所得税的目的,严重损害了我国的国家利益.②会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险,从而做出投资决策的重要信息来源,而盈余信息更是财务报表的重心.关联交易尤其是大量非正常关联交易信息披露的不充分,使得投资者无法区分公司质量的高低,信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果,从而导致社会资源配置的低效率,侵害广大投资者的利益.4、规范关联方交易及其信息披露的建议财政部于2001年12月21日推出关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行条例,该规定旨在遏制上市公司利用关联方之间显失公允的交易操纵利润.从总体上来说,上市公司财务报告中关联方披露的质量较之以前有一定的提高,但依然存在许多不容忽视的问题.为了规范和提高关联方交易及其信息披露的质量,便于报表使用者准确地把握和分析关联交易对营业业绩的影响和潜在的风险,增强不同的可比性,目前应着重做好以下几个方面的工作：要加强会计准则的建设,完善对关联交易的信息披露制度一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度,在38项具体准则项目中名列第一.我国于1997年颁布了关联方交易具体准则,对关联方交易的信息披露进行了规范.但由于控股股东在关联方交易中有决定权,具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机,并且利用关联方交易操纵利润,美化财务报表的做法“花样翻新”,因此,必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作,提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度.首先,应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点,同时准则的制定应保持系统性,争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道.其次,准则和制度的制定应是一个动态调整的过程,要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善,并且还应具有一定的前瞻性,争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生4.充分考虑我国上市公司的特点,制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策在此,我们可以参照国际会计准则,国家会计准则对关联交易的价格作规范,关联双方在购买和销售过程中,通常允许存在3种定价方法：①不受控可比价格法；②再销售价格法；③成本加成法；按照独立核算原则规范关联交易定价.对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支,以规范关联方的定价5.加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度,加大社会审计、监督力度,提高关联方交易的透明度和可信度.在上市公司年度报告审计中,会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见.其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响,或明显缺乏公允性.这些审计保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易的风险6.加强宣传培训,提高对关联交易的认识由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点,加之我国会计人员整体素质不高,不少会计人员对关联方关系及其交易的披露准则较为陌生,对某些概念和关系认识不清.另外,关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的,而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入,在会计实务界也缺乏认识.因此,只有加大宣传和培训力度,切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识,通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧,才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施,适应证券市场日趋规范的信息披露要求.5、结束语总之,对关联方关系及其交易进行披露,有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果,以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益,也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市,侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用.在完善关联方交易信息披露的同时,还应注意一些相关的方面,例如对广大中小投资者的教育、证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等.只有各个方面的相互配合,才能在目前中国经济的转轨时期将股权结构所带来的问题加以很好地解决,并进一步促进中国证券市场的健康良性发展.。