第7章筹资管理

第7章筹资管理

题型

年份 分值 单项选择题 多项选择题 判别题 计算剖析题 综合题 算计

题量 分值 题量 分值 题量 分值 题量 分值 题量 分值 题量 分值

2007 1 1 2 4 1 1 4 6

2006 1 1 1 1

2005 1 1 1 2 1 1 3 4

第七章 筹资管理

第一节 普 通 股 筹 资

一、普通股的概念和种类

〔一〕普通股及其股东权益

普通股是股份发行的无特别权益的股份，也是最基本的、规范的股份。通常状况下，股份只发行普通股。

持有普通股股份者为普通股股东。依照我国«公司法»的规则，普通股股东主要有如下权益：

1．列席或委托代理人列席股东大会，并依公司章程规则行使表决权。这是普通股股东参与公司运营管理的基本方式。

2．股份转让权。股东持有的股份可以自在转让，但必需契合«公司法»、其他法规和公司章程规则的条件和顺序。

3．股利分配央求权。

4．对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。

5．分配公司剩余财富的权益。

6．公司章程规则的其他权益。

同时，普通股股东也基于其资历，对公司负有义务。我国«公司法»中规则了股东具有遵守公司章程、交纳股款、对公司负有有限责任、不得退股等义务。

〔二〕普通股的种类

股份依据有关法规的规则以及筹资和投资者的需求，可以发行不同种类的普通股。

1．按股票有无记名，可分为记名股和不记名股

记名股是在股票票面上记载股东姓名或称号的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严厉的法律顺序与手续，需操持过户。我国«公司法»规则，向发起人、国度授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股。

不记名股是票面上不记载股东姓名或称号的股票。这类股票的持有人即股份的一切人，具有股东资历，股票的转让也比拟自在、方便，无须操持过户手续。

2．按股票能否标明金额，可分为面值股票和无面值股票

面值股票是在票面上标有一定金额的股票。持有这种股票的股东，对公司享有的权益和承当的义务大小，依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。

无面值股票是不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股票。无面值股票的价值随公司财富的增减而变化，而股东对公司享有的权益和承当义务的大小，直接依股票标明的比例而定。目前，我国«公司法»不供认无面值股票，规则股票应记载股票的面额，并且其发行价钱不得低于票面金额。

3．按投资主体的不同，可分为国度股、法人股、团体股等

国度股是有权代表国度投资的部门或机构以国有资产向公司投资而构成的股份。

法人股是企业法人依法以其可支配的财富向公司投资而构成的股份，或具有法人资历的事业单位和社聚集团以国度允许用于运营的资产向公司投资而构成的股份。

团体股是社会团体或公司外部职工以团体合法财富投入公司而构成的股份。

4．按发行对象和上市地域的不同，又可将股票分为A股、B股、H股和N股等

A股是供我国内地团体或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民币认购和买卖的股票。

B股、H股和N股是专供本国和我国港、澳、台地域投资者买卖的，以人民币标明票面金额但以外币认购和买卖的股票〔注：自2001年2月19日起，B股末尾对境内居民开放〕。其中，B股在上海、深圳上市；H股在香港上市；N股在纽约上市。

以上第3、4种分类，是我国目前实务中为便于对公司股份来源的看法和股票发行而停止的分类。在其他一些国度，还有的按能否拥有完全的表决权和获利权，将普通股分为假定干级别。比如，A级普通股卖给社会群众，支付股利。但一段时期内无表决权；B级普通股由公司兴办人保管，有表决权，但一段时期内不支付股利；E级普通股拥有局部表决权，等等。

筹资公司以普通股筹措资本时，应选择较为适宜的某种普通股。

二、股票发行

股份在设立时要发行股票。此外，公司设立之后，为了扩展运营、改善资本结构，也会增资发行新股。股份的发行，实行公允、公正的原那么，必需同股同权、同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价钱应当相反。任何单位或团体所认购的股份，每股应支付相反的价款。同时，发行股票还应接受国务院证券监视管理机构的管理和监视。股票发行详细应执行的管理规则主要包括股票发行条件、发行顺序和方式、销售方式等。

〔一〕股票发行的规则与条件

依照我国«公司法»和«证券法»的有关规则，股份发行股票，应契合以下规则与条件：

1．每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行条件和价钱应当相反。

2．股票发行价钱可以按票面金额，也可以超越票面金额，但不得低于票面金额。

3．股票应当载明公司称号、公司注销日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。

4．向发起人、国度授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会群众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

5．公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或许称号、住所、各股东所持股份、各股东所持股票编号、各股东取得其股份的日期；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

6．公司发行新股，必需具有以下条件：

〔1〕具有健全且运转良好的组织结构；

〔2〕具有继续盈利才干，财务形状良好；

〔3〕最近3年财务会计文件无虚伪记载，无其他严重违法行为；

〔4〕证券监视管理机构规则的其他条件。 7．公司发行新股，应由股东大会作出有关以下事项的决议：新股种类及数额；新股发行价钱；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。

〔二〕股票发行的顺序

股份在设立时发行股票与增资发行新股，顺序上有所不同。

1．设立时发行股票的顺序

〔1〕提出募集股份央求。

〔2〕公告招股说明书，制造认股书，签署承销协议和代收股款协议。

〔3〕招认股份，交纳股款。

〔4〕召开创立大会，选举董事会、监事会。

〔5〕操持设立注销，交割股票。

2．增资发行新股的顺序

〔1〕股东大会作动身行新股的决议。

〔2〕由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府央求并经同意。

〔3〕公告新股招股说明书和财务会计报表及隶属明细表，与证券运营机构签署承销合同，定向募集时向新股认购人收回认购公告或通知。

〔4〕招认股份，交纳股款。

〔5〕改组董事会、监事会，操持变卦注销并向社会公告。

〔三〕股票发行方式、销售方式和发行价钱

公司发行股票筹资，应中选择适宜的股票发行方式和销售方式，并恰外地制定发行价钱，以便及时募足资本。

1．股票发行方式

股票发行方式，指的是公司经过何种途径发行股票。总的来讲，股票的发行方式可分为如下两类：

〔1〕地下直接发行。指经过中介机构，地下向社会群众发行股票。我国股份采用募集设立方式向社会地下发行新股时，须由证券运营机构承销的做法，就属于股票的地下直接发行。这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的地下发行还有助于提高发行公司的知名度和扩展其影响力。但这种发行方式也有缺乏，主要是手续冗杂，发行本钱高。

〔2〕不地下直接发行。指不地下对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因此不需经中介机构承销。我国股份采用发起设立方式和以不向社会地下募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不地下直接发行。这种发行方式弹性较大，发行本钱低；但发行范围小，股票变现性差。

2．股票的销售方式

股票的销售方式，指的是股份向社会地下发行股票时所采取的股票销售方法。股票销售方式有两类：自销和委托承销。

〔1〕自销方式。股票发行的自销方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行进程，完成发行意图，并可以节省发行费用；但往往筹资时间长，发行公司要承当全部发行风险，并需求发行公司有较高的知名度、信誉和实力。

〔2〕承销方式。股票发行的承销方式，指发行公司将股票销售业务委托给证券运营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。我国«公司法»规则股份向社会地下发行股票，必需与依法设立的证券运营机构签署承销协议，由证券运营机构承销。股票承销又分为包销和代销两种详细方法。所谓包销，是依据承销协议商定的价钱，证券运营机构一次性全部购进发行公司地下募集的全部股份，然后以较高的价钱出售给社会上的认购者。对发行公司来说，包销的方法可及时筹足资本，免于承当发行风险〔股款未募足的风险由承销商承当〕；但股票以较低的价钱售给承销商会损失局部溢价。所谓代销，是证券运营机构替代发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承当股款未募足的风险。

3．股票发行价钱

股票的发行价钱是股票发行时所运用的价钱，也就是投资者认购股票时所支付的价钱。股票发行价钱通常由发行公司依据股票面额、股市行情和其他有关要素决议。以募集设立方式设立公司初次发行的股票价钱，由发起人决议；公司增资发行新股的股票价钱，由股东大会作出决议。

股票的发行价钱可以和股票的面额分歧，但少数状况下不分歧。股票的发行价钱普通有以下三种：

〔1〕等价。等价就是以股票的票面额为发行价钱，也称为平价发行。这种发行价钱，普通在股票的初次发行或在股东外局部摊增资的状况下采用。等价发行股票容易推销，但无从取得股票溢价支出。

〔2〕时价。时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实践价钱为基准确定的股票发行价钱。其缘由是股票在第二次发行时曾经增值，收益率曾经变化。选用时价发行股票，思索了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力。

〔3〕中间价。中间价就是以时价和等价的中间值确定的股票发行价钱。

按时价或中间价发行股票，股票发行价钱会高于或低于其面额。前者称溢价发行，后者称折价发行。如属溢价发行，发行公司所取得的溢价款列入资本公积。

我国«公司法»规则，股票发行价钱可以等于票面金额〔等价〕，也可以超越票面金额〔溢价〕，但不得低于票面金额〔折价〕。

三、股票上市

〔一〕股票上市的目的

股票上市，指的是股份地下发行的股票经同意在证券买卖所停止挂牌买卖。经同意在买卖所上市买卖的股票那么称为上市股票。依照国际通行做法，非地下募集发行的股票或未向证券买卖所央求上市的非上市证券，应在证券买卖所外的店头市场〔Over the

Counter market，简称OTC market〕下流通转让；只要地下募集发行并经同意上市的股票才干进入证券买卖所流通转让。

股份公司央求股票上市，普通出于以下的一些目的：

1．资本群众化，分散风险。股票上市后，会有更多的投资者认购公司股份，公司那么可将局部股份转售给这些投资者，再将失掉的资金用于其他方面，这就分散了公司的风险。

2．提高股票的变现力。股票上市后便于投资者购置，自然提高了股票的活动性和变现力。

3．便于筹措新资金。股票上市必需经过有关机构的审查同意并接受相应的管理，执行各种信息披露和股票上市的规则，这就大大增强了社会群众对公司的信任，是指乐于购置公司的股票。同时，由于普通人以为上市公司实力雄厚，也便于公司采用其他方