如何与风险投资(VC)谈判投资条款清单(TermSheet)

十大主要条款让你轻松攻破VC的Termsheet防线“风险投资”（Venture Capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资一窍不通的家伙，他（她）怎么会把Venture Capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”呢？！投资就是去买“security”，怎么会是去投“风险”呢?这个文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤了多少天真的创业者！VC大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的“绝对安全”，VC在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：“Termsheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。

好，先来看第一条“诺曼底防线”：Termsheet前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过了他起草的“Termsheet”的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。

Termsheet也就是“意向书”的意思。

但是Termsheet的厉害之处，就是这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标……等等。

不越过Termsheet这条防线，你是休想融到VC一分钱的。

有关Termsheet的一部分内容虽然以前曾经博过了，不过今天你就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。

好吧，让我们来看看VC丢在你面前的Termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？1、优先股东（PreferredShareholders）VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。

关于股权投资协议的最关键的条款解读投资条款清单（TermSheet）核心条款解析展开全文关于股权投资协议的最关键的条款解读在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。

之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。

获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。

律海扬帆法律编辑推荐下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供大家参考。

一交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。

交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。

投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。

二先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。

为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

创业规划中的风险投资谈判技巧创业过程中，很多创业者都需要借助风险投资来支持自己的创业项目。

而在与投资人进行谈判的过程中，谨慎周密的谈判技巧是至关重要的。

下面我将从不同角度分析创业规划中的风险投资谈判技巧。

一、制定明确的目标在与投资人进行谈判之前，首先要确立自己的目标。

明确自己需要什么，愿意付出什么，对于创业者来说是非常重要的。

只有有明确的目标，才能更好地进行谈判。

二、提前做好准备在进行风险投资谈判之前，创业者需要提前做好充分的准备工作。

比如梳理好自己的创业项目，制定详细的商业计划，了解市场情况等。

只有做好充分的准备，才能在谈判中游刃有余。

三、了解投资人的需求在谈判之前，创业者需要充分了解投资人的需求和利益诉求。

只有了解对方的需求，才能在谈判中找到双方共赢的方式。

四、保持冷静在与投资人进行谈判时，创业者要保持冷静，不要被对方的话语所左右。

只有保持冷静头脑清醒，才能更好地应对各种情况。

五、善于沟通在谈判中，沟通是非常重要的。

创业者需要善于表达自己的想法，同时也要倾听对方的意见。

只有通过有效的沟通，才能达成双方都满意的协议。

六、灵活变通在谈判中，往往会出现各种问题和挑战。

创业者需要保持灵活变通的态度，及时调整自己的策略。

只有灵活变通，才能应对各种复杂情况。

七、坚持原则尽管在谈判中需要灵活变通，但创业者也要坚持自己的原则。

不要妥协过多，保护自己的创业利益是非常重要的。

八、学会妥协在谈判中，创业者也需要学会妥协。

适当的妥协可以为双方找到一个平衡点，达成共识。

只有在妥协的基础上，才能取得更好的谈判结果。

九、建立信任在与投资人进行谈判的过程中，建立信任是非常重要的。

只有建立了双方之间的信任，才能够更好地合作，共同推动创业项目的成功。

十、签署协议在谈判的最后阶段，双方需要签署正式的协议。

协议要尽可能详细和全面，保障双方的权益。

签署协议后，双方就正式开始合作了。

总结在创业规划中，与投资人进行谈判是一个非常重要的环节。

怎样和风投谈判？这里有11条经验分享给你在和风险投资接触的过程中，谈判是非常重要的部分，其中包含了融资相关的所有关键内容的概要，一旦签订协议，接下来的流程将非常程序化。

根据投资人和创业者所经历和看到的融资，总结了以下11条经验。

1、请一位好律师一位真正好的律师，而不是你自己感觉不错或是能用又不贵的律师（比如说你太太兄弟朋友的邻居）。

你要的是一份对创业融资了如指掌的律师。

这样的律师能找到，他们中不少曾经为VC工作过，也为创业者工作过。

他们会是你的救命稻草。

不管你经验多么丰富，律师会比你更丰富。

2、有所选择的关注关键条款典型的TermSheet至少有20多条详细条款，最终只有少数几款是关键，对于其它条款你应该确认你的律师认为他们是合理的或是标准的。

把时间花在估值、证券类型、期权、董事会组成以及你自己的报酬和权利这些关键条款上。

3、清晰的股权结构所有人都认为投资交易中股票价格或公司价值是最大化利益的最重要的事。

事实上，股权结构从长远来讲更为重要。

投资者认购你公司33%还是30%的股票，不如一个对于未来投资者（如投资银行和下一轮VC）脉络清晰和便于他们加入的股权结构更重要。

4、准备最佳替代方案这是最重要的一条建议，不仅针对TermSheet，而是对所有的谈判。

如果你拥有2-3个对你感兴趣的投资者，那么如果你谈判得当，你将会从最好的投资者那得到更好的投资条款。

如果你只有一份TermSheet，你将没有谈判的筹码。

5、选择好的投资者好与坏的投资者有天壤之别（不管是个人还是机构投资者），并将最终对你的企业能取得多大的成功产生非常重大的影响。

虽然投资者好坏的重要度没有你的产品和团队好坏的重要度高，但确定有很大的作用。

所以，需要特别强调，你应该可以给予好的投资者以稍微优惠的条款（不管在公司估值或证券类型方面）。

6、请求提供参考信息不要不好意思，投资者会对你进行调查，你也有同样的权利。

要求投资者提供他们所投资公司的CEO的信息，提供他们开除的CEO的信息。

风险投资协议 (Term Sheet)假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资(VC)，在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓"投资协议条款清单"(Term Sheet)。

但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个"清算优先权"条款是这样写的(通常是英文):Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。

假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值(Pre-money valuation)是$3M，投资后(Post-money)估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。

经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。

你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。

但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M(投资额的2倍)，留给你的只有$1M。

你又糊涂了。

什么是清算优先权(Liquidation Preference)?几乎所有的VC选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。

风险投资协议（Tｅrm Sheet）要点解析江苏华成创投基金培训资料之一厚力资本龚大兴二〇一〇年五月六日目录1. 风险投资协议（Tｅｒm Ｓｈeeｔ)详解之一:清算优先权...... 错误!未定义书签。

1．1 什么是清算优先权（Ｌiqｕidation Ｐreｆerｅnｃe)？ﻩ错误!未定义书签。

1.1．1 不参与分配优先清算权（Nｏｎ-ｐａrticｉpａｔing liquidatiｏｎ preferｅｎcｅ）ﻩ错误!未定义书签。

1.1.２完全参与分配优先清算权(Full－ｐartｉcipａting ｌiquｉdation preｆeｒenｃe）............................................................... 错误!未定义书签。

1．1.３附上限参与分配优先清算权(Ｃapped-pａrticipaｔiｎg ｌｉquｉdａｔion preｆerence）ﻩ错误!未定义书签。

1.2 清算优先权激活:清算事件(Liquiｄatiｏn Evｅｎt）................ 错误!未定义书签。

１.3 清算优先权背后的逻辑.......................................... 错误!未定义书签。

1.4 创业者如何理解清算优先权....................................... 错误!未定义书签。

1.4.１优先股是债权（Ｌiabiｌity)还是权益(Eqｕitｙ）........... 错误!未定义书签。

1.4．2 投资人与创业者存在退出利益不一致ﻩ错误!未定义书签。

1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因ﻩ错误!未定义书签。

１．4.4 要仔细研究并跟投资人谈判............................... 错误!未定义书签。

1.５后续融资的清算优先权ﻩ错误!未定义书签。

风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。

但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。

情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。

经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。

你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。

但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M （投资额的2倍），留给你的只有$1M。

你又糊涂了。

什么是清算优先权（Liquidation Preference）?几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。

例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。

范本一：有限公司与有限公司TERMSHEET投资条款清单本投资条款系投资方和被投资方在前期初步了解和接触的基础上达成的意向性条款摘要，以作为双方就投资事宜进一步工作的基础。

有限公司（盖章）有限公司（盖章）法人代表或授权代表签字人姓名：法人代表或授权代表签字人姓名：日期：日期：签字：签字：范本二：【基金名称】与【公司名称】A类优先股融资投资条款清单20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。

如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。

尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。

保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。

若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。

且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。

创业风险投资大学生应该如何与投资者进行谈判创业对于大学生来说是一个艰难而又激动人心的挑战。

在创业过程中，大部分的大学生创业者都需要寻求外部资金支持，而与投资者进行谈判是不可避免的环节。

本文将探讨大学生在与投资者进行谈判时应该注意的几个重要方面。

一、建立信任关系与投资者的谈判是建立在相互信任的基础上的。

大学生创业者应该展现自信、专业的能力和扎实的业务基础，以赢得投资者的信任。

在谈判之前，大学生应该积极准备，包括对自己的项目有充分的了解，以及对行业和市场的深入研究。

只有通过专业的知识和真实的数据，才能建立起与投资者之间的共同语言和信任基础。

二、明确项目价值和商业模式在与投资者进行谈判时，大学生创业者要清楚地说明自己的项目价值和商业模式。

重点突出项目的市场需求和差异化竞争优势，以及潜在的收益和增长空间。

同时，要通过数据支持自己的观点，展示项目的盈利模式和可持续发展性。

在谈判中，要以清晰、简洁的表达方式将关键信息传递给投资者，以便他们能够更好地理解和评估项目的潜力。

三、合理评估公司估值与投资者进行谈判时，大学生创业者需要对公司的估值有一个清晰的认识。

在确定初始估值时，可以参考市场上类似项目的估值水平，并结合项目的实际情况进行评估。

同时，要明确公司的成长前景和投资者的价值。

在与投资者进行谈判时，要根据项目的发展阶段和市场前景，灵活地调整公司估值，并与投资者进行充分的讨论和沟通，以达成双方都能接受的估值。

四、合理分配股权比例在谈判过程中，大学生创业者需要与投资者讨论和确定双方的股权比例。

要根据投资者提供的资金金额和对项目的价值贡献来进行合理分配。

一般来说，大学生创业者应保持相对较高的股权，以保持对公司的控制权和利益。

同时，也要考虑到投资者的贡献和资金风险，以确保双方能够合理分享项目的增值。

五、明确退出机制在与投资者进行谈判时，大学生创业者应该与投资者明确规定退出机制。

这包括投资者的持股期限和退出的方式，例如股权转让或公司上市等。

与风险投资商对话16条原那么 VC太多不懂技术
与风险投资商对话16条原那么 VC太多不懂技术
今日，中国电子商务研究中心为您带来与风险投资商对话的16条原那么：
1.准备，一定要事先准备好，准备好简明扼要的述说你的方案；
2.别说大话，别说空话，投资商非常实际；
3.要将投资商当成你的客户一样去对待；
4.不怕他，因为他关心的是利润，追求利润他才会跟你见面；
5.别说你的方案是为了开展国家、开展社会的什么公益性的东东，这些他不关心；
6.说话要专业，别去说他的市场前途广阔得很，因为越广阔的东东越有人会跟你竞争；要说明你是专业的；
7.投资商是生意人、资本家，而资本家不是慈善家；他们也许认为善人更容易吃亏；
8.VC只是你过程中的'一个阶段的同路人，他们的目的是想增值后退出的；
9.融资方面要求不能一步到位，你要给他一个可以分步投分步走的低风险的风险投资方案；
10.商务要非常实在，尽可能列出客户及，让第三方帮你说话；
11.如果你没有CFO，请别去跟他谈。

草创时期一定要有CFO；
12.量体裁衣，如果你要去与40个VC见面，那就得准备40份方案书；
13.别跟他谈技术，VC太多不懂技术；
14.要跟他谈之前，一定要调查他，了解他，包括他的钱是哪来的，他喜欢哪些行业，他是在想什么？他网站上最近的新闻；
15.在没有准备好的情况下，别动！宁可推迟见面，也别让他见过你以后，从此关上那扇门；
16.见面了，不一定全部要让总经理来说，让财务总监说可能更好。

风险投资协议（条款清单）谈判技巧与注意事项版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品1)要对一般性的风险投资协议（条款清单）内容了如指掌。

这是谈判的一切前提。

需要重点了解或研究的内容包括：金融基础知识，风投协议中的专业术语，风投协议条款清单中的重要款项及双方容易产生争议的关键点（详见“掌握谈判要点”）及其常用对策，必要情况下，可以提前请一位优秀的律师或者经验丰富的“过来人”为你把关、指导。

2)明确自己的目标与定位。

风险投资协议的谈判不仅仅是为了资金、为了眼前的利益，更重要的是要找一个能够给你带来更多资源、支撑你未来发展的长期合作伙伴，并共同奋斗、共担风险，努力实现共赢。

因此，彼此之间也是一个平等关系的利益共同体，不存在“谁求谁”、“谁强谁弱”的问题。

这也将成为你谈判过程中关系处理、利益平衡的基本原则。

3)合理巧妙的报价，赢得更多的机会。

与融资初期一样，也不要轻易主动开口提“钱”的事，切忌对自己公司的估值夸夸其谈，而是将重心放在强调与投资人之间的真诚合作；即使投资人要求报价，也最好是给出一个区间范围的数据，同时告诉投资人，不同融资数额条件下你将采用不同的资金使用计划与发展方案。

这样，既不会把自己“框死”，又可以给对方考虑的空间，就最有可能争取到一个理想的投资方案。

4)善于“抓大放小”。

虽然说风投协议条款清单中有很多重要款项，但是5)降低风险是应对“硬性条款”的最好办法。

通常情况下，投资人为了降低自己的风险，设置了很多优先自己、限制对方的条款，例如优先清算权、反稀释条款、股份兑现等等。

对于创业者来说，不要考虑如何消除这些条款，而是客观的面对现实，想尽办法去降低风险，其根本有效的措施就是尽量阻止这些条款被“激活”。

例如，为这些条款生效设置更高的条件要求，有可能是投票决定要求，也有可能是条款的适用范围，还有可能是条款的生效期限及其生效的持续力，等等。

6)善于利用“对赌”方式。

如何与风险投资家谈判第一篇：如何与风险投资家谈判商业方案本身是不会为公司带来金钱的，但是它应该可以使得投资者和公司的管理团队相遇，这种相遇是经营者使得潜在的投资者成为现实的投资人的机会。

无论是在寻找资金的过程中，还是在表述自己思想的方式上，企业家都有可能会犯这样或那样的错误，而两三个错误合在一起就有可能对公司的筹资活动造成严重的伤害。

为此，企业家应对公司的商业机会和现在管理队伍的优势、劣势有客观的认识。

那些只谈优点不谈缺点的企业家常会造成一种缺乏信任的印象。

风险投资是一种伴随着极高风险的中长期投资。

因此，投资者最需要的就是和他们所资助的风险企业家建立一种可依赖的持久的伙伴关系。

对于制作商业计划书并与投资者进行磋商等方面有这样一些建议，也许会对那些寻求资金的企业家有所启示。

企业亮点要清晰企业家应以一种简洁的、有条理的、诚恳的方式来表现自己。

同时，在服饰穿着上，企业家应着装正式、稳重，给人一种踏实可靠的感觉。

在交流中，企业家应诚实地表现自己，因为达成一项风险投资交易，企业家和投资者之间就达成了一种与婚姻相似的关系。

尽管在双方会谈之前，企业家已经预先递交了一份商业计划书，但企业家在表述时仍应把经营计划的主要内容复述一遍，只有这样才能保证风险投资公司了解你的计划(有些参加会谈的风险投资家可能还没有读过商业计划书)。

此外，企业家应尽量以直观的方式表述自己的思想，少用抽象的名词。

如果可能，最好制作一些幻灯片就更好。

企业家的演讲内容就包括与这一商业机会有关的所有重要因素。

他应该很好地准备和组织自己的材料，以便演讲能在20分钟之内结束。

这样一方面可以保证内容的简明、清楚，另一方面还可以节省更多的时间来回答投资者的提问。

而面对投资者的提问时，不要规避责任而扯开话题或给予模棱两可的答案，更不要虚构内容、过多修饰方案，预先做好充足的准备会给你带来更多自信。

利用数据说话那些努力收集数据信息的企业家总会取得最大的成功。

他们总是可以充满自信地说：根据我知道的情况，我会这样做……所谓的现代管理，实际上就是通过数字来进行的管理。