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投资条款清单 Revised by Liu Jing on January 12, 2021投资条款清单本清单旨在规定投资方与被投资方（目标公司）及目标公司的原股东有关投资事项的主要合同条款，其中“保密条款”、“排他性条款”、“费用分担”和“争议解决条款”一经签署即具有法律约束力。
本清单其他条款在投资方完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知目标公司后，便对各方具有法律约束力。
各方应尽最大努力根据本清单的规定达成、签署正式的投资协议。
正式签署的投资协议与本清单不一致的，以正式签署的投资协议为准。
原股东（甲方）：甲方之一：(自然人)身份证号码：甲方之二：(法人)住所：营业执照注册号码：组织机构代码：法定代表人：投资方（乙方）：乙方：住所：法定代表人：目标（标的）公司（丙方）：营业执照注册号码：组织机构代码：住所：法定代表人：(以下“甲方之一”、“甲方之二”合称“甲方”，“甲方”、“乙方”合称“双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”)备注：（1）请根据投资项目的具体情况填写。
（2）若有优先股、可转换债券的按照具体项目再商谈具体条款。
（3）条款清单中有涉及“实际控制人”、“董监高”的投资项目，请根据具体项目的实际情况予以加列或者删除。
（以下无正文，为各方签字盖章页）签约各方：（签字盖章）原股东（甲方）：甲方之一：(自然人)住所：身份证号码：联系电话：甲方之二：(法人)住所：法定代表人：职务：联系电话：传真：投资方（乙方）：乙方：住所：法定代表人：职务：联系电话：委托代理人或授权代表：传真：目标（标的）公司（丙方）：营业执照注册号码：组织机构代码：住所：法定代表人：职务：联系电话：传真：。
在如今的创业环境下，公司要走得远一定会有融资，有融资就会有控制权的稀释。
控制权的稀释一部分来自股权的稀释，另一部分就来自投资条款清单。
投资条款清单（如投资意向书、收购意向书），是创业者与投资者就未来投资交易所达成的原则性约定。
从流程上讲，在签署投资条款清单前，创业者与投资者已经达成基本共识。
签署投资条款清单后，投资机构进行尽职调查，最后双方再签署正式的投资协议。
因此，投资条款清单不具有法律约束力，但却是投资协议的基础和依据。
对创业者而言，投资条款清单中有些条款比如估值、对赌，大家耳熟能详；对清算优先权、股份兑换条款则可能一知半解。
为此，我们将投资条款清单分成两部分：简单的部分与相较于复杂的部分，逐一详细解释。
投资条款清单简单部分对于投资条款清单中的“简单部分”，只是针对于所有投资条款中易于理解或常见的条款。
我们整理相较于简单的投资条款部分共有17条，我们将从条款定义、条款解读以及注意事项全方面诠释条款内容。
投资条款清单是助推投资机构对企业注资的有效工具之一。
投资条款清单核心条款解析■文/知识星球“商业模式42章经”All Rights Reserved.1. 估值条款在风险投资中，一般而言，VC只关注两件事：经济因素和控制因素。
而当投资者或者创业者谈及风险投资交易中经济因素方面的条款时，通常最关心的就是公司的估值是多少，即公司值多少钱。
那么当公司创业者在与VC进行谈判时，一定要从投资条款清单开始明确投资前估值和投资后估值。
其中，投资前估值是投资者在投资之前对公司现在价值的评估；投资后估值是投资前估值加上投资额。
假设投资机构计划投资2 000万元，公司估值8 000万元：采用投前估值，2 000万元投资应占股20%；如果是投后估值，2 000万元投资应占股25%，其中的区别还是很大的。
2. 对赌条款对赌指的是创始股东在既定年限内完成对投资者承诺的业绩，投资者将给予融资者一定数量的股份或同等值现金做奖励；如完不成业绩，融资者要给予投资者同等数量的股份或等值现金作补偿。
专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方：XXX乙方：XXX2024年私募股权投资条款清单本合同目录一览1. 投资金额与投资方式1.1 投资金额1.2 投资方式2. 投资目标公司2.1 目标公司基本信息2.2 投资目的与目标3. 投资期限与退出机制3.1 投资期限3.2 退出机制4. 投资收益分配4.1 收益分配原则4.2 收益分配比例4.3 收益分配时间5. 投资风险与控制5.1 投资风险5.2 风险控制措施6. 投资者权益保护6.1 信息权6.2 决策权6.3 优先购买权6.4 反稀释权6.5 竞业禁止7. 合同的履行与违约责任7.1 履行义务7.2 违约责任8. 争议解决方式8.1 争议解决方式8.2 仲裁地点与机构9. 合同的生效、变更与终止9.1 合同生效条件9.2 合同变更9.3 合同终止10. 定义与解释10.1 定义10.2 解释11. 其他条款11.1 投资前的审计与评估11.2 投资后的管理与监督11.3 合同的修订与补充12. 合同的签署地点与时间12.1 签署地点12.2 签署时间13. 附件13.1 目标公司相关文件13.2 投资协议相关文件14. 签署页第一部分：合同如下：第一条投资金额与投资方式1.1 投资金额甲方向乙方投资人民币【】万元整（大写：【】万元整），作为对目标公司的投资。
1.2 投资方式甲方以增资扩股的方式向乙方投资，投资后甲方持有目标公司【】%的股权。
第二条投资目标公司2.1 目标公司基本信息2.2 投资目的与目标甲方的投资目的是为了支持目标公司的发展，提升其市场竞争力，并获取投资回报。
投资目标包括：（1）通过增资扩股，增强目标公司的资本实力，为其发展提供资金支持；（2）通过参与目标公司的经营管理，提升公司的运营效率和盈利能力；（3）通过投资回报，实现甲方资本的增值。
第三条投资期限与退出机制3.1 投资期限甲方的投资期限为【】年，自投资资金到账之日起计算。
投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。
以下是投资条款清单详细解读：1. 什么是投资条款清单(term sheet)2. 风险投资条款清单(Term Sheet of Equity Investment)样本3. 如何与VC谈判Term Sheet4. 风险投资协议(Term Sheet)详解之一：清算优先权5. 风险投资Term Sheet详解(之二)：防稀释条款6. 风险投资Term Sheet详解(之三)：董事会7. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 购买参与权8. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 强卖权9. 投资协议条款清单(Term Sheet)－股权给付10. "Term Sheets"中的名词解释投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。
投资条款清单的重要性一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。
条款清单序号标题内容1.协议各方卖方：。
买方：。
2.鉴于买方为在成立的一家公司，在行业生产和销售产品，并有意在中华人民共和国（以下简称“PRC”或“中国”）境内设立一家外商投资企业（以下简称“公司”）生产和销售该产品；卖方为在中国成立的一家公司，为行业提供生产服务。
卖方当前的一部分生产经营系为有限公司（以下简称“目标客户”）提供一系列产品的生产（以下简称“业务”）；买方同意自卖方购买且卖方同意向买方出售该业务及与该业务有关的资产（以下简称“资产”）；在该公司成立之后，买方将通过转让和更新将其在本协议下的所有权利和义务转让予该公司3.资产资产包括：卖方与业务有关的商誉；业务记录；与在本协议签字日期以及成交日所经营业务有关的设备和机器（以下简称“机器和设备”）；卖方购买的额外机器和设备（如有）；当前的资产，包括动产及不动产，即现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品（以下简称“库存”）、车辆、土地及房产等；与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用，在本协议签字日至成交日的时期，前述费用将经买方不时的审议并确定最终数额；客户协议（以下简称“客户协议”），包括附属于客户协议的保证或担保权。
在签字日至成交日的时期内，前述客户协议清单将由买方不时的审阅并确定最终清单；卖方的供应协议和其他协议、文件（以下简称“其他协议”）。
在本协议签字日至成交日的时期，其他协议清单将由买方不时的审议并确定最终清单；与业务有关的技术；仅用于有关业务的信息技术系统，包括所有的软硬件；以及为开展在签字日及成交日所经营的业务所要求或所需的所有其他资产，但本协议约定的被排除的资产除外。
4.被排除的资产下列各种资产及财产被排除在本协议下转让的范围之外，并保留为卖方的财产（“被排除的资产”）：主要也用于卖方除业务以外的其他用途的硬件和其他IT设备；本协议约定的被排除在本协议下转让的范围之外的机器、设备、家具和装修。
在签字日至成交日的时期，前述清单将由买方不时的审议并确定最终清单；现金和现金等价物；以及仅与转让之外的协议相关的所有库存和设备。
房地产融资投资条款清单
一、融资投资条款。
1.双方确认，本次投资规模为：人民币XXX元整。
2.双方经友好协商，投融资双方按照本合同约定共计投资XXX元，由XXX人投资XXX元，XXX人投资XXX元，双方共同承担资金投入安排及相关风险。
3.双方同意，投资期限为XXX年，投资应在双方落实资金投入安排完成后结束，投融资双方可在投资期限内根据实际情况讨论，协商延长投资期限。
4.双方确认，此次投资按“等额投资、等额回报”方式运作，双方应在本合同签订日起XXX年内（XXX月XX日前）完成资金投资，投资期满后，按投资比例按时回报投资本息。
5.双方同意，受投资人的保证以及《房地产融资投资协议》之约束，投融资双方应在本合同签订后，及时拆出融资投资所需的预付款及相关担保措施。
投资条款清单投资人创始人【】年【】月【】日本投资条款清单（简称“本清单”）由xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx （有限合伙）（简称“投资人”）与【】（简称“创始人”）共同签署。
本清单总结了投资人拟投资【】公司的主要条款，仅为双方确认投资意向所用。
在双方确认并签署具有法律约束力的最终投资协议之前，除“保密”、“费 用”、“排他性”、“适用法律及争议解决”等条款中所述内容外，本清单其他条款对投资人、创始人均不具有法律约束力。
A. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx （有限合伙）。
B. 【】。
【】是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币【】万元，主营业务为【】。
公司设立完成后，投资人拟以溢价增资方式向公司投资。
公司投资后估值为人民币【】万元，投资人投资人民币【】万元（简称“投资款”），取得增资完成后公司【】%的股权（简称“本轮融资”）。
与公司主营业务【】有关的事项。
交割日为各方签署正式投资协议后，投资人向公司汇入投资款之日。
本轮融资完成后，公司股权结构如附表一所示。
本清单中投资人承担其投资义务，需取决于以下先决条件的实现：(i)投资人对尽职调查的结果满意； (ii) 最终的法律文件（包括但不限于投资协议、结合本轮融资修订和重述的公司章程、股东会决议等）令投资人满意；(iii) 公司已取得交易所必需的所有资质、证照及其他政府审批C. 公司D. 公司估值及投资意向E. 投资款使用F. 交割日G. 股权结构H. 交割条件创始人及公司的陈述与保证股权成熟优先购买权领售权 （如适用） (iv) 公司已经与关键管理层和人员（由投资人选定）签订格式和内容令投资人满意的劳动合同； (v) 公司创始人承诺自本条款清单签订之日起全职在公司工作； (vi) 其他投资人惯常要求的条件。
I. 创始人及公司须在正式投资协议中就投资和公司法律、财务及运营事项做出通常的陈述与保证。
投资协议条款清单
以下是一个可能的投资协议条款清单：
1. 投资金额：明确投资方将投资的金额。
2. 投资用途：说明投资款项将用于公司的哪些方面，如研发、市场推广等。
3. 投资期限：确定投资款项的期限，包括投资开始和结束的日期。
4. 股权份额：规定投资方将获得的股权份额，例如投资金额与公司总股本的比例。
5. 投资方式：明确投资款项的支付方式，可以是一次性支付或分期支付。
6. 投资回报：规定投资方将获得的投资回报方式，如股息、分红等。
7. 投资退出：确定投资方在何种条件下可以退出投资，包括正常退出和紧急退出的情况。
8. 盈亏分配：规定公司盈利时的分配方式，如投资方优先获取一定的回报。
9. 管理权和决策权：明确投资方在公司中的管理和决策权力，如是否参与董事会。
10. 投资人责任：明确投资方对于公司的义务和责任，如定期提供财务报告等。
11. 风险提示：提醒投资方投资涉及的风险和可能的损失。
12. 保密条款：确保双方在投资过程中保守相关信息的机密性。
13. 争议解决：规定双方在投资纠纷发生时如何解决，可以选择法院诉讼或仲裁等方式。
以上仅是一个可能的投资协议条款清单，具体的条款内容应根据双方的协商而定，并
可能因投资方的要求和公司的具体情况而有所变动。
在签订投资协议前，建议双方寻
求法律专业人士的意见。
投资条款清单简介投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。
它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。
故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。
如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。
它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是：框架性。
主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。
在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。
签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。
对投资者的非约束性。
投资条款清单对于投资者是没有约束力的。
说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。
相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。
虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。
对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。
投资条款清单的主要内容典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容：交易框架。
投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。
公司治理。
董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。
投资者的相关优先权。
包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。
投资协议条款清单(TS)term sheet -模板成承诺净利润，投资人有权行使一票否决权，否决被投资公司的决策。
若被投资公司发生以下情形之一，投资人有权要求被投资公司或现有股东回购其持有的股份：1）被投资公司未能按照本协议约定时间完成承诺净利润；2）被投资公司发生重大违约行为，影响投资人的利益；3）被投资公司发生重大不可抗力事件，影响投资人的利益。
被投资公司或现有股东应在收到投资人要求回购通知后的30日内，回购投资人持有的股份，回购价格为投资人购买该股份时支付的价格加上投资人持有该股份期间的投资收益。
13.保密条款被投资公司及现有股东应对投资人提供的所有信息和文件严格保密，未经投资人书面同意，不得向任何第三方披露。
14.法律适用和争议解决本协议适用中华人民共和国法律。
若因本协议引起争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
XXX】法定代表人（签字）：日期：XXX】法定代表人（签字）：日期：如果现有股东或被投资公司违反交易文件中的约定、承诺或声明，投资人有权要求现有股东或被投资公司回购其持有的全部或部分股份。
回购应在约定的时间内进行，现有股东或被投资公司可以自行回购或指定第三方购买，并且应支付回购价款或股份转让价款。
回购价款应为原始投资金额加上年化12%的收益率计算所得的最终金额。
交易协议中应包含有关投资和目标公司法律、财务和运营事宜的陈述和保证，包括目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重大合同和承诺以及监管合规性等。
交割完成前，必须完成一些事项，例如签署增资协议、股东协议、修订后的目标公司章程和其他交易性文件，并获得所有相关方和监管机关的批准和同意。
本次投资发生的费用由交易各方各自承担，包括尽职调查费用和律师费用等。
双方应签署保密协议。
本条款受中国法律管辖，任何引起的纠纷都应提交至XXX进行仲裁。
本意向书不对投资者、目标公司及目标公司现有股东构成有法律约束力的协议，必须完成尽职调查并取得必要的批准和签署最终交易协议才能产生法律约束力。
投资条款清单甲方：乙方：本条款清单概述了潜在投资者〔“投资人〞〕投资于〔“公司〞〕的拟议的主要条款.本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款,并不构成有约束力的协议.一、公司,成立于中华人民共和国的有限责任公司.二、投资人创业投资及其他一致行动人所治理的资金〔以下简称三、投资金额¥元人民币.其中,创投投资¥元人民币.四、预计上市预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所〔“证交所〞〕上市〔首次公开发行〕.五、投资股份相当于完全摊薄后公司总股本的% .六、目前投资估值完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为¥元人民币.七、可转让性投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规那么的要求在禁售期后出售全部或局部股份.八、投资人的权利投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权,包括收到提供给公司治理层之所有信息的权利.九、陈述与保证于重要的事项上,如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情,由公司所作出的惯例性的陈述与保证.投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承当责任,公司现有股东同意承当由此所引起的全部责任.除非经投资人同意,公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方.十、保密除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构〔视情况而定〕的披露要求外,在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密.十一、排他性于预期的结束日期年月日之前,被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务参谋、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资方案,以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判.作为对应,投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资方案,应立即通知被投资方股东代表.十二、本钱和费用投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用〔财务审计或调查、法律调查及其他必要费用〕,但不高于人民币万元.如果此轮融资最终未能实现,由公司和投资人承当其各自相应的费用.十三、董事会席位投资人有权任命名董事〔投资人提名董事〕在公司董事会〔董事会〕,包括投资人提名董事在内,董事会由不超过名董事组成.十四、董事会会议董事会至少每召开一次会议.十五、监事会席位投资人有权任命名监事〔投资人提名监事〕在公司监事会〔监事会〕,包括投资人提名监视在内,监事会由不超过名监事组成.其他两名监事由名职工代表和名外部监事组成.十六、监事会会议监事会每召开一次会议.十七、治理层股东和公司义务本次增资扩股完成后,各方股东、治理层股东和公司共同为公司设定了年年度税后利润¥元人民币的经营目标.公司有义务尽力实现其经营目标.如果公司年年度经审计的税后利润低于¥元人民币,那么公司须以年年度经审计的实际税后利润为基础,根据倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值〞,投资人可选择：(1)调整后各方股东所占股权比例保持不变,但公司须在审计结束后个月内退还本轮投资人相应多付的投资款.投资人根据各自相应的投资比例获得此局部退款；(2)治理层股东或原股东无偿转让局部股份给投资人.同时,治理层股东和公司共同为公司设定了年年度税后利润¥元人民币的经营目标.公司有义务尽力实现和完成最正确的经营业绩,治理层股东有义务尽职治理公司,保证公司实现其经营目标.如果公司年年度经审计的税后利润低于¥元人民币,那么公司须以年年度经审计的实际税后利润为根底,根据倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值〞,投资人可选择：1)调整后各方股东所占股权比例保持不变,但公司须在审计结束后个月内退还本轮投资人相应多付的投资款.投资人根据各自相应的投资比例获得此局部退款.2)治理层股东或原股东无偿转让局部股份给投资人.上述税后利润指扣除非经常性损益后的税后利润.十八、优先购置权投资人有权参与公司未来权益证券(或购置该等权益证券的权利,可转换或交换该等权益证券的证券)的发行,以便在首次公开发行前维持其在公司的完全摊薄后股权比例.这一权利将不适于：(1)根据已批准的员工认购权方案、股票购置方案,或类似的福利方案或协议而做的证券发行；(2)作为公司购置、或合并其他企业的对价而发行证券.十九、股份回购如果公司不能在年月日之前在资本市场上市,或预计上市后投资人的股份无法疏通,且在投资人投资满年后,投资人有权利要求公司或公司现有股东回购投资人所持有的股份.公司或公司股东在收到股份回购的书面通知当日起个月内需付清全部金额.如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制,公司现有股东那么应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹集资金收购投资人的股份.股份回购价格按以下两者最大者确定：(1)投资人按年复合投资回报率% 计算的投资本金和收益之和(包括支付给投资方税后股利)；(2)回购时投资人股份对应的净资产.二十、共同卖股权投资人享有共同卖股权.假设治理层股东(卖房)打算转让其股份给第三方(需经投资人同意),投资人被赋予以下选择权：(1)按第三方给出的相同的条款和条件购置出售股份；或(2)根据卖方及投资人当时的各自持股比例共同出售股份.二十一、强制卖股权当出现以下重大事项时,投资人有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份：(1)公司于年月日前没有合格的首次公开发行；(2)公司累计新增亏损到达投资方介入时公司净资产的% ;(3)公司现有股东出现重大个人诚信问题,尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时.二十二、反摊薄投资人将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方, 包括任何战略投资者；不止一个有兴趣的买方的情况下,这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方.投资后,无论公司以何种方式引进新的投资者,应经投资人书面同意,并应保证新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格.二十三、原股东的先买权投资人在执行其共同卖股权第1款第2项或强制卖股权时,原股东在接受与其他买方相同的条款和条件下有优先购置这些股份的权利.二十四、公司的清算公司进行清算时,投资人有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金.在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后,公司所有的股东根据各自的持股比例参与剩余财产的分配.二十五、合格的首次公开发行合格的首次公开发行定义如下：公司在年月日前于中国国内证券交易所(“证交所〞) 上市(首次公开发行).二十六、资金用途公司将此次私募所得的资金用于本次私募融资说明书承诺进行的下述事项：二十七、唯一性和不竞争公司是拥有其技术、业务及从事相关活动的唯一实体.二十八、竞业禁止公司主要治理人员、技术人员与公司签订?竞业禁止协议?,在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动,在离开公司两年不得在与公司经营业务相关的企业任职.未经投资人书面同意,公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体,治理层股东不得在其他企业兼职.二十九、公司的股权维持除合格的首次公开发行的情况外,公司在获得投资人书面认可之前不会降低其在各子公司的股权.三十、转让限制从完成投资起至合格的首次公开发行前,除非经投资人同意,治理层股东不得出售或者转让其起初持有的股份.三十一、前提条件本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于：(1)在公司协助下令投资人满意地完成对公司业务、财务及法律的尽职调查；(2)该交易取得所有相关的同意和批准,包括公司内部和其他第三方的批准,投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准；(3)在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；(4)法律意见书认为,投资的法律架构符合当地法律和其他该等交易的惯例或投资人的其他合理要求；(5)公司无重大不利变化；(6)投资人的内部投资委员会委员的完全批准；(7)基于尽职调查,被要求需要满足的其他合理条件.三十二、投资人的知情权(一)投资人将被提供及可以取得提供应董事会成员的财务或其他方面的所有的信息或材料.投资人将有权向公司治理层提出建议并与之进行商讨.特别地,公司将提供应投资人：(1)每日历季度最后一日起天内,提供月度合并治理帐,含利润表、资产负债表和现金流量表；(2)每日历年结束后天内,提供公司的年度合并治理帐；(3)每日历年结束后天内,提供“公司〞的年度合并审计账；(4)每日历年/财务年度结束前至少天,提供公司的年度业务方案、年度预算和预测的财务报表；(5)在投资人收到治理帐后的天,提供时机供投资人与公司就治理帐进行讨论及审核；以及(6)根据投资人要求的格式提供其他统计数据、其他交易和财务信息,以便他们被适当告知公司信息及保护其自身权益.(二)〞公司主要交易需投资人提名董事同意之决定〞：在首次公开发行前,以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认：(1)公司的业务范围、本质/或业务活动重大改变；(2)并购和处置(包括购置及处置)超过万元的主要资产；(3)任何关于商标及知识产权的购置、出售、租赁及其他处置事宜；(4)批准年度业务方案或就已批准年度业务方案作重大修改；(5)在聘任“投资人提名董事〞以后,公司向银行单笔贷款额超过万元或年累计万元的额外债务；(6)公司对外提供担保；(7)公司对外提供贷款；(8)对公司及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；(9)将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；(10)股息或其他分配的宣派,及公司股息政策的任何改变；(11)订立任何投机性的互换、期货或期权交易；(12)提起或和解金额超过万元的任何重大法律诉讼；(13)聘请及更换公司审计师；(14)批准开展方案和年度预算/业务方案；(15)公司清算或解散；(16)设立超过万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；(17)扩展新的业务；(18)投资人提名董事获聘任后,个以上的董事会席位的数量变化；(19)超过经批准的年度预算% 的资本性支出(经批准的年度预算额度外)；(20)公司的上市,包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；(21)公司新的融资方案；(22)聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级治理人员；(23)采纳或修改标准雇佣合同或高管福利方案.三十三、管辖法律本条款清单适用中华人民共和国法律,并依据其解释.甲方：乙方：年月日。
投资条款清单本文为投资条款清单提供了一个完整的概述。
这个清单旨在帮助投资者在与潜在投资机会进行交流和洽谈时，考虑到各种重要的方面和要素。
以下是一个投资条款清单的范例：1. 入股金额确定投资者将对公司投资的金额。
应明确规定是否有最低投资额度的要求。
2. 投资期限界定投资的期限，以确定投资者何时能够获得投资的回报。
这可以是一个固定的时间段或是一个特定的事件的发生。
3. 投资者权益明确投资者在公司中所拥有的权益，例如股权或股票期权。
还应该说明投资者在公司事务中所享有的权力和职责。
4. 退出策略制定投资者退出投资的策略。
这可以包括公司的IPO、出售给战略投资者或在私募市场上出售股权。
5. 股权估值商定公司的股权估值方式，以确定投资者所获得的股份。
6. 股东协议草拟股东协议，确保投资者和其他股东之间的权益和责任得到保障。
该协议应包括决策权、董事会构成、是否有投票权等内容。
7. 出资方式明确投资者如何支付投资款项，以及支付款项的方式（例如一次性支付、分期支付等）。
8. 投资者保护确定投资者的权益保护措施，以确保投资者在公司中拥有合法的权益。
9. 盈利分配确定投资者和公司如何分享公司的盈利。
这可以是通过股息、利润分成等方式进行。
10. 信息披露规定公司向投资者提供的信息披露要求和周期。
这可以包括财务报告、业务进展报告等。
11. 风险与责任明确投资者和公司之间的风险和责任分配。
这有助于降低投资者的风险，同时让投资者了解他们在投资中的责任。
12. 保密条款约束投资者在投资过程中不得泄露公司的商业机密和机密信息。
以上清单仅为范例，投资条款应根据特定的投资机会和所使用的法律管辖进行调整。
在制定投资条款时，建议寻求专业法律意见，并与相关各方进行适当的协商和洽谈。
范本一：有限公司与有限公司TERMSHEET投资条款清单本投资条款系投资方和被投资方在前期初步了解和接触的基础上达成的意向性条款摘要，以作为双方就投资事宜进一步工作的基础。
有限公司（盖章）有限公司（盖章）法人代表或授权代表签字人姓名：法人代表或授权代表签字人姓名：日期：日期：签字：签字：范本二：【基金名称】与【公司名称】A类优先股融资投资条款清单20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。
若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。
投资条款清单本条款清单(下称“本清单”)由投资人与被投资公司（下称“公司”）及公司创始股东和共同签署。
本主要条款是基于公司提供的商业计划书以及其他相关信息而做出，除“保密及排他性”的条款外，其他条款对各方均无任何约束力。
被投资公司：，一家依法成立于的有限责任公司。
投资人：投前估值：人民币万元。
投资金额：人民币万元。
投资方式：投资人投资上述金额,取得本次增资后充分稀释基础上公司 %的股权。
投资人权利：1、创始股东股权成熟。
创始股东股权自正式增资（投资）协议签署之日起分4年成熟,每年成熟25%。
若创始股东主动从公司离职，或因自身原因不能履行职务，或因故意、重大过失被解职，创始股东应以人民币壹元的价格强制转让给其余创始股东和投资人。
2、创始股东股权锁定。
公司在合格资本市场首次公开发行股票(下称“IPO”) 前，未经投资人书面同意，创始股东不得以转让、赠与、质押、置换等任何方式进行处分，因公司实施股权激励计划的除外。
3、优先认购权。
公司如需要进一步融资，则投资人有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。
4、优先购买权和共同出售权。
在公司IPO前，未经投资人事先书面同意，现有股东不得出售其持有的公司股权。
若投资人同意现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资人自行选择：以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权，或以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资人持有的股权。
5、股东的知情权与检查权。
投资人享有对公司的法定知情权，及对公司的检查权。
6、投资人清算优先权。
若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法付清清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资人有权优先于公司的其他股东取得相当于投资款120%的金额，以及对应的未分配利润，剩余部分由全体股东按各自股权比例进行分配。
7、优先投资权。
若公司进行清算，投资人未收回全部投资款的,自清算发生之日起3年内，创始股东从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，创始股东有义务予以促成。
投资条款清单
甲方：北京投资管理有限公司
法定代表人：
地址：
乙方（目标企业股东）：
法定代表人：
地址：
丙方（目标企业）：
法定代表人：
地址：
（甲乙丙三方合称“协议各方”）
本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对丙方之投资事宜的主要合同条款，是协议各方就清单所列问题达成的初步意向，不构成协议各方之间具有法律约束力的协议；但是，条款清单中的“保密条款”具有法律约束力。
本投资条款清单签署后，如果甲方对尽职调查的结果满意，且符合甲方的投资条件，甲方应积极履行内部审批、决策程序，推进投资事宜；协议各方应积极沟通、商谈，尽早就投资条款清单所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的投资协议。
协议各方经充分沟通，就未来投资所涉事宜，达成了下列清单所列的初步意向。
本条款清单在签署，协议一式六份，三方各执两份。
甲方：
乙方：
丙方：
****年**月**日
上述范本所列内容为PE机构经常涉及的条款，除此之外，有的PE机构还会根据实际情况，加入排他约定（即签订条款清单后的一段时间内，被投资公司不得同其他的潜在投资者接触或洽谈投资意向，也不得向第三方出售目标公司）、融资背景的介绍、禁止竞价条款、竞业禁止条款、限制同业竞争、知识产权保护、尽职调查的预计时间、律师费与审计费用的分担、法律适用等内容。
投资条款清单简介投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。
它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。
故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。
如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。
它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是：框架性。
主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。
在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。
签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。
对投资者的非约束性。
投资条款清单对于投资者是没有约束力的。
说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。
相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。
虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。
对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。
投资条款清单的主要内容典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容：交易框架。
投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。
公司治理。
董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。
投资者的相关优先权。
包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。
对创始公司和创始人的限制。
包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。
其他一般性条款。
包括但不限于费用承担、保密以及约束力。
投资条款清单的主要条款解析交割先决条件交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。
一般会包含以下条款：投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。
正式法律文件的签署。
公司不存在重大不利影响投资者对公司的投资获得其投资委员会的批准。
上述的投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意以及** 投资者对公司的投资获得其投资委员会的批准**两个条款属于开口性条款，就算签署了正式的法律协议。
投资者也可以随时放弃对创业公司的投资，且无需承担任何法律责任。
建议：创始人无需对上述条款过分纠结。
除非贵公司相当的强势，投资者趋之若鹜。
否则，建议大家用开放性的心态接受上述安排。
你可以设想的是，投资者将投资流程推进到正式法律文件签署的地步，其必然已经投入了很大的成本和精力。
因此，除非贵公司有着重大的问题，投资者一般不会轻易放弃对贵公司投资的。
优先清算权该条款所定义的清算和我们通常理解的法律上所定义的清算并不相同。
这里所定义的清算除了包含法律定义的清算之外，往往还会包含以下三种情况：公司被并购、公司重组以及公司实际控制权的改变；公司超过一定比例（一般设定为50%)的资产或业务被转移;出售或转移公司超过一定比例（一般为50%）的股权。
值得大家注意的是，通过该条款投资者在公司发生投资协议所定义的清算事件（Liquidation Events)时，在分配的顺序和金额上将优于创始人。
惯常使用的几种分配方案如下：优先分配金额+参与权（Participation）。
在清算事件发生时，投资者首先根据其对创业公司的投资金额的一定倍数获得优先分配。
在完成上述分配后，剩余的资产根据届时全体股东的持股比例进行分配。
** 仅有参与权（Participation）**。
投资者在清算时间发生时仅能够根据其持股比例分配清算资产。
非参与权（Non Participation）。
在清算事情发生时，投资者仅可根据其对穿各样公司投资金额的一定倍数获得优先分配。
在完成上述分配后，投资者不再参与剩余资产的后续分配。
建议：优先清算权对于投资者来说是非常重要的条款。
对于轻资产且早中期的项目来说。
投资者一般都会要求采用“优先分配+参与权”这种分配机制，这是合理的。
创业者在这里需要额外关注的是复利水平。
请千万记住复利的力量是巨大的，因此请和投资者讨论合理的复利水平是本条款谈判的关键。
优先购买权、跟售权和领售权优先购买权。
这个条款我相信大家都能够很好的理解。
投资者一般会在公司增资以及公司现有股东转让其股权的时候要求对于新增资本以及转让的股权行使相应的优先购买权。
公司增资。
投资者一般会要求以Pro rata（即按比例行使）其优先购买权。
这是绝对可以接受的（因为公司法也给予了投资者上述权利）。
一些比较激进的投资者可能会要求对于全部增资行使购买权而不是依据其持股比例来行使，这时请区分财务投资者和战略投资者，若为战略投资者请额外斟酌。
股权转让。
不同于增资，很多投资者会要求对于现有股东所转让的股权行使全部的优先购买权。
因为在进行类似转让时，可能转让价格是比较低的，同时投资者也可能不希望公司的股权被其他不相关的人士所持有。
故投资者希望保留其选择购买全部转让股权的权利以实现其利益最大化。
跟售权。
相对于优先购买权跟售权就完全是一个舶来品了。
他的意思是如果创始人将其股权出售给其他第三方的时候（投资者放弃行使优先购买权），投资者也有权根据其届时在公司中的持股比例向第三方根据与创始人同样的条件和条款出售给第三方。
这个条款的设计初衷是为保证投资者的退出。
因为对于风险投资来说，投资很大程度上是投资者在创始人身上。
如果创始人减少其持股数量，则投资者需要有权选择同比减少。
领售权。
这是一个值得创始人关注的条款。
换个角度说，这个条款规定了在什么样的条件下，投资者可以推动公司的全体其他股东将其持有的公司的股权出售给第三方，从而达成投资者的退出。
虽说是如此，也无需将该条款理解的过于妖魔化。
这个条款制定初衷是避免有第三方想要整体并购公司，而出现个别持有公司比例不高的股东反对而致使整个交易搁浅。
因此，在什么样的条件下可以启动投资者的领售权是谈判的关键。
从创业公司的角度考虑，为避免经过多轮融资后，创始人持有的股份比例显著下降，而使得投资者能够单方面或者联合少数的创始人股东就将公司出售的情况，所以请避免以下表述：在公司上司之前，持有超过半数以上表决权股东（其中必须包括投资者）表决同意出售公司，公司的其他股东应同意该交易，并以同样的价格和条件出售他们的股权。
可以接受的安排：提高比例。
70%、80%或者更高的表决权同意方能通过。
确保公司的主要创始人在表决时拥有一票否决权。
分层表决。
可以创始人股东作为一个投票阶层，投资者作为一个投票阶层进行表决。
每个阶层均需要超过一定比例，比方说50%同意方可启动领售权。
建议：优先购买权、跟售权以及领售权均是风险投资的惯常条款。
一般来说，投资者根据持股比例（pro rata）行使的优先购买权和跟售权都是可以接受的。
但是，请创始人对于领售权进行特别的关注，并根据公司的股权比例与投资者沟通触发条件，以避免投资者能够单方面的触发领售权条款。
在考虑这个条款的时候，请大家将领售权和优先清算权结合起来考虑。
我想大家应该已经注意到，如果在优先清算权中投资者拥有优先清算金额+参与权类型的优先清算权的话，在公司出售价格不理想的情况下，投资者将有机会获取大部分甚至全部的公司出售金额，而致使创始人利益受损。
反稀释很多人对于反稀释一直有所误解。
认为，只要持股比例下降了就是被稀释了。
这里我要首先澄清一下，投资条款清单中的反稀释不是从持股比例的角度进行衡量的而是以投资者持有的公司的股权的相对价值进行衡量的。
也就是说，只要投资者持有的股权价值（往往以公司新一轮增发价格来确定）没有低于其投资时的价值，就不会触发反稀释条款。
通常情况下，在后续融资的新股发行价格低于前期投资者的投资价格时，投资者有下列三种反稀释机制可供选择：完全棘轮（Full Ratchet)。
根据新价格计算投资者应当持有的股份数，并向投资者增发差额部分的股份。
狭义加权平均（Narrow Based Weighted Average)。
以投资者持有的股份作为计算范围，将权重的因素考虑在内计算应当增发给投资者的股份数。
广义加权平均（Broad Based Weighted Average）。
以公司全体股东持有的股份数为计算范围，将权重的因素考虑在内来计算应当增发给投资者的股份数。
建议：受到篇幅所限，这里就不对每个反稀释机制的计算进行展开了。
直接将结论性的意见告诉大家。
从投资者的角度考虑，完全棘轮优于狭义加权平均优于广义加权平均。
因此，从公司的角度来看，尽量说服投资者采用广义加权平均的方式吧。
正常情况下，美元基金在投资中会较容易接受广义加权平均的算法；而相对的很多人民币基金则会倾向于采用完全棘轮。
回购该条款约定了在满足相应的回购触发条件下，投资者有权要求公司或创始人对投资者持有的公司的股份以约定价格回购。
回购的计算公式：回购价格= 投资金额* （1+i）^ T（i: 年利率，一般在12-15%之间，T: 持股期间）回购的触发条件：投资后超过一定的年限（一般是5年），若公司没有上市或被并购，则投资者可以行使。
公司或创始人严重违反投资协议的约定，侵害了投资者的利益的，则投资者有权随时要求回购。
美元基金与人民币基金在回购条款上的区别美元基金。
若美元基金通过VIE架构对公司进行投资，承担回购责任的一般是公司（海外成立的SPV）。
人民币基金。
由于国内的司法实践中不支持公司承担上述回购责任。
所以人民币基金一般会要求创始人承担回购责任。
建议：回购条款的设定的原因是风险投资基金一般都有个存续期，为了避免公司不能及时上市或被并购，投资者为了能在基金的存续期内收回投资，都会要求加入回购条款以实现基金的退出。
受制于中国法律实践的约束，人民币基金往往会要求创始人承担回购责任，这确实会给创始人带来额外的负担（个人还没有破产机制）。
解决方案是尽量和投资者约定创始人承担的回购责任以其持有的公司的股权为限度而不要扩展到创始人的其他个人资产。
投资者保护条款（Protective Provisions)投资者保护条款简单的说就是投资者对于公司重大事项的一票否决权。
投资者所认定的重大事项一般会包括以下方面的内容：增加、减少或者以任何形式改变公司的股权结构，或为购买或认购公司的股权而创设或授予任何权利；改变董事会的组成人数，任命或变更公司的董事；改变公司的主营业务；批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司上市以及公司进行重组、合并、分立、解散、清算、进入破产程序、变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产或业务出售或转让给第三方的交易作出决议；决定公司和关联方之间发生的交易；审议、批准公司的利润或财产的分配方案和弥补亏损方案；对公司对外提供借款和担保做出决议；对公司的借款或为借款提供抵押担保，除非是按照事先已经获得批准的年度预算、经营计划和财务计划所进行的；审议、批准公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排，且公司因此而发生了总额超过人民币【】万元（或其他货币的等值金额）的给付义务，但公司在主营业务领域针对产品或业务的联合开发或联合销售、营销的惯常商业合作安排除外；公司CEO和CFO的任命和变更；批准公司的期权发放计划；修改公司章程（及其任何修正案）。
