风险投资中的条款清单

私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：1.分段投资(subsection investments)2.反摊薄条款(Anti—Dilution)3.肯定性条款(Affirmative Covenants)肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。

4.否定性条款(Negative Covenants)否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

5.对赌条款(Ratchet Terms)6.优先购股权(Right of First Refusal)7.共同卖股权(Right of Co-sale)8.回购权(Redemption Put/Call Option)9.强卖权(Drag-Along Right)10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)这些条款的目的三点：1、确保顺利退出时，利益最大化2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化3、在折中的情况下，PE/VC掌握处理公司的主动权风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。

但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。

风险投资合同一、背景介绍风险投资是指投资者通过创业投资基金等渠道向创业企业提供资金或其他资源，以获取投资回报的一种投资方式。

本合同由_投资方名称_（以下简称“投资方”）与_创业企业名称_（以下简称“企业方”）签订，旨在规定双方在风险投资过程中的权利义务，保障双方的合法权益。

二、投资金额及方式1.投资方同意向企业方提供风险投资，投资金额为人民币_金额_万元。

2.投资方有权根据实际投资情况，分期或一次性向企业方出资，企业方应当按照约定的出资比例接受投资。

三、投资条件1.企业方保证其合法设立，并拥有一切必需的行政许可和资质证明。

2.企业方应当向投资方提供真实、准确、完整的财务信息和经营情况报告。

3.投资方有权审查企业方的各项资料，并对企业方提供的信息进行独立调查。

四、权利与义务1.投资方享有按照投资比例分享企业方利润的权利。

2.企业方应当按期就投资方提供的咨询意见或要求进行合理回复。

3.双方应当就重大事项保持及时沟通，并共同商讨解决方案。

五、退出机制1.投资方有权根据约定在投资期满后选择退出或继续投资。

2.若企业方提前实现上市、并购或其他退出方式，投资方应当按约定分享退出所产生的收益。

六、保密条款1.双方应当对在履行合同过程中获取的对方商业机密和保密信息进行保密，未经对方书面同意不得向第三方披露。

七、争议解决1.合同履行过程中如发生争议，双方应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至_仲裁机构名称_仲裁。

八、其他条款1.本合同经双方签字或盖章后生效，并具有法律效力。

2.本合同一式_份，投资方、企业方各执_份，具有同等法律效力。

签署方：投资方名称（盖章）：法定代表人（签字）：____________日期：_________年_月_日企业方名称（盖章）：法定代表人（签字）：____________日期：_________年_月_日。

风险投资协议条款一、定义风险投资协议（以下简称“本协议”）是由投资方和被投资方签订的一种法律文件，用于规定双方在风险投资项目中的权利和义务。

二、投资金额1. 投资方同意向被投资方提供的投资金额为【具体金额】人民币，被投资方应当按照约定的时间和方式收取该投资金额。

2. 被投资方保证将投资金额用于制定的项目，不得用于其他用途。

三、股权分配1. 根据本协议约定，投资方将获得被投资方【具体比例】的股权。

2. 股权分配后，双方应当遵守公司章程和协议规定的管理方式，共同管理公司事务。

四、投资回报1. 在项目取得成功并实现盈利时，被投资方应当按照约定的方式向投资方支付投资回报。

2. 投资回报的计算方式为【具体计算公式】，双方均应当认真履行支付义务。

五、风险提示1. 双方应当充分了解风险投资的特点，具备应对风险的能力和意愿。

2. 投资方不承担被投资方的经营风险，被投资方应当全权负责项目的经营管理。

六、保密条款1. 双方同意对本协议的内容及相关商业信息保密，未经允许不得向第三方透露。

2. 保密期限为【具体时限】，保密期满后，双方应当销毁涉及本协议的所有文件和资料。

七、法律适用本协议的签订、履行和解释均适用中华人民共和国法律。

八、争议解决双方如发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、其他本协议自双方签字盖章之日起生效，至协议约定的项目结束日期结束。

以上为风险投资协议的条款内容，双方应当认真履行各自的义务，确保协议的有效性和合法性。

愿双方携手合作，共同创造更美好的未来。

风险投资协议条款清单（示例）1版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品风险投资协议条款清单（T erm Sheet）,实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。

虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经基本到手,因为通常情况下,正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。

当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。

因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。

由于此条款为完整版投资条款清单内容示例,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。

【**投资者/投资公司】与1相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。

【**公司】A类优先股融资投资条款清单（示例）20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

1.排他性条款公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。

如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。

尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。

20XX 标准合同模板范本PERSONAL RESUME甲方：XXX乙方：XXX2024年度风险投资合作契约本合同目录一览第一条投资金额及用途1.1 投资总额1.2 投资分期1.3 投资用途第二条投资方与被投资方的权利与义务2.1 投资方的权利2.2 投资方的义务2.3 被投资方的权利2.4 被投资方的义务第三条投资收益分配3.1 收益分配原则3.2 收益分配比例3.3 收益分配时间第四条投资期限与退出机制4.1 投资期限4.2 退出机制第五条合同的生效、变更与解除5.1 合同生效条件5.2 合同变更5.3 合同解除第六条违约责任6.1 投资方的违约责任6.2 被投资方的违约责任第七条争议解决方式7.1 争议解决方式7.2 争议解决地点第八条保密条款8.1 保密内容8.2 保密期限8.3 保密泄露责任第九条法律适用及争议解决9.1 法律适用9.2 争议解决第十条合同的签署与份数10.1 签署日期10.2 签署地点10.3 合同份数第十一条其他约定11.1 投资方的特殊要求11.2 被投资方的特殊要求第十二条投资方的投资决策权12.1 投资决策权12.2 投资决策程序第十三条被投资方的信息披露义务13.1 信息披露内容13.2 信息披露时间13.3 信息披露方式第十四条附则14.1 名词解释14.2 合同的修改与补充14.3 合同的终止第一部分：合同如下：第一条投资金额及用途1.1 投资总额甲乙双方约定，本次投资总额为人民币【】万元整（大写：【】万元整），用于支持被投资方的发展和业务扩展。

1.2 投资分期投资分为【】期，每期投资金额及时间如下：第1期：人民币【】万元整，于本合同签订之日起【】日内支付；第2期：人民币【】万元整，于【】年【】月【】日前支付；第3期：人民币【】万元整，于【】年【】月【】日前支付；1.3 投资用途（1）【】（2）【】（3）【】（4）【】第二条投资方与被投资方的权利与义务2.1 投资方的权利（1）按照本合同约定，享有投资收益分配的权利；（2）按照本合同约定，享有对被投资方的监督和管理的权利；（3）按照本合同约定，享有合同约定的其他权利。

风险投资中的条款清单(样本)-译国译民翻译公司xx公司A系优先股融资条款清单[ ，200 ]本条款清单概括了xx公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。

考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。

未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。

本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。

本条款请单各方面受[特拉华州]法律管辖。

出资条款：交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）（若需要多次交割，请与此写明。

）投资人：投资人1：[ ]股（[ ]%），$[ ]投资人2：[ ]股（[ ]%），$[ ][以及投资人和公司一致同意的其他投资人]融资金额：$[ ]，[含由过渡贷款转换的本金及利息$[ ]每股价格：$[ ]每股（以下文所列公司资本结构表为依据）（“原始购买价”）融资前估价：原始购买价以充分稀释融资前估价$[ ]和融资后估价$[ ]为基础计算（含充分稀释的融资后资本中员工股预留[ ]%）资本结构表：交割前后公司资本结构表请见附件公司章程股息分配：[ 可选方案1：当普通股分配股息时，A系优先股按视为转换成普通股参与分配][可选方案2：经董事会宣布，A系优先股以每股$[ ]分配非积累性股息][可选方案3：A系优先股按年利率[ ]%分配累积性股息[按年度计算复利]，于公司清单或赎回过分时可分配。

其他股息或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配]清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业清理过程，公司收益将作如下分配：[可选方案1（优先股不参与分配）：首先，每股A系优先股按[ ]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布但未付股息]分配。

其余分配给普通股股东][可选方案2（优先股充分参与分配）：首先，每股A系优先股按[ ]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息]分配。

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载风险投资协议条款清单(示例)甲方：___________________乙方：___________________日期：___________________风险投资协议条款活单(Term Sheet),实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。

虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款活单的核心思想与内容来行文的。

当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。

因此，投资条款活单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款活单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。

由于此条款为完整版投资条款活单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考【**投资者/投资公司】与【**公司】A类优先股融资投资条款清单（示例）20【】年【】月【】日本投资条款活单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

1. 排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲届、关联公司和附届公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论; 且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。

如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展C 尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。

风险投资条款清单风险投资条款清单Z投资基金公司第一轮*出售可转换优先股条款清单发行方：公司或其海外注册的母公司投资额：二百万美元以内如果高于此金额，需经双方同意购股方： Z基金或投资公司管理的其他基金投资方式：以二百万美元购买A系列可转换优先股第一轮可转换优先股条款*形式： A系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的*款预计交易达成日期：预计投资达成时间为XX年11月底股息： A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：年利率为8％的非累积的股息，相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额清算优先权：在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配转换办法： A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者自动转换：在公司上市公开发行*时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换成普通股*，前提是新股发行值不低于万美元反稀释条款：如果新发行的股权的价格低于A系列优先股，A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整A系列优先股在拆股、*分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整回购保证： A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权回购价格*本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红在以下情况下A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行董事会和投票权：公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给A系列优先股的持有者A系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权在下列情况下A系列优先股的持有者有权指派董事会的多数席位：⑴ 任何单个季度的帐面损失大于或等于25万美元；⑵ 合并报表的净资产低于万美元；⑶ 达到回购条件但回购人无法实施回购；⑷ 连续两年无法支付股息⑸ 创业者辞职；⑹ 创业者聘期因故终止；⑺ 创业者死亡或无行为能力投资方因上述原因拥有的权利于企业公开上市或合并时终止保护条款：以下事项需有A系列优先股的持有者三分之二以上的赞同票方能通过，包括但不限于：⑴ 改变A系列优先股的权益；⑵ 增加或减少A系列优先股的股数；⑶ 增发可转换债券、优先股或普通股，或者重新分级*；⑷ 公司回购普通股；⑸ 公司章程的修改；⑹ 导致公司债务超过50万美元的事由；⑺ 超过50万美元的一次性资本支出；⑻ 公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产；⑼ 董事会席位数变化；⑽ 分红计划；⑾ 公司管理层工资福利的重大变化；⑿ 新的员工*期权计划；⒀ 公司与第三方签订限制分红或*回购的协议；⒁ 向优先股股东以外的证券持有人分配股息或红利；⒂ 公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；⒃ 公司出售子公司的股权优先购股权： A系列优先股持有者有权与其他股东一样按比例优先受让任一股东欲出让的股权和购买公司以后增发的*一般性条款购买协议：本次投资交易的进行必须先满足交易达成的前提条件，并经公司的董事会和投资公司的投资委员会同意有关投资合同条款内容股东协议：企业的所有股东将签订一份协议，这份协议应包括：⑴ 首先是公司，其次是各股东按照股份比例，有权优先认购受让其他股东出让的股权；⑵ 对外出让股权须按比例共同出售，除非*持有人放弃此权利；⑶ 股东按照前述方法选举董事会董事；⑷ 公司将设立*期权计划，经董事会认可，并由公司的管理前三条在*公开上市时自动取消雇员协议：企业的每位创办人兼管理人股东及企业的主要雇员应与企业签订不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与本企业有竞争的行业投资前提条件：投资交易的达成必须满足以下前提条件：⑴ 投资人认可下列法律文件，包括股权购买协议、股东协议和修改后的公司章程；⑵ 完成尽职调查并对调查结果满意；⑶ 投资人决策委员会的审批；⑷ 通过有关的*审批程序；⑸ 不与其他交易相冲突；⑹ 没有对公司有负面影响的事由变化和业务进展；⑺ 公司在境外重新注册信息披露和保证：企业保证提供以下材料，包括但不限于工商登记注册文件、生产销售资格或许可、财务报表、重大合同协议、生产使用许可、未了结诉讼、产品责任和质量保证、知识产权、或然债务、债务结构、环保要求等合法性证明，企业保证本条款清单与现有合同协议及公司章程不冲突、没有隐瞒债务、及时披露企业实质性的业务或资产变动知情权： A系列优先股股东或其委派人有随时检查公司资产、检核报表、拷贝相关文件、与*、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的权利，费用由优先股股东自理A系列优先股持有者将获得以下信息：⑴每月结束后15天内获得未经审计的月度财务报表；⑵ 每季度结束后25天内获得未经审计的季度财务报表；⑶ 在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表；⑷ 每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算这一条在公司公开上市后自动取消费用承担：企业的财务审计费由企业承担如果投资交易不成，双方各自承担自己一方的费用；如果交易达成，公司将补偿投资方合理的法律费用、第三方咨询费用和尽职调查费用，但总金额不超过八万美元但如果是因为企业事前所提供的有关企业的信息不正确和不精确而使投资方放弃投资，所有已发生但不超过八万美元的费用应由企业承担，即企业应该向投资方支付这一费用适用法律：本条款清单的适用法律为香港特别行政区法律股权结构表在公司重新注册并发行A系列优先股后的股权结构如下：总股数 10，，原股东和*中介 7，，预留四年的员工期权，Z投资基金 2，，1、凡本网的所有原创作品，包括本网刊载的美国创业者()杂志和网站()的文章以及标有“创业邦()”版权的图片，版权均属于创业邦，需要转载请与创业邦联系已经本网授权使用作品的，应在授权范围内使用，保证作品的完整性并注明“来源：创业邦()”和作者姓名违反上述声明者，本网将追究其相关法律责任2、本网注明“出处：×××”的作品(非创业邦原创的作品)，均转载自其它媒体，转载目的在于传递更多信息，并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责，本网不承担此类稿件侵权行为的连带责任3、在本网的文章页面上进行跟帖或发表言论者，均为网友言论，不代表创业邦观点4、如有任何问题及相关合作事宜，请发信至标签：风险投资条款清单。

风险投资中的条款清单（样本）中文英文[____]公司A系优先股融资条款清单[______，200___]TERM SHEETFOR SERIES A PREFERRED STOCK FINANCING OF [INSERT COMPANY NAME], INC.[ __, 200_]本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。

考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。

未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。

本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。

本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。

This Term Sheet summarizes the principal terms of the Series A Preferred Stock Financing of [___________], Inc., a [Delaware] corporation (the “Company”). In consideration of the time and expense devoted and to be devoted by the Investors with respect to this investment, the No Shop/Confidentiality and Counsel and Expenses provisions of this Term Sheet shall be binding obligations of the Company whether or not the financing is consummated. No other legally binding obligations will be created until definitive agreements are executed and delivered by all parties. This Term Sheet is not a commitment to invest, and is conditioned on the completion of due diligence, legal review and documentation that is satisfactory to the Investors. This Term Sheet shall be governed in all respects by the laws of the [State of Delaware].出资条款：Offering Terms交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024版风险投资协议规范文本一本合同目录一览第一条投资方信息1.1 投资方名称1.2 投资方地址1.3 投资方联系人及联系方式第二条被投资方信息2.1 被投资方名称2.2 被投资方地址2.3 被投资方联系人及联系方式第三条投资金额及投资方式3.1 投资金额3.2 投资方式3.3 投资分期及时间表第四条投资用途4.1 投资资金具体用途4.2 投资资金监管措施第五条股权分配5.1 投资完成后股权分配比例5.2 股权激励计划第六条决策权6.1 投资方权益6.2 被投资方权益第七条退出机制7.1 投资方退出机制7.2 被投资方收购或上市第八条竞业禁止8.1 被投资方竞业禁止条款8.2 投资方竞业禁止条款第九条保密协议9.1 保密内容9.2 保密期限第十条违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任承担第十一条争议解决11.1 争议解决方式11.2 适用法律第十二条合同的生效、变更与终止12.1 合同生效条件12.2 合同变更程序12.3 合同终止条件第十三条其他约定13.1 投资方与被投资方的其他约定第十四条附件14.1 投资协议附件列表第一部分：合同如下：第一条投资方信息1.1 投资方名称：X投资公司1.2 投资方地址：省市区路号1.3 投资方联系人及联系方式：1.3.1 联系人：1.3.2 联系电话：138第二条被投资方信息2.1 被投资方名称：X科技有限公司2.2 被投资方地址：省市区路号2.3 被投资方联系人及联系方式：2.3.1 联系人：2.3.2 联系电话：1395678第三条投资金额及投资方式3.1 投资金额：人民币,X,X元3.2 投资方式：股权投资3.3 投资分期及时间表：3.3.1 第一期投资：人民币,X,X元，于本合同签订后10个工作日内支付；3.3.2 第二期投资：人民币,X,X元，于2024年X月X日前支付；3.3.3 第三期投资：人民币,X,X元，于2024年X月X日前支付。