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涉案4亿的国企蛀虫广州白云公司张新华死刑案剖析作者：钟敏来源：《检察风云·预防职务犯罪》2015年第01期12月的广州，寒意渐浓。
双眉灰白、眼袋厚重，戴着手铐、脚镣的张新华被法警押着一步步走向被告人席，满脸疲惫，目光茫然。
“贪污罪判处死刑、受贿罪判处死刑缓期二年执行、非国家工作人员受贿罪判处有期徒刑14年，数罪并罚决定执行死刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
”当一审判决结果从法官嘴里一字一顿地吐出来，法庭刹那陷入一片死寂。
张新华身体微微颤抖，似乎有些站立不稳。
“听不清楚，没听清楚……”张新华数次摇头自语，他不愿意接受这样的事实。
他曾为自己设想过各种结果，甚至还幻想着能被判缓刑，可如今却要为自己对法律的无知和缺乏敬畏而付出生命的代价！悔不当初，可悔又能如何！张新华以涉案金额近4亿元刷新了广州个人贪腐纪录，也成为限制适用死刑后广州对职务犯罪分子处以极刑的首例。
>>> 案件回顾张新华，1962年5月出生于广州白云区京溪村一农民家庭，家里兄弟姐妹众多，生活较为贫困。
20岁中专毕业后，张新华被分配到广州白云农工商联合公司工作。
用张新华自己的话说：“作为一名农民的儿子，能进入到国企工作，端上‘铁饭碗’，我成为了全家的自豪和骄傲。
”怀着满腔的热情，凭着初生牛犊不怕虎的一股子倔劲，负责农药销售的张新华为了打开销路，跑遍了大半个中国，仅仅半年时间就让所在的生产资料公司扭亏为盈，跃居全公司盈利第一名。
凭着过人的才干，他迅速脱颖而出，32岁就出任白云公司副总经理，36岁坐上了头把交椅成为白云公司总经理。
覆水难收的第一次张新华有个较为宠爱的弟弟叫张新发，1998年张新发前往澳门赌博，欠下澳门赌场30万元港币被人追债至广州。
虽然怒其不争，可看在亲弟弟的份上，张新华终归是于心不忍，冥思苦想下他铤而走险，向当时正与自己公司合作开发恒华阁项目的广州鸿安发展有限公司法人代表江逢灿挑明此事。
“不怕办不到，就怕不开口”，精明的江逢灿此时当然知道这是一个拉近他和张新华关系的天赐良机。
最新集体企业改制方案(六篇)集体企业改制方案篇一重要思想为指导，以产权制度改革为中心，采取多种改制形式，促使交通运输企业真正走向市场，成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自求开展的经济实体参与市场竞争。
按照完善试点、分类指导、稳步推进的方针，以明晰产权制度为核心，以产权和职工身份＂双置换＂为目的。
坚持改制与构造调整相结合，盘活存量资产与防止国有资产流失相结合，改制与建立现代企业制度相结合，解决国有交通运输企业的历史遗留问题与妥善安置职工相结合。
改制采取先易后难，条件成熟一家完成一家，积极稳妥地推进国有交通运输企业的改制工作。
交通系统国有企业，即xx县长途汽车运输公司、xx县运输公司、xx县汽车轮渡公司三家企业。
根据交通运输系统的企业实际，通过召开座谈会，征求企业干部、职工意见，原那么上将现有的国有资产从国有企业中逐步退出，实行产权和职工身份＂双置换＂，不再保存国有企业职工身份。
1、资产清查。
改制企业应组织有关人员对本企业的所有资产进展彻底的盘点和核对，填写《资产清查明细表》和《财产损失核销申报表》，经主管局审核后，报县财政局会核。
2、资产评估。
按县政府统一确定的资产评估基准日，由县财政局指定县资产评估中介机构，会同国土资、房管等有关部门对三家企业的全部资产进展评估确认，评估小组在资产〔含土地使用权〕评估时，应考虑按固定资产的现行可变现市价标准进展操作。
3、改制企业的资产在城市规划红线内的，允许其剥离出来，剥离局部实行租赁使用，并按优惠政策收-取资产占用费。
1、改制企业在资产评估确认的根底上，经核销剥离，扣除抵扣因素后，优先由企业内部职工出资购置。
内部职工不愿出资购置的，可向社会公开出售、拍卖。
2、职工购置国有资产以参股的方式入股的，对未一次性付清局部，要与国资部门办理质押手续，按银行一年期存款利息支付资金占用费。
3、企业资产整体难以出售和拍卖的，可分块进展，未变卖的资产可作租赁处理，由县财政局委托企业主管部门代管。
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
企业审计典型案例分析(doc 40页)审计案例分析同学们：大家好！《审计案例研究》课程主要是为了使大家对原来学过的审计理论和方法有深入的、新的理解、掌握以至运用，要求大家对于“案例”的把握不是针对各种零散的特殊财务审计事项，而是从企业宏观层次，即决策管理当局财务管理和业务处理的法规与政策角度进行系统地阐述。
因此，需要大量的案例供大家分析研究。
但本课程的文字教材受字数限制，只是选择了一些有针对性的案例。
为帮助大家拓宽视野，课程组收集了近一时期发生在我国的企业、事业、机关等单位的实际案例及其处理方法，希望能够对大家的专业胜任能力和职业判断能力的提升有所促进，以便更好地做好审计或有关工作。
案例一一份承包合同牵出的“小金库”最近，湖北省XF市审计局在审计市直A机关财务收支情况时，以一份承包合同为突破口，一举查处该单位私设长达四之久的“小金库”，金额33.74万元。
疑点初现在审计进点会上，A机关领导在介绍单位基本情况时，提到为了盘活资产，从2007年开始把原来的内部招待所对外出租，出租收入已经按规定上缴了市预算外资金管理局，严格实行了收支两条线，并在随后提供了承包合同。
审计人员在审计核实时，也发现单位的账务处理与单位领导介绍的情况一致。
但是，在审前调查时，审计组已经从A机关相关科室中了解到招待所已经经营好几年了。
当审计人员向计财科长询问具体情况时，计财科长解释道，审前调查时有关人员介绍的情况有误，并信誓旦旦地说，前几年招待所一直闲置，没有租出去。
审计人员暗下决心，一定要把问题弄个水落石出。
重点突破按照审计实施方案，审计组分为两个小组：一个小组审计A机关，另一个小组审计A机关下属二级单位B服务站。
在审计进点后的第二天上午，两个小组同时对A机关和B服务站的现金进行了突击盘点。
账实虽然没有出入，但是B 服务站保险柜里的一份承包合同引起了审计人员的注意。
这是一张刘某2004年与B服务站签订的承包下属公司的合同。
原来，早在1997年，B服务站成立了一家C公司，后于2002年上半年转给个人承包，每年收取一定数额的缴承包费。
经典案例分析关于中国的公有制企业“改制”20纪90年代之前，中国国内通常都把国有企业和集体所有制企业统称为“公有制企业”。
在20世纪80年代的高速经济发展中，农村的乡镇企业日益成为集体所有制企业中的主要部分。
而在20世纪90年代，对中国的原公有制企业进行“改制”的浪潮悄然兴起，而且一浪高过一浪，越来越多的原国有企业和集体企业的所有权在这个过程中变为归于私人所有。
这股“改制”风最初在90年代初兴起于南方沿海的广东和福建等省，采取的形式一个是“卖”（主要是将原国有和集体企业出售给外资、外国企业），一个是实际上的“分”（主要是对原乡镇企业实行“股份制”或“股份合作制改造”，将其所有权变成股份分给其员工，而原企业主管一般都分得了较大股份）。
在这场“改制”浪潮中最先出现了“靓女先嫁”的口号，要将最好的公有制企业先卖给私人。
到了20世纪90年代中期，特别是1994－1996年，“改制”风已经蔓延到中国东部各省。
当时最引人注目的是山东省诸城将所有的国有企业都以资产原值卖给其职工而变为“股份合作制”企业，这时出现了“经营者持大股”的主张。
但是改制搞得最多的其实是浙江和江苏两省。
这两省的改制都不事声张，却力度极大。
到1996年，浙江将几乎所有的乡镇企业都变成了私人所有或股份制，而且股份制企业实行的都是“经营者持大股”。
江苏原来集体所有制的乡镇企业很发达，到90年代下半期也把乡镇企业几乎都变成了所谓的“股份制”和“股份合作制”企业，而且这些企业几乎都是“经营者持大股”。
在这个时期，连辽宁的许多地方都实行了所谓的“一元钱送国企”的政策，将许多中小国有企业变为经营者私人所有。
20世纪90年代末期以后，公有制企业“改制”成了占统治地位的政策，各地政府以“国有企业退出竞争性领域”、“发展民营经济”和”引进外资”为口号，纷纷攀比公有制企业“改制”和“民营经济”的百分比，。
2006-11-02——孚日股份IPO：集体企业产权界定、改制详细过程孚日集团股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露集体企业产权界定、改制详细过程。
[集体企业产权界定、改制详细过程]1、资产评估高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，1999年6月，该资产评估中心出具了高乡资评字[1999]20号评估报告，高密毛巾厂以1999年3月31日为基准日的评估后资产净值为30,316,493.89元。
2、评估结果确认及产权界定财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于1996 年12 月28 日发布的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款的规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。
”同时《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见》（高发[1998]17号）的规定：“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认”。
根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改制的意见》（高发[1998]17 号文），高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产净值30,316,493.89 元由以下项目构成并归属以下单位：单位：元产权界定项目金额归属单位镇投资基金 2,167,075.56 高密镇政府土地 12,673,566.96 高密镇政府福利基金核销 5,458,607.61 高密毛巾厂职工教育经费 658,074.09 高密毛巾厂工会费 1,023,506.57 高密毛巾厂奖有功人员10% 833,566.00 高密毛巾厂无形资产 1,183,500.00 高密毛巾厂一次性交款优惠30% 1,895,579.13 高密毛巾厂镇政府所有权 4,423,017.97 高密镇政府合计 30,316,493.89高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：高密镇政府所有19,263,660.49 元（其中含镇投资基金2,167,075.56 元、土地12,673,566.96 元、镇政府所有权4,423,017.97 元），高密毛巾厂集体所有11,052,833.40 元（其中含福利基金核销5,458,607.61 元、职工教育经费658,074.09 元、工会费1,023,506.57元、奖有功人员833,566.00 元、无形资产1,183,500.00 元、一次性交款优惠1,895,579.13 元）。
关于集体所有制企业改制及资产转让简析1、集体所业制&国有企业、集体所有制企业是财产属于城镇居民或农村农民群众集体所有、实行共同劳动、按劳分配的社会主义公有制经济组织；是市场主体组织形式的概念，其按《企业法人登记管理条例》规定进行登记。
、国有企业，在法律上是指企业全部资产归国家所有，即全民所有。
另广义的国有企业是一种俗称，是指由国家出资的企业。
、因此，集体企业法律原则不属于国有企业，但集体所有制企业内如有国有资产，改制后可能又属于有国有出资的公司，受国有资产管理法约束。
两者关系简单图示为：集体所有制企业财产一般属于劳动群众集体所有，但可能存在“挂靠的个人”或“部分国有资产”等个别情况。
2、集体所有企业改制国家未集体所有制企业改制制定专门法律，但根据国家经贸委、财政部等相关部门文件，结合相关地方政府出具的地方法规，其中江西省针对集体企业改制出具有“赣府发[2000]5号”文。
如果通过“改制”进而收购目标公司股权路径，大致可采用流程如下：、清产核资、产权界定：清理核算存在于集体所有制企业中的资产，明确产权、及相关债权债务关系、梳理债务，进而明确所有者行使权利的财产范围和管理权限。
、进行资产评估、订立改制方案：由企业制订改制方案提请企业职工大会或职工代表大会讨论通过，该方案应包括担不限于企业名称、资产剥离、债务处理、职工安置、拖欠税费处理等相关内容。
如果收购方直接参与集体企业改制过程，改制方案内应包含股权转让/合作协议，由原集体企业的出资人在产权界定的基础上与收购方签订，明确原集体企业出资人以该集体企业的经评估的净资产（房屋、土地、工业产权等无形资产）作价出资，拟收购方以现金出资，共同发起设立有限责任公司。
、申报批复：由集体企业上级主管主管部门批复同意，如涉及国有资产的还需取得国有资产管理部门批复。
有债权债务未处理完毕的，还应取得债权人同意，并通知债务人。
、办理工商变更登记，及土地使用权等证书变更：收购方与原出资人形成目标公司的股东。
山西运城制版集团集体资产巨大流失高管成立放贷公司山西运城制版集团集体资产巨大流失高管成立放贷公司2017年06月28日19:18中国经营报【等深线】一家隐形冠军企业的私有化之旅1分钟速读提示1．一家成长于于山西运城，后将总部迁往上海的企业，以凹印制版为主业，近20年间，已经成为拥有140家分公司，且分公司遍布欧洲、亚洲、非洲，是目前世界最大的凹印辊轴制造企业，其凹印制版业务长期占国内同业领域76%份额。
2．这家在2010年就创造出5.3亿元归属股东权益的公司，由初始的集体企业性质，通过逐步的股权转让安排，最终形成了公司董事长及自然人成为大股东的股权格局。
3．审计部门曾发出审计报告，称股权转让行为造成集体资产“巨大流失”，但是，至今这一切却未见整改。
《等深线》记者柴刚特约撰稿李旭东太原运城上海报道山西运城制版（集团）股份有限公司（下称“制版集团”）是一家“隐形冠军”企业，其成长于山西运城，目前已将总部迁往上海。
她是当前世界上最大的凹印制版企业，拥有140余家分公司，其中不乏捷克、南非、印尼、缅甸等国家。
她的服务对象也颇为显赫：联合利华等500强企业，都在制版集团的大客户名单之上。
因制版集团非公众企业，其2013年以来几乎没有公开的融资行为，所以难见其最新财务状况。
但相关财务资料显示，仅在2010年，制版集团归属少数股东权益就达5.3亿元，2011年初至2011年9月30日，公司净利润总额为4.032亿元。
除此之外，制版集团常年占有全国76%以上的同业市场份额。
不仅如此，制版集团至少拥有超过3亿元的对外放贷能力，其经营业绩，由此侧面也可见一斑。
这家毫无争议的“隐形冠军”，以集体企业的性质诞生。
几经改制转让之后，其股权结构由最初的“集体资产基金会”占股93.17%，下降到“集体资产基金会”占股9.2%。
与此同时，董事长刘克礼持股比例占23.17%。
运城市审计局曾出具了一份《审计报告》，这份报告中称，由制版厂改制的制版集团确为运城联社全额投资企业，并指称运城联社在对该企业监管中存在有“巨额集体资产流失”现象。
资产重组方案及案例三篇篇一：资产重组方案的制订与操作本文拟结合一具体案例探讨资产剥离方案的制订及操作等问题。
某公司为国有特大型企业，下辖主体、辅助等20余个二级单位，主要生产氧化铝、电解铝、铝型材等多品种产品。
总公司统管大宗原材料的采购、管理，主要产品的销售、贷款回收，财务收支，税金交纳，损益计算等。
xx年度被确定为股份制改造试点单位。
首先，确定上市主体，决定哪些子公司纳入上市范围，这是资产剥离的前提。
目前我国国企股改上市的方式主要有三种。
一是整体上市，如“青岛啤酒”，其所有的资产和债务均划入股份公司，不存在剥离问题；二是将原企业按资产性质改组为几个新的实体，原企业法人地位取消；三是原企业仍保留法人地位，只是将其全部或部分生产经营性资产划出，组成股份有限公司。
后两种方式，尤其是第三种方式，是国企改制中选择较多的一种方式。
选择部分资产上市，这里就存在哪一部分资产上市的问题。
如案例公司股改上市，拟选择其主体生产单位中的氧化铝、电解铝、铝加工、热电厂、科研及公司机关的部分资产组成一个整体，成立股份公司。
确定了这个主体，进行资产和债务重组时，就是考虑将这五个单位从母体中剥离出来，而其它单位诸如水泥厂、动力厂等不参加剥离。
其次，确定剥离资产的范围和性质。
一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。
但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。
至于资产的性质是国有还是集体所有，或是集体企业中的国有资产(诸如减免税和税前还贷所形成的国有资产)，也需要事先搞清楚。
如案例公司就是将其部分国有生产经营性资产划入股份公司，而将其它生产经营性资产及非经营性资产留在母体。
这里需注意，有些资产表面看似乎是非经营性的，如厂区的院墙、路面等，但实质是和生产经营性资产密切相关的。
集体企业改制实施方案（共7篇）第1篇：国有集体企业改制实施方案国有集体企业改制实施方案为认真贯彻落实市委、市政府《关于加快推进全市国有企业改制的决定》，进一步加快全县企业改制步伐，使全县企业改制工作按目标、分步骤、高质量、按程序进行，全面完成改制任务，特制订如下实施方案。
一、指导思想以党的十七大精神为指导，牢固树立科学发展观，坚持以产权制度改革为核心，以“国退民进”为改革方向，采取股份制改造、依法破产、资产重组等方式，加快国有资本退出，增加企业活力，促进全县经济持续快速健康发展。
二、目标任务到2021年11月底，全部完成全县企业改制工作。
三、基本原则1、坚持统一领导，整体推进的原则。
全县企业改制工作在县推进企业改制指挥部的领导下统一进行，整体推进。
2、坚持产权主体多元化的原则。
坚持推进产权主体多元化，将改制与企业的产权结构、组织结构、人员结构调整相结合，与企业资产重组相结合，淘汰劣势企业，做强优势企业，促进企业的发展。
3、坚持按照程序、依法依规改制的原则。
企业改制要做到公开、公平、公正，要严格按照程序规范操作，切实做到企业生产秩序稳定，职工合法权益不受侵害，国有资产不流失。
4、坚持正确处理改革、发展、稳定三者关系的原则。
把改革的力度，发展的速度与企业、职工和社会的承受能力相结合，和谐推进改制。
四、企业改制的范围本次企业改制的范围包括丝网集团、工业集团、化工集团、安隆集团、安基集团、鬃尾集团、粮食集团、商务局、物产公司、县社、外贸公司、农牧局、水务局、中小企业局、交通局、电力局等各系统的全部国有集体企业。
五、改制形式：坚持“因企制宜、一企一策、分类推进”的指导方针，改制形式采取国有资本全部退出、股权多元化、依法破产等多种形式，淘汰劣势企业，壮大优势企业。
六、改制时间安排和实施步骤1、前期准备阶段(2021年3月1日至2021年4月25日)搞好调研、摸清家底;召开全县企业改制动员大会;搞好宣传发动，各级各部门和企业班子及企业职工进一步提高认识，统一思想，增强推进企业改制的责任感和紧迫感;组织有关人员学习、培训、参观考察;制定和完善改制政策;建立健全组织机构;各企业主管部门制定改制规划，对所属企业进行分类排队，做出改制详细安排布署，明确完成时间、任务和要求。
集体资产转让及集体企业改制1.玉龙股份（601028）焦点：集体企业产权转让，审批手续等。
反馈问题：1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定，其履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，确认其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风险。
解释：1、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立时的工商登记资料、玉龙集团公司主管部门出具的审批意见以及当时有效的企业章程，玉龙集团公司产权转让及玉龙有限公司设立依据当时的企业章程履行了如下程序：在1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立前，其适用的章程为1994年5月制定的《江苏玉龙钢管集团公司章程》。
该企业章程规定了玉龙集团公司的宗旨、名称和住所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营方式、组织机构及其职权、法定代表人产生的程序和职权范围、财务管理制度和利润分配形式、劳动用工制度、章程修改程序及公司终止程序。
在“终止程序”条款中，企业章程规定“公司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而歇业，法定代表人应向工商行政管理机关办理注销手续”。
1999年11月，玉祁工业总公司与唐永清签订《企业有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，产权转让方案经主管部门审核同意。
1999年12月3日，玉龙集团公司向锡山市工商局提交《企业歇业申请书》，“因企业改制原因，经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇业”，“申请注销工商营业执照”，1999年12月6日，玉龙集团公司经锡山市工商局核准注销。
1999年12月12日，玉龙有限公司的股东唐永清、唐维君、吕燕青制定了新的企业章程，规定了公司宗旨、名称和住所、经营范围、设立时限、注册资本、股东名称出资方式及出资额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权和议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事由与清算办法、公司章程的修改及附则。
1999年12月22日，玉龙有限公司经锡山市工商局注册成立。
综上，本所律师认为，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程符合企业章程的相关规定。
2、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风险1999年11月21日，玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，玉龙集团公司注销，玉龙有限公司设立。
根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司、玉龙有限公司的工商登记资料以及有关主管部门出具的审批意见、确认文件，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行了如下决策程序和审批程序：（1）玉龙集团公司产权转让履行的决策程序及审批程序♊1999年10月8日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所评字[1999]104号”《关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告》，根据该报告，截至1999年8月31日，玉龙集团公司经评估的资产净额为2,270.97万元，1999年10月，玉祁工业总公司出具《关于“江苏玉龙钢管集团公司资产评估结果报告”的确认书》，对上述评估结果予以确认；♋1999年11月8日，经镇党委书记、市驻镇联络组组长签字以及镇资产管理委员会（领导小组）盖章鉴证，玉祁工业总公司与唐永清签订《产权界定确认书》，在确认锡山华夏会计师事务所有限公司评估报告的基础上，认可不良资产核销978.97万元，最终确认玉龙集团公司净资产为1,292万元；♌1999年11月21日，玉祁工业总公司与唐永清签订《企业产权有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，并约定对玉龙集团公司净资产为1,292万元中的880万元进行有偿转让，412万元债权全额划给玉祁工业总公司由其自行处理；♍1999年11月29日，锡山市玉祁镇人民政府签发“玉政发[1999]105号”《关于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的资产有偿转让给唐永清；♎1999年12月13日，锡山市村镇集体企业改革办公室签发“锡集企改办[1999]复117号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复》，同意玉龙集团公司改组为有限责任公司；♏2007年8月31日，无锡市惠山区玉祁镇人民政府出具“玉政发[2007]32号”《关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有偿转让方案调整的确认》，同意玉祁工业总公司将原定由唐永清出资购买的880万元净资产作如下处理：其中600万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为其出资投入玉龙有限公司，剩余280万元净资产对应的转让款作为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债；♐2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2007]105号”《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函》，确认集体资产产权转让过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时相关规定；♑2008年1月31日，玉祁工业总公司出具《情况说明》，说明划给玉祁工业总公司的412万元债权已经由其处理，玉祁工业总公司已经完整地行使了该等债权；♒2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2009]76号”《省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》，确认玉龙集团公司的集体资产处置履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合有关法律、法规和政策规定。
（2）玉龙有限公司设立履行的决策程序及审批程序♊1999年12月5日，唐永清、唐维君、吕燕青共同签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》，共同约定投资注册玉龙有限公司等事宜；♋1999年12月7日，玉龙有限公司的公司名称经“（苏）名称预核内字[1999]第1859号”《企业名称预先核准通知书》核准；♌1999年12月12日，玉龙有限公司召开第一次股东会会议，股东唐永清、唐维君、吕燕青共同制定了公司章程，并选举唐永清、唐维君、吕燕青为董事，王建洪任监事，同日，玉龙有限公司召开第一次董事会会议，选举唐永清为董事长，聘任唐永清为总经理；♍1999年12月22日，锡山市工商局出具《核准开业登记通知书》，核准玉龙有限公司登记注册，准予开业；♎ 2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2007]105号”《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函》，确认“玉龙集团的资产被协议转让给唐永清。
在此基础上唐永清与其他投资人共同出资设立江苏玉龙钢管有限公司”；♏2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2009]76号”《省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》，确认玉祁工业总公司将玉龙集团公司的产权有偿转让给唐永清后，“唐永清以其购买的玉龙集团公司资产作价入股与自然人唐维君等出资共同设立江苏玉龙钢管有限公司”。
综上，本所律师认为，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行的决策程序和审批程序是合法的、充分的、完备的，其过程不存在集体资产流失亦或损害债权人利益的情形，改制过程不存在潜在的权属及其他法律纠纷，不会给发行人股权带来纠纷和风险。
分析：同解释。
2.金河生物（002688）焦点：集体企业改制；反馈问题：金河饲料和金河建安改制。
解释：（一）金河饲料改制履行的法律程序，改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或者争议根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料，发行人前身金河饲料改制为有限责任公司履行了下列程序：1.1994年8月15日，托县国有资产管理局资产评估小组对金河饲料的全部资产进行了整体评估，并出具了《资产评估报告书》。
2.1994年8月17日，托县国有资产管理局出具了“托国资通[1994]4号”《资产确认书》，确认了上述资产评估小组的评估结果，并确认企业经评估后的净资产归属于出资方所有。
3.1994年8月18日，金河饲料召开董事会（根据金河饲料当时有效的董事会章程，董事会为金河饲料的最高权力机构），决议按照当时有效的《公司法》的要求将金河饲料整体改制为有限责任公司——华蒙金河，金河饲料的资产、负债、业务、人员均转入华蒙金河。
4.1994年9月6日，二建股份、中牧总公司、医药公司和红十字会四方签订了《关于合资经营华蒙金河实业有限公司的合同书》，并签订了《华蒙金河实业有限公司章程》。
5.1995年1月5日，托县人民政府下发了“托政批[1995]1号”《关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复》，同意金河饲料改制为有限责任公司。
6.1995年1月5日，托县审计事务所出具了《验资报告》。
7.1995年1月9日，托县工商局向华蒙金河核发了“11436837”号《企业法人营业执照》。
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、《关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复》、《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认金河生物科技股份有限公司历史沿革有关事宜的函》、金河饲料改制时全体股东签署的《关于合资经营华蒙金河实业有限公司的合同书》以及本所律师对托县人民法院相关法官的访谈笔录以及呼和浩特仲裁委员会对中介机构所发询证函的回函，本所律师认为，金河饲料改制为有限责任公司履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，且不存在纠纷或者争议。
（二）金河建安改制履行的法律程序，改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或者争议1.托二建改制为股份合作制企业——二建股份根据发行人的陈述并经查验金河建安及其前身的工商登记资料，金河建安前身为托克托县五申乡建筑维修队，系成立于1985年7月的集体企业，后于1987年11月更名为托二建，后于1994年5月由集体所有制改制为股份合作制企业并更名为二建股份，本次改制履行了以下程序：（1）1994年4月12日，托县资产评估小组出具《评估报告》。
（2）1994年4月12日，托县国有资产管理局出具“托国资通（1994）1号”《资产确认书》，对上述评估结果进行了确认，并确认托二建资产权属中无国家资产、集体资产，全部归属于个人。
（3）1994年4月25日，托县体制改革领导小组向托县乡镇企业局和托二建出具“托体改字[1994]7号”《关于“第二建筑安装工程公司实行股份合作制企业（试行）方案的报告的批复”》，同意组建“内蒙古托克托县第二建筑安装实业股份（有限）公司”，性质为股份合作制。
