下载文档原格式
上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：************传真：************邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书案号：01F20225442 致：国泰君安证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)的委托，作为其主承销的九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上(2023)110号）、《首次公开发行证券承销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
沃森生物投资分析报告300142编写人：胡林2013。
03。
20一、公司的基本情况（一）公司历史沿革和股权结构沃森生物前身为沃森生物有限公司,由公司创始人李云春持股的润生药业、创始人陈尔佳持股的伯沃特生物以及云南盟生药业有限公司于2001年1月共同出资创立。
2009年6月25日,沃森生物有限公司整体变更设立沃森生物股份有限公司。
2010年11月12日公司在创业板挂牌上市，上市时总股本1亿股，代码：300142.公司注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼。
公司股权结构较为分散,前三大股东分别为李云春、刘俊辉、玉溪地产，持股比例分别为15。
05%、11.39%和9。
53％，无任何人可直接或间接实际控制公司，且主要股东之间不存在一致行动关系，故公司无实际控制人。
尽管不存在实际控制人，但公司前五大自然人股东均是公司的创始人或高管人员,长期担任公司主要经营管理职务,认可公司长期发展前景，在股东中具有较高威望和凝聚力。
公司近几年来的股权及控制结构、经营管理层和主营业务稳定，公司治理有效。
公司股权结构如下图(图1）：(二)国内二类疫苗领先企业丰富的疫苗产品线。
公司是专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业,由具疫苗行业长期从业背景的专业团队创办并管理,通过自主创新，致力于向国内外市场提供安全有效的人用疫苗产品.目前已经生产上市的疫苗有Hib疫苗、AC流脑结合疫苗，这两种疫苗贡献了公司2012年的全部销售收入和利润。
AC流脑多糖疫苗和4价流脑多糖疫苗2012年获得生产批件，预计近期上市，公司百白破疫苗和流感疫苗预计也将在2014年前后上市，公司产品线相当丰富。
研发实力雄厚。
作为依靠研发起家的创业型生物制品企业，公司十分重视新产品和新技术的研发,将之作为公司保持核心竞争力的重要因素。
近年来每年研发投入超过1,000万元，研发费用占自产疫苗销售收入的比例在10%左右。
公司现拥有110 人的专业研发团队,构建了国内极具竞争力的疫苗研发团队.同时，结合公司产品叠加的策略，沃森生物采取了矩阵式集成研发模式。
中国证监会关于核准甘李药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2020.06.04
•【文号】证监许可〔2020〕1075号
•【施行日期】2020.06.04
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复
证监许可〔2020〕1075号甘李药业股份有限公司：
《甘李药业股份有限公司关于首次公开发行股票的申请报告》（甘李字〔2016〕1）及相关文件收悉。
根据《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司公开发行不超过4,020万股新股。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
中国证监会
2020年6月4日。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕344号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕344号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，本所对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）2．《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第一条为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称本所）关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。
第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
第三条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。
北京市中伦律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书北京市中伦律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书致：云南沃森生物技术股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市涉及的有关事宜，出具了《关于云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《关于为云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2009年9月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行申请作出《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090937号）（以下简称“《反馈意见》”）。
同时，发行人决定将本次发行上市申报财务资料的审计基准日由2009年6月30日调整为2009年9月30日。
为此，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复，并根据发行人的财务审计机构信永中和会计师事务所2009年10月15日出具的XYZH/2007SZA2032-9号《审计报告》和发行人相关情况，对本所原《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容作出相应的修改或补充。
对于原《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规和政府主管机关规定的要求，在原《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事项进行了补充核查验证。
证券代码：300142 证券简称：沃森生物公告编号：2020-038 云南沃森生物技术股份有限公司
关于股东股份解除质押的公告
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司持股5%以上股东刘俊辉先生告知，获悉刘俊辉先生所持本公司的部分股份于近日解除质押，具体情况如下：
一、股东股份本次解除质押的基本情况
刘俊辉先生曾于2020年3月16日将其所持有的1,175万股公司股票质押给海通证券股份有限公司，质押期限自2020年3月16日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止。
2020年4月20日，刘俊辉先生与海通证券股份有限公司就上述质押的1,175万股股票办理了解除质押手续。
刘俊辉先生本次解除质押的股份占公司股份总数的0.76%，占其所持公司股份的14.15%。
二、股东股份累计被质押的情况
截至2020年4月20日，刘俊辉先生共持有公司股份8,305.8854万股，占公司股份总数的5.40%。
刘俊辉先生共质押冻结其所持有的公司股份2,632.1898万股，占公司股份总数的1.71%，占其所持公司股份的31.69%。
三、备查文件
1、证券解质押证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东持股变化明细表。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十一日。
招商证券股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）2020年2月声明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“华盛昌”、“公司”）的委托，担任深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（申报稿）相同）。
目录释义 (5)一、项目运作流程 (6)（一）本保荐机构的项目审核流程 (6)（二）华盛昌IPO项目立项审核流程 (7)（三）华盛昌IPO项目执行过程 (7)（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 (11)（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 (12)二、项目存在问题及其解决情况 (14)（一）立项评估决策机构意见 (14)（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 (14)（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 (16)（四）内核小组审核意见及落实情况 (21)三、财务专项核查及其他核查事项 (31)（一）IPO财务信息专项核查 (31)（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》披露核查 (31)（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 (32)（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 (32)（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 (33)（六）对独立性的核查情况 (33)（七）对填补回报措施的核查情况 (34)（八）对发行人利润分配政策的核查意见 (34)（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 (35)（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 (35)释义在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一、项目运作流程（一）本保荐机构的项目审核流程第一阶段：项目的立项审查阶段招商证券股份有限公司IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
第15期金融机构责任编辑:文琪谁是万福生科造假事件的幕后推手？答案似乎只有四个字：平安证券。
这个答案被种种事实依据所包裹，看上去难以被推翻。
处罚平安证券只是时间问题万福生科的IPO 保代为平安证券的吴文浩和何涛，两人担任公司持续督导的保代。
吴文浩、何涛代表平安证券签署的万福生科IPO 保荐书中，曾郑重声明：“本保荐机构确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”。
万福生科上市后“自查发现”2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。
本刊记者获取的最新消息显示，平安证券保荐资格或被暂停。
平安证券方面已接到证监会口头通知，被要求做好客户工作，在审项目要重新复审，新上报项目被暂停。
不过，平安证券方面则表示公司尚未接到监管部门正式书面通知，目前只是配合监管要求，做了大量的专项复核，每周上报调查报告。
按照《证券法》第一百九十二条规定，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者本刊记者王柄根万福生科造假疑有幕后推手主承销商平安证券难辞其咎All Rights Reserved.第15期万福生科造假事件的幕后推手？答案似乎只有四个字：平安证券。
这个答案被种种事实依据所包裹，看上去难以被推翻责任编辑:文琪金融机构不履行其他法定职责的，如情节严重可以撤销保荐机构及其直接负责的主管人员的任职资格或证券从业资格与保荐业务许可。
在万福生科造假事件曝光后，“斩断万福生科造假幕后推手”近乎成为业界一致的呼声。
有分析人士指出，万福生科欺诈上市案已经进入证监会的行政处罚程序。
同时，按照证监会行政执法和刑事司法的衔接机制，该案还将移送有关部门追究发行人的刑事责任。
而对保荐机构平安证券给予处罚只是时间问题。
被动还是主动？从2008年开始到2011年的4年多时间里，正是万福生科上市的关键时期，维系如此长时间的造假，同时骗取上市资格，有没有可能只是万福生科单方面所为，而平安证券只是“被动”的辅助了公司上市至少从目前来看，找不到平安证券非主动造假的理由，更多的迹象显示平安证券在长达4年多的时间里，事实上是主动的参与了公司的造假上市全程。
神秘9年励志人物疫苗之王沃森生物有12个未来故事，来自于植物王国云南的沃森生物是创业板日渐式微的拯救者在只讲商业模式而忽略公司价值、在过于强调技术价值而忽略独立核心竞争力、在过分追求成长性而忽略财务陷阱的失衡状态下，这个叫沃森生物的公司极有可能是深交所创业板新的坐标系。
把这家公司推向资本平台的是平安证券。
分享这个巨大利益的是李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩，玉溪地产、红塔创投、长安创投等19个自然人股东和三个创投股东每个股东的利益都在4个亿以上。
沃森生物目前有两个宝贝产品，一个叫hib疫苗，一个叫冻干a、c脑膜炎球菌多糖结合疫苗。
这还只是当前，最大的想象力是它还有10个类似的疫苗跟在后面。
不过，除了hib和冻干a、c脑膜炎球菌多糖结合疫苗外，我们还不可以就此给出结论关于它的未来预期指数。
因为见过太多太多昙花一现的公司。
同时理财周报ipo实验室研究员也发现了不少可疑的痕迹。
神秘的9年云南沃森生物从____年成立到____年上市，历程9年。
在一般的制造业，这应该是很正常的一个周期，但在生物技术特别是疫苗行业，却有如嫦娥二号。
因为每个疫苗的研发周期需要5-10年。
云南沃森生物hib疫苗从研发到上市销售的时间是____年，花了6年时间。
冻干a、c脑膜炎球菌多糖结合疫苗从____年到____年，也花了6年。
这两个产品几乎都处于极限周期。
在持续跟踪后发现，云南沃森生物每一个关键时期，都会有一个伴随者出现，这个伴随者大大地加快了云南沃森生物的生长周期。
之初的云南沃森生物有限公司是由三个资产拼凑而成李云春的润生药业、陈尔佳的伯沃特生物、云南盟生药业。
平安证券在《云南沃森生物技术股份有限公司首次发行股票并在创业板上市说明书》特别忽略了从____年至____年的股权演变结构，以及这5个年度的沃森生物主营业务和各类财务指标情况。
看不到任何阐述文字，这一段是两眼一抹黑。
它成长的故事是从____年开始的。
____年3月，沃森生物与玉溪地产1000万设立玉溪沃森公司，沃森生物占90%。
平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”) 首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对沃森生物调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项进行了核查，核查情况如下：一、公司募集资金情况云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额237,500.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为222,179.95万元，其中超募资金为180,661.80万元。
以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、部分募集资金投资项目情况截至2019年12月31日，部分募集资金投资项目的实际投资进度如下：玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目中，23价肺炎球菌多糖疫苗于2017年4月19日取得GMP证书，2017年5月投入使用。
项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
截止2019年12月31日玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目2019年度实现效益9,495.62万元,累计实现效益23,780.14万元。
三、调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的具体情况根据上述项目的实际进度和募集资金使用情况，公司基于谨慎原则拟对上述项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后项目投资总额不变，具体调整情况如下：四、调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的原因说明玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目主要实施Hib疫苗和系列流脑疫苗原液生产车间的易地新建，实施系列肺炎疫苗的产业化车间的新建，建设动物房、科研质检楼、发货中心、疫苗生产标准厂房、综合楼等配套设施。
平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“沃森生物”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐机构内部审核过程（一）内部审核流程本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：1、立项审核：2009年4月16日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门（及人员）审核：2009年7月11日至13日，本保荐机构内部核查部门（及人员）对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2009年7月25日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程1、立项申请时间2009年4月2日，本保荐机构项目组提交了本项目预立项的申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。
3、立项会议时间本项目立项会议召开的时间为2009年4月16日。
（三）项目执行的主要过程1、项目组成员构成本项目的项目组成员包括保荐代表人龚寒汀、方向生，项目协办人何涛，项目组其他成员李建华、胡厚伟、鲁承诚、杨诚、方红华、丰赋、王会然。
2、进场工作的时间本项目立项审核通过后，项目组成员于2009年5月9日正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查等。
（1）立项前的初步尽职调查阶段项目立项前，本保荐机构2008年4月15日安排方向生、方红华对项目进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段项目立项审核通过后，项目组从2009年5月9日开始全面尽职调查，全面尽职调查主要从发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、风险因素等方面进行相关核查和分析。
发行人基本情况的调查：了解发行人设立的基本情况，核查改制设立的合法性、程序合规性等；了解发行人工商登记及历次变更情况，核查其历次变动情况；核查发行人股东出资的合法性、定价公允性、出资到位情况等，并核查减资、股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行人历次资产和股权转让的合法性、程序合规性、定价公允性、交易合理性等，分析对发行人的影响；了解发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其变动情况，了解控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；了解发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；了解发行人合法、诚信经营情况。
业务与技术的调查：了解发行人业务流程，了解发行人及行业经营模式；了解发行人所处行业的现状与发展情况，了解发行人的行业地位和竞争情况；了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；了解发行人的业务流程、技术状况、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；了解发行人的销售模式、销售情况及变动情况；了解发行人产品运营模式和产品运营成果等情况。
同业竞争及关联关系的调查：核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施。
高级管理人员情况的调查：了解和核查最近三年发行人高级管理人员的构成和变化情况。
组织结构和内部控制的调查：了解和核查发行人现行的组织结构，与业务体系之间的关系，核查现有的内部控制及执行情况。
财务与会计信息的调查：调查审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履行必要的调查程序；分析发行人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；了解发行人重大资本性支出情况。
业务发展规划的调查：了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标。
风险因素的调查：分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。
（3）辅导期内的尽职调查发行人于2009年7月初在中国证监会云南监管局辅导备案。
辅导期间，项目组重点对股份公司高级管理人员的情况、内部控制制度的完善、募集资金投资项目等方面进行了尽职调查。
项目组对股份公司高级管理人员情况进行了尽职调查。
了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况。
项目组对股份公司内部控制制度的完善进行了尽职调查。
调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；调查内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
项目组就募集资金投资项目进行了专项尽职调查，核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规；了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性；核查发行人建立募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况；核查发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。
（4）持续尽职调查阶段在首次申报及补充各期报表申报期间，项目组对会计师出具的审计报告及各专项报告、律师出具的律师工作报告及法律意见书进行了审慎核查。
项目在会审核期间，对发行人出现的新情况、新事项进行了补充调查，针对中国证监会提出的书面及口头反馈意见组织各中介进行了专项尽职调查，形成了书面核查意见。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目保荐代表人方向生从2008年4月15日开始培育本项目，在此期间做了大量尽职调查工作。
从2009年5月9日起，本项目保荐代表人龚寒汀、方向生参与了项目的全面尽职调查工作，参与了尽职调查方案、尽职调查资料清单等的制定，并通过审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会计信息进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。
（四）内部核查部门审核的主要过程1、内部核查部门的人员构成本保荐机构内部核查部门人员共6人，包括秦洪波、龚寒汀、陈华、铁维铭、毛娜君、乔绪升。
2、现场核查次数及工作时间内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2009年7月11日至13日。
（五）内核小组审核的主要过程1、内核小组会议时间本项目的内核小组会议召开的时间为2009年7月25日。
2、内核小组成员构成本公司内核小组成员共11人，包括薛荣年、龚寒汀、曾年生、崔岭、陈新军、林辉、秦洪波、韩长风、罗腾子、方向生、周凌云。
3、内核小组成员意见内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。
4、内核小组表决结果参加本次内核会议的人员共11人，内核小组的表决结果为：除龚寒汀、方向生系项目保荐代表人予以回避外，其余9票同意、0票反对、0票弃权。
本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况（一）本项目立项提出的意见及审议情况按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经项目所属二级部门执行总经理、事业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批准。
立项过程中提出本项目存在问题包括：1、沃森生物股权较为分散，对于实际控制人界定问题；2、发行人产品单一，2007年、2008年公司仅有一个产品销售；3、经营业绩快速增长的问题；4、发行人创新性与成长性问题。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进行了详细核查并分别出具了专项说明。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件，项目组对本项目进行了全面尽职调查，调查过程中发现和重点关注的问题如下，项目组对上述问题进行了相关核查和分析，并通过中介机构协调会或者项目备忘录的形式提出解决方案。
问题一：公司的自主创新性体现在什么方面？【分析】发行人制订了自主创新及产品研发战略，采用业内先进的矩阵式集成研发模式，在领先的疫苗研发团队带领下实施疫苗研发。
在疫苗研发周期通常长达5-10年的行业背景下，用8年时间完成了9个疫苗产品研发，并承担了国家科技部“863”计划3项、国家发改委高新技术产业化项目2项，国家卫生部传染病防治重大专项1项，云南省、昆明市科技攻关项目10项，其自主创新能力业内领先。
1、发行人自主创新及产品研发战略情况目前，疫苗行业的发展主要系依赖对疫苗技术的研发实现对新疫苗品种的开发及对疫苗有效性、便利性、安全性等要素的提升，达到免疫人群及疾病免疫范围的逐步扩大。
