独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

从公司治理看上市公司对外担保问题摘要：近年来，我国上市公司违规担保事件屡见不鲜，担保中的问题逐渐暴露出来，引发了严重的诚信危机。

本文分析了上市公司对外担保的现状，基于公司治理的视角，从内部治理和外部治理两方面，探寻违规担保的原因，并提出相应的建议。

关键词：上市公司；对外担保；公司治理中图分类号：f276.6 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）05-0-01上市公司对外担保问题一直是制约我国上市公司规范发展的一大顽疾，大股东或实际控制人常常利用其控股地位，用各种担保形式以饱私欲，甚至迫使一些上市公司退市、破产。

此类违规担保事件不但影响上市公司的经营质量和长期稳健的发展，而且也危及整个金融体系乃至社会的安全。

上市公司违规担保导致经营失败的背后，是一系列公司治理的缺陷。

一、上市公司对外担保现状近年来，我国上市公司对外担保主要有以下几方面的特征：（一）违规担保范围广、数额大，潜在财务风险大。

（二）上市公司对外担保对象主要有：公司大股东、控股参股公司、其他关联方、非关联方。

（三）大量上市公司互相担保，形成错综复杂的担保圈。

（四）逾期担保金额巨大，担保诉讼逐年递增，非关联担保的风险尤为突出。

（五）上市公司对外担保频繁，具有连续性偏好。

（六）违规担保越来越多，呈逐年增加之势。

二、上市公司违规担保原因分析（一）公司内部权力制衡机制形同虚设我国上市公司大多由国有企业改制而来，股权集中度非常高，国家股或国有法人股占据优势控股地位。

大股东或实际控制人在股东大会及董事会都具有绝对的控制权，导致“一股独大”，公司内部的权力制衡机制形同虚设。

控股股东往往利用其垄断性的控制地位，以上市公司的名义为其及其控股企业提供担保，做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为。

监事会在法律上只被赋予有限的监督权力，其成员都不持公司股份，激励机制不完善，监督董事会的动力大大削弱；监事会成员又由股东大会选举产生，而股东大会由其实际控制人操纵，从而使监事会缺乏独立性。

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞科大讯飞股份有限公司独立董事2019年度述职报告各位股东及代表：大家好！作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2019年的工作中，勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。

现将本人2019年度的工作情况报告如下：一、出席会议情况2019年度，本人积极出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

1、出席董事会、股东大会情况如下：2、出席董事会专门委员会情况作为公司第四届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，本人出席了上述委员会的日常会议，审议并通过了关于申请注册发行中期票据、董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售等事项，并形成议案提交董事会审议。

二、发表独立意见情况报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、募集资金、限制性股票激励计划等重大事项发表独立意见，具体情况如下：三、保护投资者权益方面所做的工作1、对公司治理结构及经营管理的监督。

2019年度，本人对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作；关注公司所处的行业动态，收集相关信息，为公司在未来的发展战略上献计献策；按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。

2、对信息披露工作进行监督。

新规后独立董事发表意见随着新规的出台，独立董事在上市公司治理结构中的地位和作用日益重要。

在新规下，独立董事需要就以下几个方面发表意见，以确保公司的规范运作和保护中小投资者的利益。

一、提名与任免独立董事应当对提名和任免程序进行监督，并对提名和任免的候选人进行审慎评估。

在提名和任免过程中，独立董事应当关注候选人的专业背景、经验、诚信和独立性等方面，确保候选人具备履行独立董事职责的能力和素质。

二、薪酬与考核独立董事应当参与薪酬和考核制度的制定和执行，以确保该制度符合公司和股东的最佳利益。

在制定薪酬和考核制度时，独立董事应当关注激励措施的有效性和合理性，避免出现过度激励或激励不足的情况。

同时，独立董事还应当对考核结果进行监督，并根据考核结果对薪酬进行调整。

三、董事会决策程序独立董事应当对董事会决策程序进行监督，以确保该程序符合法律法规、公司章程和相关政策的要求。

在决策过程中，独立董事应当关注信息的披露和透明度，避免出现内幕交易或利益输送的情况。

同时，独立董事还应当对决策结果进行评估，以确保该结果符合公司和股东的最佳利益。

四、内部控制制度独立董事应当参与公司内部控制制度的制定和执行，以确保该制度的有效性和完整性。

在制定内部控制制度时，独立董事应当关注制度的设计和执行情况，避免出现制度漏洞或执行不力的情况。

同时，独立董事还应当对内部控制制度进行监督和评估，以确保该制度能够有效地防范风险和提高公司的治理水平。

五、重大关联交易独立董事应当对重大关联交易进行监督和审核，以确保该交易符合公司和股东的最佳利益。

在关联交易过程中，独立董事应当关注交易的合法性、公允性和必要性等方面，避免出现利益输送或损害公司利益的情况。

同时，独立董事还应当对关联交易的披露和透明度进行监督，以确保信息的准确性和完整性。

六、其他事项除了上述几个方面外，独立董事还应当对其他可能影响公司和中小投资者利益的事项发表意见。

例如，对于公司重大投资、资产处置、对外担保等事项，独立董事应当进行审慎评估，并提出专业建议。

股东大会决议（对外担保）决议编号:日期:地点:出席股东:1. 主题: 对外担保本次股东大会讨论并决定公司是否提供对外担保，以下是有关决议的详细内容：2. 目的和原因鉴于公司业务扩展的需要，为了满足公司的融资需求、拓展市场份额、增加公司的竞争力以及增加股东权益的回报，公司计划提供对外担保。

担保的目的是为了增加公司在市场上的信用度，为公司提供更多的融资渠道，并为投资者创造更多的价值。

3. 对外担保的范围和方式公司担保的范围包括但不限于：★向金融机构申请贷款，提供公司股权、财产或其他有价物权益作为担保；★向供应商签署供应商担保协议，保证公司按时支付采购货款；★向合作伙伴签署合作担保协议，保证公司履行合作协议中的义务；★其他相关的对外担保方式。

4. 担保金额和期限公司提供的对外担保金额及期限将根据具体的业务需求和担保对象而定。

担保金额应在公司财务可承受的范围内，并经过公司董事会的审议和决策。

5. 决策程序为了保证决策的公平、透明和合法性，本次对外担保决策经过以下程序：★公司董事会在召开会议，讨论对外担保事宜；★董事会根据公司章程和相关法律法规的规定，对对外担保事项进行评估和审议；★在股东大会上进行讨论和决策，股东根据公司章程享有表决权；★决议经过多数股东同意后生效。

6. 决议结果本次股东大会经充分讨论和表决，对外担保决议以多数股东赞成通过，并自即日起生效。

7. 签署本决议的签署代表股东大会的正式决议。

请以下列方式签署本决议：8.请注意，本决议的签署代表股东大会的最终决定，并作为公司的正式记录。

任何对该决议的修改或撤销都需要经过相应的程序和表决。

9.公司董事会和股东应严格遵守该决议的内容，并确保对外担保的实施符合相关法律法规和公司章程的规定。

10.以上为股东大会决议的详细内容，特此记录。

公司名称:公司章程编号:签署人:职位:日期:。

独立董事发表意见的情形有哪些？
除《上市公司规范运作指引》规定的独立董事应当发表独立意见的情形外，披露年度报告时，独立董事还需要对上市公司以下事项发表独立意见：
1、利润分配和资本公积金转增股本方案；
2、自主变更会计政策；
3、财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
4、对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正，或者对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整；
5、内部控制自我评价报告；
6、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
7、累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况（公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见）。

3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；。

深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第七届董事会2021年第七次会议相关事项,基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：一、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，公司编制的《深圳市金证科技股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司制度的规定，真实、准确、完整地反映了2021年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

2021年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

公司不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。

二、关于对外担保及反担保的独立意见公司全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司、全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司因经营需要拟向银行等金融机构申请综合授信，公司拟为相关综合授信分别提供担保、反担保。

其中深圳市齐普生数字系统有限公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请授信1,000万元、向深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信2,000万元，由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。

深圳市齐普生数字系统有限公司以其一项知识产权向深圳市高新投小额贷款有限公司提供质押担保。

经协商约定，公司拟为上述担保事项向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保、向深圳市高新投小额贷款有限公司提供连带责任保证担保。

本议案的审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意本次对外担保及反担保事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》之签署页）独立董事签署：杨正洪：李军：王文若：深圳市金证科技股份有限公司年月日。

独立董事关于公司关联方资金占用和担保情况的
专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》及江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董事，经审慎核查后认为：
1、截止2010年半年度末，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，也没有出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2、公司以前期间发生但延续到报告期的对外担保是2009年6月3日为互保方泰豪科技股份有限公司提供的8,000万元人民币连带责任担保，此项担保公司已在《2009年半年度报告》和《2009年年度报告》中进行过披露，独立董事发表过独立意见，该项担保符合公司相关规定。

3、载止2010年半年度末，公司对外担保余额为8000万元，占公司本报告期末未经审计净资产的22.18％。

我们认为，公司做到了严格遵守《公司章程》及上述通知的要求，关联方资金占用和对外担保得到了有效的控制。

江西特种电机股份有限公司独立董事
陈伟华 邹晓明 王芸
二0一0年八月十六日。

深圳XX资产管理有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范深圳xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象的审查第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

董事会独立董事专项意见日期：XXXX年XX月XX日关于XXXX有限公司的董事会独立董事专项意见我们作为XXXX有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的职责和责任，对公司以下方面的事项发表专项意见：1. 关联交易评估：我们对公司最近一年内的关联交易进行了评估，认为这些交易均在正常业务范围内进行，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害公司及中小股东利益的行为。

2. 内部控制评价：我们认为公司的内部控制制度健全，执行有效，未发现重大缺陷。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

3. 风险管理策略：我们对公司的风险管理策略进行了评估，认为公司已经建立了完善的风险管理体系，并能够有效地防范和应对各类风险。

4. 财务报告及审计：我们认为公司的财务报告真实、完整、准确，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

审计机构对公司财务报告的审计意见为标准的无保留意见。

5. 重大投资决策：我们对公司最近一年内的重大投资决策进行了审查，认为这些决策符合公司发展战略，风险可控，具有较好的投资前景。

6. 高层人事任免：我们对公司的高层人事任免进行了审查，认为这些任免均符合公司治理规范，有利于公司的长期发展。

7. 公司治理结构：我们认为公司的治理结构规范，符合相关法律法规和监管要求，能够有效保障公司及股东的合法权益。

8. 信息披露透明度：我们认为公司的信息披露透明度较高，能够真实、准确、完整地反映公司的经营状况和财务状况。

9. 利益相关者关系管理：我们认为公司注重利益相关者关系管理，与利益相关者的沟通顺畅，能够及时了解和回应利益相关者的关切和诉求。

10. 公司战略发展：我们认为公司的战略发展规划合理，目标明确，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力。

综上，我们认为公司的各方面运作均符合法律法规和监管要求，未发现损害公司及中小股东利益的行为。

我们将继续关注公司的发展动态，并为公司的发展提供独立、客观的意见和建议。

对河南双汇投资发展股份有限公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
我们作为河南双汇投资发展股份有限公司的独立董事，按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述《通知》情况进行了专项检查，现就上述情况出具专项说明及独立意见如下：
一、截止2010年12月31日，公司控股股东及其子公司不存在占用本公司资金的情形；
二、公司不存在为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。

独立董事：罗新建
李苍箐
施伟
二Ｏ一一年四月二十七日。

企业对外担保情况说明范文
尊敬的各位股东:
我代表董事会,向大家汇报本公司近期对外担保的情况。

过去一年中,公司对外担保总额在董事会授权范围内,担保对象为公司的控股子公司和参股公司,用于支持其业务发展资金需求。

我们对被担保对象进行了审慎评估,确保其具备良好的业绩表现和偿债能力。

同时,公司要求所有担保对象提供反担保,控制担保风险。

具体来说,公司在过去一年对子公司提供了1亿元人民币的担保额度,用于其项目建设;对参股公司提供了5000万元人民币的担保额度,用于其营运资金需求。

所有担保协议均要求对方提供反担保,担保期限不超过1年。

公司严格遵守国家相关法律法规关于对外担保的规定,担保对象为公司利益相关方,担保风险可控,不会影响公司正常运营。

我们会继续加强对担保资金的监督使用,确保公司资产安全。

如果各位股东对公司的对外担保情况还有其他疑问,欢迎提出,我会在股东大会上进行详细解答。

公司将继续本着审慎、合规的原则开展业务,维护广大股东的合法权益。

谢谢各位股东的信任与支持。

独立董事的独立意见
根据中国证监会发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对公司聘任董事会秘书事项发表独立意见如下：
1、本次聘任董事会秘书的的提名和审议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、根据李昊的简历和相关履职经历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；未发现有《公司法》第146条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和公司章程等有关规定。

3、同意聘任李昊为董事会秘书。

长航凤凰股份有限公司独立董事：
王再文李秉祥郭建恒
2020年11月16日。

关于同意公司对外提供担保的董事会决议
年月日，公司（简称“公司”）召开了公司的第届第次会议，应到董事名，实到董事名，符合公司章程和公司法的有关规定。

本次董事会的召开合法有效，经审议，出席会议的董事一致通过以下决议：
1、同意公司为公司因履行有限公司《经销协议》所产生的全部债务提供连带清偿保证，在保证期间按照《保证合同》的约定承担不可撤销的连带保证责任；
2、同意授权先生/女士负责签署相关的保证合同等法律文件。

特此决议
公司
董事会
年月日董事签名(按印或盖章)：
关于同意公司对外提供担保的股东会决议
年月日，公司（简称“公司”）召开了公司的年第次会议，应到股东名，实到股东名，符合公司章程和公司法的有关规定。

本次股东会的召开合法有效，经审议，出席会议的股东一致通过以下决议：
1、同意公司为公司因履行有限公司《经销协议》所产生的全部债务提供连带清偿保证，在保证期间按照《保证合同》的约定承担不可撤销的连带保证责任；
2、同意授权先生/女士负责签署相关的保证合同等法律文件。

特此决议
公司
股东会
年月日股东签名(按印或盖章)：
欢迎您的下载，
资料仅供参考！
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关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知各上市公司及其控股股东:为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下:中国证券监督管理委员会二○○三年八月二十八日发文号: 证监发(200356号发文机关:中国证券监督管理委员会发文时间:2003-08-28一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:(一控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;(二上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。

(三注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定:(一上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

半年度报告的特殊要求(整理）
（一）新上市公司的披露
7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露半年度财务会计资料的，应当不晚于8月31日披露半年度报告。

（二）其他注意事项
1、公司应当在董事会审议通过半年度报告后两个交易日内履行信息披露义务，向本所提交相关文件，详见附件八。

2、公司独立董事应当对报告期内发生或者以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。

公司应当在披露半年度报告的同时，在指定网站披露该独立意见。

43、公司存在下列情形的，应当在半年度报告“重要事项”中增加披露具体内容：
（1）存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，应当披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。

（2）违反规定程序对外提供担保的；
（3）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或者实施股份增持计划的；
（4）因违法违规而存在退市风险的公司，应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。

（5）上市公司报告期发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施；
（6）按本所相关规定应当披露的证券投资或者衍生品投资情况；
（7）按本所相关规定应当披露的日常经营重大合同的签署和执行情况；
（8）按照本所有关规定应当在半年度报告中披露的其他重要事项。