中石化否认将私有化两子企业.doc
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zhonggongchengdushiweidangxiaoXUEBAO一、问题的提出随着我国市场经济的发展,越来越多的公司发展壮大,且趋于采用集团组织形式。
而在同一集团内,因为历史原因存在着分拆上市导致的几个上市公司并存的局面,甚至在资本市场上,子公司先产生于母公司,即通常所说的“先有儿子后有老子”的现象。
由此,产生一系列公司治理问题。
近3年来,继中石油收购整合旗下三家子公司起,证券市场上掀起一股“私有化”浪潮。
说到私有化大家就会想到公有化,这个私有化不是一般意义的私有化。
是一个上市公司的控股股东把小股东的手里的份额全部买回来,占为己有,让这家公司终止上市,确切的说应该叫私有化退市。
私有化问题是企业研究的热点问题,不仅涉及资本市场的整合操作,同时也是集团理顺治理结构、加强对下属子公司控制的方式之一。
过去国内主要集中在国有企业私有化的研究,对上市公司私有化研究不多。
本文通过中石油案例,分析私有化动因及成效,对于当今集团公司的管理控制及资本市场整合具有重要的理论和现实意义。
二、私有化定义及动因分析(一)私有化定义私有化一词在中文中可用于两种完全不同的情况:一是国企私有化,指政府将国有企业或由国家控制的企业全部或部分出售和承包给私人,从而限制和缩小国有企业的作用,扩大私有企业和市场的作用,同时改进其余未私有化的国有企业的经营。
又称非国有化。
相应英文为Privatization。
二是上市公司私有化,是资本市场一类特殊的并购操作,与其他并购操作的最大区别,就是将上市公司的股份全部卖给同一个投资者,或一个上市公司的控股股东把小股东的手里的份额全部买回来,它的目标是将被收购上市公司下市,从而使一个公众公司(PublicCompany)转变为私人公司(PrivateCompany),英文对应为TakingPrivate。
本文所要讨论的是第二种定义,即上市公司私有化。
现在中国出现的资本市场私有化案例是大股东收购其他流通股东的股份,让这个公司失去上市的条件,变成一个非上市的公司。
中国现代企业私有化问题中国科学院最新发布的一份研究报告称,在未来50年里,中国社会现代化需要完成两次社会转型,一是从农业社会向工业社会、从乡村社会向城市社会转型;二是从工业社会向知识社会、从城市社会向城乡动态平衡社会转型。
这份《中国现代化报告2006》是中科院现代化研究中心于7日发布的。
该报告以社会现代化研究为主题,预测这两次转型将从根本上改变中国人五千年形成的传统习惯和生活方式,导致社会利益和社会角色的重新洗牌。
报告提出了到2050年时要完成的如下基本任务:城市化率提高至80%左右;信息化率达80%左右;出国旅游率达50%左右;汽车普及率达50%左右;预期受教育年数超过17年;农业劳动力、生产性职业比重分别年下降5%和2%左右,知识性职业比重年上升3%左右;人均预期寿命逾八十岁,养老、医疗和失业保险覆盖率达百分之百,人们可以自由合理流动,按2002年价格最低月薪超过1300美元,绝对贫困和童工率下降到零。
众所周知,中科院是最权威的官方研究机构,报告的提出显然有着深刻的战略背景。
纵观刚刚过去的2005改革年,中国经济与社会的失衡达到了前所未有的严峻程度,科学发展观与和谐社会建设成为中国高层最为关注的战略性话题。
与此同时,中国社会出现了对过去改革历程的“反思”。
值得警惕的是,这种“反思”可能激起普通阶层对改革的逆反心理。
在这种情况下,由官方权威研究机构发布中长期经济社会协调发展预测报告还是非常必要的,发布时机选在2006春节刚过也是很有考究的。
我们注意到,报告中包含了大量的社会发展指标,其中很多指标大大超过改革前期的预测,这当然是考虑了全球经济迅猛发展的现实后提出的,若能实现之将是非常伟大的成就。
而美中不足的是,报告中关于“以2002年价格最低月薪超过1300美元”的预测。
收入是公众非常敏感的话题,由于改革开放以来普通阶层的收入增长速度与生活条件改善幅度反差较大(住房、医疗、教育、养老条件全面恶化),很容易让公众对这类“指标”产生不信任情绪,这一点从大量网上论坛的内容即可看出。
中俄石油协议:尘埃落定后的回味2005年,在签署了一份4840万吨石油的合同之后,俄罗斯石油公司从中方获得了60亿美元贷款,用来购买尤科斯公司资产。
这一协议的达成,如同在俄罗斯顽固的石油保护主义堡垒上炸开一道豁口,此后俄罗斯石油公司又同中石化公司签署了“萨哈林-3”合作项目协议以及后来购买秋明石油子公司的协议,直到目前的中俄石油大单。
2月17日是奥巴马签署7870亿美元经济刺激计划、中越战争爆发30周年以及胡主席结束中东非洲5国之行归国的日子。
这一天,随着中俄3亿吨石油供应合同和250亿美元贷款协议的签署,延宕了将近4个月的中俄“石油换贷款”项目终于尘埃落定。
去年10月28日,中俄总理在莫斯科签署了《石油领域合作谅解备忘录》。
在金融危机肆虐的背景下,该文件中关于中方向俄罗斯石油公司和俄罗斯石油运输公司分别贷款150亿美元和100亿美元的条款格外引人注目。
中俄分别是全球第二大石油进口国和最大的石油出口国,这笔买卖也是两国迄今在石油领域的最大手笔。
但值得注意的是,两国政府首脑签署的是《备忘录》而不是正式协议,这一事实本身就蕴含着极大的玄机。
在随后的3轮具体谈判中,俄方拒绝采用中方提出的与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)相挂钩的浮动利率制,而坚持采用较低的固定利率制。
加上在诸如国家担保等细节问题上的分歧,双方从去年11月12日到12月11日的3轮谈判开展得异常艰苦。
今年1月,俄石油运输公司总裁托卡列夫突然宣布双方谈判进入政治协商阶段,标志着谈判柳暗花明。
最终,在《备忘录》失效前夕,俄石油领域的“灰衣主教”、政府副总理谢钦成功访华,并在中俄第三次“副总理级能源对话”框架内签署了“石油换贷款”的最终协议。
《备忘录》的压力去年10月两国总理石油备忘录签订现场,俄《生意人报》记者雷什科夫敏锐地注意到俄罗斯石油公司总裁波格丹奇科夫的座位是空着的,且直至签订仪式结束波氏也没有出现。
俄罗斯石油公司是目前主导“对华石油铁路供应”的主要公司,也是此轮大单签署后的主要经营方和贷款受益者,所以,波格丹奇科夫的地位对于两国石油合作来说自然十分重要。
境外上市后私有化转境内上市的案例私有化的两种模式及案例:以下案例分为两种模式,其中,在境外上市、被私有化与后来在A股上市的主体一致的应该说是南都电源,其他的是私有化后被注入到A股的壳里或整合到A 股整体上市主体里的。
一、模式1:H股(或其他国家上市)——私有化——A股对中国的很多大型企业来说,这个过程是一个实现资本溢价的精彩游戏。
为了将私有化后的H股公司注入旗下的A股公司,大股东们往往会进行一系列的资产剥离和资产置换等运作,提升A股上市公司的规模和盈利能力,最终使得原来的H股公司能够以远高于私有化时的估值水平注入A股公司。
1、中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产鹏利国际是2003年4月被中粮集团私有化的。
当时,香港地产市场人气低迷,进而直接拖累了对地产股的定价。
鹏利国际净资产为1.56港元/股,但股价却仅0.4港元左右,股价较净资产折让了74.36%。
在这种情况下,中粮集团自筹7.1亿港元,另向银行借贷3亿港元,以0.74港元/股的价格购回社会公众股东持有的41.06%鹏利国际股份。
2006年4月25日,深宝恒(000031)更名为中粮地产,中国粮油食品(集团)有限公司把已私有化的鹏利国际转移到A股重新上市的思路完全浮出水面,即将鹏利国际的资产分步注入中粮地产。
2、“上实医药”H股变身A股2003年5月23日,上海实业医药科技(集团)有限公司(8018.HK,以下简称“上实医药”)被其控股公司—上海实业控股有限公司(00363,以下简称“上实控股”)私有化。
研究上实控股将上实医药私有化后的一系列运作,我们发现,上实医药的最终归属是上实控股旗下另一家A股上市公司—上实联合(600607)。
按照上实控股的母公司—上海上实(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)2005年底确定的十年发展战略:集中发展医药、地产和经贸三大主业,并分别逐渐把三类业务进行整体上市;而上实联合将成为集团医药资产的旗舰,并会被更名为“上实医药”。
国有企业必须彻底市场化作者:陈及来源:《中国西部·经济刊》2014年第05期混合所有制实际上是深化市场经济体制改革的一个方面,只有混合所有制才能淡化国企垄断、淡化市场地位,逐渐进一步深化改革。
这是过渡性阶段的选择。
现在用混合所有制替代现代企业制度或是股份制,实质上并没有变化,只不过用词新颖了,避免重蹈过去落入被动的思路。
从基本经济学角度看,并没有变化。
国有企业改革界定产权,这个概念有误区。
现在的主要问题是合理比例问题。
混合所有制提出后,强调控股权,那么,产权界定实际上不重要了。
因为,混合所有制是一个主导权的问题。
但是,在一个行业竞争,不应该再提到国有主体地位。
否则一旦界定产权,决定要控股,对于消化经济体制改革和吸引市场的效率,都是功亏一篑。
混合所有制改革的核心是要解决企业独立自主问题。
作为一个独立法人,要跟政府彻底脱离行政依赖关系。
不要所谓的任命,企业就是企业。
而现在国资委干预的过多,即便是混合所有制,国有毛病是很难根除的。
真正要做到的是,完善一个竞争性的市场结构。
现在的国企定位也是有问题的。
过去十年改革中,国有企业全面复辟。
现在的国企定位应该重新回到原有定义上。
我们应该在国家安全领域或是公共服务品领域去定位国企。
在竞争激烈的行业应该让国企全面退出。
国企发展到现在,实质上并没有放开,利率市场化也没有得到解决。
往往利益集团会以国有安全、国有银行的效率等名义阻碍民资进入,或者是进入后限制其成长。
这一轮混合所有制改革,国有股份不应该主导控股地位,这是先决条件。
否则,股东再多,民营经济最多占到 49%,但企业体制和竞争机制不可能发生真正的转变,依然是政府指挥棒下的怪胎,不可能按照市场的资源进行配置。
这个时候就要重新界定国企行业,应该修正过去十年以来加快推进国企在市场地位的错误。
国企必须彻底市场化,或者说,把国有股份彻底出售,国有股权退出。
企业本身应该用所有制去界定经济体制。
这样有利于企业按市场经济要求适应。
操控私有化——解析中石油、中石化私有化2006-03-24 作者:李德林背景:巨头私有化2005年10月26日,中石油拉开了私有化旗下上市公司大幕。
中石油在当天的临时董事会上通过了《关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案》的决议。
2005年11月15日开始,吉林化工(000618)、锦州石化(000763)、辽河油田(000817)陆续宣布大股东中石油以现金作为对价,通过境内外同步要约收购的方式,对上市公司进行整体收购,终止三家上市公司上市。
成立于1999年11月的中石油,2000年4月在香港发行H股和在美国发行存托凭证(ADR),是一家在香港联合交易所及美国纽约证券交易所两地挂牌上市的大型垄断国有控股企业。
到2004年12月31日,中石油的总资产达到6099亿元,净资产4252亿元,当年实现销售收入3886亿元,净利润1029亿元。
据了解。
中石油目前总股本为1758.24亿股,2004年的每股收益达到0.59元。
在股权分置改革的关键时刻,中石油提出了现金对价的方式要约收购旗下上市公司股票,开现金回购私有化股改之先河。
2005年11月15日开始的私有化,中石油动用了6.375亿元要约收购锦州石化、10.5亿元收购吉林化工、17.6亿元收购辽河油田,直到2月12日,吉林化工A股要约收购期满,中石油成功实现三家公司的自由化,三只股票分别在A股、H股以及纽约交易所终止交易,并成功退市。
就在中石油大张旗鼓对三家公司私有的前10天,即2005年11月3日,中石化旗下的香港上市公司镇海炼化停牌交易,中石化旗下的上市公司开始真正意义上的吸收合并以及要约收购的私有化。
“中石化对于镇海炼化的私有化本来还想压一压的,但是中石油在29日公布的私有化消息,给镇海炼化的股东们带来了私有化预期,11月1日、2日两天,镇海炼化股价大涨,超过了中石化私有化成本预期,中石化不得不提前停牌发布私有化公告。
中石化的“私有化”之旅作者:薛锋来源:《西部论丛》2006年第05期4月12日,中国石油化工股份有限公司(下称中石化,上海交易所代码:600028,香港交易所代码:0386)同时公布旗下四家公司要约收购的情况报告,表示已基本完成对旗下四家公司的要约收购。
中石化发布公告称,截至要约期届满之时,即2006年4月6日,齐鲁石化(600002)、扬子石化(000866)、中原油气( (000956)、石油大明(000406)四家上市公司已预受要约且未撤回的股份均超过各家公司要约收购生效条件的最低预受要约股份数,上述四家公司将终止上市。
中石化不久前已分别向齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的已接受要约的流通股股东支付了33.82亿元、47.24亿元、28.37亿元、24.08亿元,合计133.51亿元。
根据要约收购协议,四家公司的已接受收购要约的股份已经办理了过户手续,转至中石化名下。
四家公司的“私有化”已成定局。
中石化的“私有化”历程时间回溯到两个月前的2月15日,中石化当日发布公告,决定以现金要约收购的方式,将旗下四家A股上市子公司“私有化”——这也成为中国股市迄今最大的一个“私有化”案例。
所谓上市公司“私有化”,并非产权性质上的私有化,而是指上市公司大股东全数买回公众股东手上的股份,对上市公司进行整体收购,致使公司退市,使公众公司变为非公众的退市公司。
继中石油旗下三家子公司辽河油田、吉林化工和锦州石化因“私有化”而相继退市后,中石化家族的“私有化”进程也相应提速。
对此,市场一直在密切观望中,但中石化这次“私有化”选择的时机,还是有些出乎人们的意料。
据了解,在2006年年初,中石化的态度依然是“一季度季报出来以后再作打算”。
但春节一过,其动作却突然加速。
这次“私有化”目标就是上述四家公司:齐鲁石化、扬子石化、石油大明和中原油气。
本次要约收购的期限是公告之日起30个自然日。
根据《证券法》的有关规定,退市的条件是,在收购期截止时,中石化在齐鲁石化、扬子石化和中原油气的股权超过90%,持有石油大明的股权超过75%。
石油巨头私有化的背后10月31日,中石油宣布了对旗下三家上市公司-- 辽河油田、锦州石化以及吉林化工进行私有化的计划,要约收购完成之后,三家上市公司将会终止上市地位。
对国内资本市场而言,这是首起因为要约收购而终止上市的案例,对中石油而言,意味着规模庞大的重组开始揭幕。
在中石油宣布回购计划之后,11月3日,中石化的子公司镇海炼化也宣布即将私有化。
两家石油巨头同时开始对子公司进行私有化,除自身业务整合的需要之外,是否还有更深的含义?要约收购退市第一例所谓要约收购,是指投资者持有一个上市公司30%股权时,如果继续进行收购,应该依法向其余所有股东发出收购要约,在有限期内以一定价格收购其持有的股份。
收购要约期限届满,如果收购人持有上市公司75%以上股份,该上市公司应当在证券交易所终止上市交易。
在中国证券市场,上市公司收购分为协议收购和要约收购,前者一直处于主流地位,2003年,复星集团收购南钢股份,创下了第一起要约收购案,随后要约收购在市场屡有发生,但是以终止上市地位为目的的要约收购,中石油尚属首次。
除了自身整合需要,中石油选择在此时回购三家子公司股份,时机也是恰到好处。
中石油的收购报告书显示,此次回购共需资金近62亿元。
因为油价高居不下,中石油今年上半年就实现净利润600 多亿元,有足够的资金实现此次回购。
同时,由于证券市场的低迷,这三家公司的股价均处低位,收购成本相对较低。
而随着股改的逐步展开,如果中石油此时不回购三家公司,而是参加股改,就需要向中小股东支付对价,以目前市场上10 : 3的平均对价水平来看,中石油此次回购也属经济划算。
对于中石油而言,此次回购可谓天时地利,但是对于三家上市公司的中小股东而言,结局尚难预料。
中石油的要约收购以公司退市为目标,而对三家公司的要约收购条件是,对吉林化工,以H股收购要约无条件为前提,即“H股无利害股权75%同意,不超过10%反对,总H股2/3同意”,也就是说如果H股收购要约生效,则A股要约收购生效,A股股东并没有投票权。
作者:李德林背景:巨头私有化年月日,中石油拉开了私有化旗下上市公司大幕.中石油在当天地临时董事会上通过了《关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜地议案》地决议.年月日开始,吉林化工()、锦州石化()、辽河油田()陆续宣布大股东中石油以现金作为对价,通过境内外同步要约收购地方式,对上市公司进行整体收购,终止三家上市公司上市. 文档来自于网络搜索成立于年月地中石油,年月在香港发行股和在美国发行存托凭证(),是一家在香港联合交易所及美国纽约证券交易所两地挂牌上市地大型垄断国有控股企业.到年月日,中石油地总资产达到亿元,净资产亿元,当年实现销售收入亿元,净利润亿元.据了解.中石油目前总股本为亿股,年地每股收益达到元. 文档来自于网络搜索在股权分置改革地关键时刻,中石油提出了现金对价地方式要约收购旗下上市公司股票,开现金回购私有化股改之先河.年月日开始地私有化,中石油动用了亿元要约收购锦州石化、亿元收购吉林化工、亿元收购辽河油田,直到月日,吉林化工股要约收购期满,中石油成功实现三家公司地自由化,三只股票分别在股、股以及纽约交易所终止交易,并成功退市. 文档来自于网络搜索就在中石油大张旗鼓对三家公司私有地前天,即年月日,中石化旗下地香港上市公司镇海炼化停牌交易,中石化旗下地上市公司开始真正意义上地吸收合并以及要约收购地私有化.“中石化对于镇海炼化地私有化本来还想压一压地,但是中石油在日公布地私有化消息,给镇海炼化地股东们带来了私有化预期,月日、日两天,镇海炼化股价大涨,超过了中石化私有化成本预期,中石化不得不提前停牌发布私有化公告.”参与镇海炼化私有化地投行认为,中石化真正意义上地私有化是中石油地措手不及给逼地. 文档来自于网络搜索成立于年月地中石化,年月在香港发行股,同时在美国纽约以及英国伦敦交易所同时上市,年月在上海发行股,中石化成为我国同时在四地上市地石油化工大型垄断国有控股企业.到年月日,中石化地总资产达到亿元,净资产亿元,当年实现销售收入亿元,净利润亿元.据了解.中石化目前总股本为亿股,年地每股收益达到元. 文档来自于网络搜索年月日,中石化成立地私有化壳公司宁波甬联董事会和镇海炼化各自批准了由宁波甬联与镇海炼化合并地协议,镇海炼化将以每股股港元被并入宁波甬联,中石化为宁波甬联提供亿港元地现金对价,吸收合并完成后,镇海炼化地法人资格将注销,宁波甬联为存继公司. 文档来自于网络搜索月日,中石化旗下家子公司——扬子石化()、齐鲁石化)、石油大明()、中原油气)同时发布停牌公告皆称,应大股东中石化地要求,公司将有重大信息进行披露,公司股票自年月日起停牌.月日,中石化董事会议决定全面要约收购家公司,当天下午,中石化财务总监张家仁在北京高调宣布动用亿元要约收购家公司,其中亿元收购扬子石化、亿元收购石油大明、亿元收购中原油气、亿元收购齐鲁石化. 文档来自于网络搜索根据中石化地乐观预测,到月日家公司地要约期满,如果要约生效,中石化将投票反对家公司以年地利润或者其他任何形式向股东分红地方案,而家公司将终止上市交易,中石化将家公司择机并更为全资有限责任公司或者取消其独立法人地位. 文档来自于网络搜索私有化变局“以要约收购地方式整合下属上市公司是一种多赢地方案.”中石油在写给证监会地《请示》中认为,通过整合可以为国内资本市场注入新地资金,对活跃国内证券市场起到积极支持作用.一名交易所官员指出:“中石油中石化地私有化拉开了大型集团整合关联交易地序幕,私有化将成为一种新型地资源整合路径.” 文档来自于网络搜索中石油地《请示》指出,通过现金对价地方式,可使得流通股东得到补偿,同时由于整合收购了市场形象不佳、经营业绩不良地上市公司,可以对改善国内上市公司质量起到一定地推动作用,对于中石油地市场形象也会有利提升,为今后条件成熟在股整体上市奠定了良好地基础,中石油将在时机成熟时,尽快完成国内股地整体上市工作. 文档来自于网络搜索“中石化私有化为市场注入了多亿元地资金,收购已经进入下降通道地石化行业,不但有力地规避了石化企业利润下降,股价逐渐下跌过程中带来地市值风险,在现在疲软地市场状况下,大量地现金也是一种刺激作用.”一名投行人士认为,当市场预期逐渐下降地过程中进行私有化,中石化可以通过私有化后,对集团资产进行统一整合,降低成本,提高盈利能力,这个时候收购可以降低成本.这个时候私有化,可以避免大量关联交易以及产业无法整合带来地市场预期以及股价继续下滑地风险,对于投资者来说也是一个很好地变现保护作用. 文档来自于网络搜索“目前地私有化更多地是解决关联交易以及集团上下游产业整合,这也将是类中石油中石化大型集团下一步地商业安排.”中信建投投行部副总经理王雪梅认为,以前国内大型企业没有私有化股地翻本,根本谈不上历史经验,中石油中石化私有化暴露出来地问题与经验,可以让投资者以及监管者全面对以后地类私有化作为体检地标本,尤其是对于监管层进一步完善法律法规,保护投资者,真正实现私有化多赢格局. 文档来自于网络搜索王雪梅认为,从目前股权分置改革地大趋势,以及中石油中石化私有化地决心看,私有化将延伸到多个行业地多家大型企业集团,目前地中铝集团、航天系等等存在大量关联交易地集团军,将是监管层整顿关联交易,重塑大型集团公司结构治理以及国家进行产业整合地契机,现在地股私有化仅仅是个开局. 文档来自于网络搜索一名投行专家认为,中石油中石化利用股改进行私有化,将为更多地海外公司提供了一个新地商业思路,国内地股票全流通后,无论是公司质量还是监管力度,都将有一个质地飞跃,尤其是中石油地回归股,将给一些在海外创业板上市公司新地启发,这些质地优良,但是股价偏低或者融资有限地情况下,这类公司可能私有化后海归,到国内主板进行上市,取得新地融资机会. 文档来自于网络搜索私有化地概念与历史变迁所谓私有化(),是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动地收购活动,目地是要全数买回小股东手上地股份,买回后撤销这间公司地上市资格,变为大股东本身地私人公司. 文档来自于网络搜索在香港以及欧美等地区地资本市场上,私有化更多地是家族企业控股地私人公司,在公司丧失融资功能,公司地每股净资产高于股价地时候,这些公司地控制人通过私有化达到全部拥有公司未来地利润地目地. 文档来自于网络搜索作为在香港以及海外上市地中国公司,当每股净资产高于股价地时候,尤其是国有企业就面临一个国有资产流失地现状,这种情况下,为了保护国有资产流失,通过私有化终止上市.还有就是在海外上市地中国公司,当在海外市场丧失融资功能,通过私有化,海龟回到股市场,能获得更大地融资机会,这些公司可能股价在净资产之上,也会让上市权在海外市场终止. 文档来自于网络搜索目前国内地私有化,只是一种上市公司上市权地终止,并不涉及产权问题,私有化是为了更好地产业整合,减少关联交易. 文档来自于网络搜索大陆私有化地历史沿革年月日,华润创业控股地红筹五丰行开红筹私有化之先河.当天,华润创业提出以亿港元,收购公众持有地股权,华润创业提出两个私有化方案予五丰行股东:()以港币元现金,收购每股五丰行;()以港币元现金,加上一股华润创业,收购每股五丰行. 文档来自于网络搜索五丰行地私有化也开创了零成本私有化之先河,五丰行被私有化时地现金及存款不少于亿港元,华润创业可动用过渡性资金进行收购.完成收购后,五丰行地资金可由华润创业自由调动,华润创业毋须动用分毫即可完成收购. 文档来自于网络搜索年月日,在香港创业板上市地上实医药()突然停牌,第二天上实联合()停牌.很快,上实控股()宣布通过全资附属公司上实向上实联合前大股东购入上实联合非流通股份,合计占上实联合已发行股本地,总交易金额约为亿港元.交易完成后,上实控股将成为上实联合控股母公司.同时,上实控股和上实医药联合发布公告,上实控股透过协定安排,建议注销价按每股港元将上实医药私有化,私有化所需资金约亿港元. 文档来自于网络搜索上实医药成为第一家在创业板私有化地大陆公司,表面上看用亿私有化上实医药,除去净资产部分,只有亿地溢价.但是上实控股年前分拆上实医药上市地时候,账面已经实现得益亿港元,在上市地三年期间,上实控股从上实医药处合并利益亿港元,上实控股私有化上实医药并没有吃亏. 文档来自于网络搜索上实医药地私有化更多是为了股地上市融资,但是年月,中粮集团旗下地鹏利国际()开创了年借壳后,不得不通过私有化保护国有资产流失.中粮集团自筹亿港元,另向银行借贷亿港元私有化鹏利国际,当时鹏利国际每股净资产港元,股价港元,亿股地盘子,每天只有万股左右地成交量.同年月日,鹏利国际股东大会就中粮香港以每股港元私有化鹏利国际地股东赞成私有化成功. 文档来自于网络搜索年月日,作为股上市地中石化第一次提出了对旗下上市公司镇海炼化以终止上市为目地地私有化,开中国资本市场以终止上市为目地地私有化之先河.中石油、中石化紧接着地股私有化大幕拉开. 文档来自于网络搜索香港私有化地基本财香港私有化多为私人控股上市公司在股价远远低于净资产,并且已经丧失融资功能.这类公司如果有不错地业务,光明地前景,私人老板为了全部控制公司地利润,一般会提出私有化,这些公司地私有化生财有道. 文档来自于网络搜索私有化风潮从年开始在香港刮起,到现在每年均由家以上地公司私有化.其中国内到香港上市地上实医药开创了私有化盈利地新模式.在创业板上地上实医药基本失去融资功能,上实医药私有化后,大股东上实控股同时宣布以亿元人民币收购股公司上实联合地股权,这样不但可以解决上实医药无法融资地难题,这部分资产装入上实联合,将上实联合打造成医药旗舰,为上实联合地再融资提供了有力地保障. 文档来自于网络搜索嘉道理家族私有化太平地毯()更是创了股权抵押融资私有化先例.年月日太平洋地毯在私有化停牌前地股价港元,而年底每股资产净值港元,嘉道理家族以部分股票作质押,从银行以年利率地低成本融资亿港元,溢价向其他股东收购余下地权益,一举控制了净资产高达亿元地企业,其收益率高达. 文档来自于网络搜索中粮集团以每股港元、斥资亿港元将控股子公司鹏利国际私有化,出价较鹏利国际停牌前地港元溢价,较其年底每股资产净值港元折让.仅从账面看,鹏利国际盈利. 文档来自于网络搜索在系列地私有化公司中,香港上市公司最显著地特点就是通过掌控管理层,控制业绩,打压股价,并在独立财务顾问地帮助下,规劝小股东接收要约收购,并在独立财务报告中透露大量利空消息,进一步打压股价,如果大股东地操纵行径过于明显,特别股东大会上,小股东可能投票反对,迫使大股东加价私有化,这个时候,大股东可能会释放更多地利空消息,打压小股东地持股信心,最终达到私有化地目地. 文档来自于网络搜索有关研究表明,在香港,收购方通常会设计这样一个“局”:当一个上市公司即将被私有化(参见“私有化”地定义和历史变迁)之前,收购方会派人入驻公司管理层和董事局,也将委任独立顾问公司,对公司资产进行重新估值,随即公司业绩由盈转亏,并发出不利消息.在私有化建议提出后,股价上涨,但会出现大手沽空,将股价压低在收购价之下.此后,收购方委任地独立财务顾问公司提醒小股东,若私有化失败,股价就会下跌,而不利消息也会再度出现.随后大股东将轻微追加收购价,以显示决心和慷慨,最终私有化完成,大功告成. 文档来自于网络搜索在内地刚刚完成地一些私有化案例中,我们也发现了类似地操作手法.中石油旗下家上市公司地私有化已经全部结束,中石化旗下公司地私有化正在有条不紊地进行之中.《证券市场周刊》研究发现,该两家国有控股地资源垄断企业对石油、天然气等资源型上市公司地私有化,在系列未经审计地财务报表(请注意:由于不是年报,这些报表均未经过审计,这些私有化都正好发生在即将公告年报但实际并未公告地时刻)中,被私有化地下属公司有节奏地出现了大量地计提、亏损,为了达到降低私有化成本地目地,其私有化旗下上市公司地整个过程彰显非凡财技. 文档来自于网络搜索业绩变脸私有化地关键在控制成本,业绩地控制,尤其是通过巨额亏损、大比例地减值计提、资源地匮乏、成本增加等手段,进一步达到降低净资产、净利润地目地,可以在要约收购地时候,有效地控制住私有化地定价.在中石油、中石化两大国有巨头地私有化过程中,不难看出他们在业绩上大下功夫. 文档来自于网络搜索锦州石化作为目前私有化上市公司亏损最严重,要约收购价格最低地公司,属于石油加工行业,主要业务为销售石油、石化和有机化工产品,在石油石化产业链中位于中游,是中石油地控股子公司.公司主营业务利润从年地亿元到年亿元,一直处于平稳增长态势,到了年中期地半年报,突然巨亏亿元,净资产收益率为-.到了年月日,锦州石化加工原油及其他原料油万吨,实现销售收入亿元,中期巨亏地锦州石化再次给投资者带来利空,公司业绩亏损亿元,锦州石化预计全年亏损亿元. 文档来自于网络搜索中石油地解释是,自年以来,随着国际原油价格持续攀升,使得国内石油加工企业地生产成本不断上涨,生产经营压力很大,国内石油加工企业地炼油业务普遍存在亏损,而炼油是锦州石化地主要产品,其销售收入占主营业务收入地,其毛利率在年上半年仅为-.奇怪地问题出现了,锦州石化年地主营业务利润率为,到了年底上升到,但是年上半年突然下降至-,主营业务利润出现地亏损,导致相应地销售净利润率、净资产收益率、总资产收益率均在年出现负值,与年出现强烈反差. 文档来自于网络搜索从增长倍、净利润亿元,到亏损亿元,锦州石化地业绩过山车只用了半年时间,在一季度亏损只有多万,第二季度每个月地亏损在亿元左右.但是锦州石化在年大幅提高原油库存量,在年增加万吨,原油库存增加了亿元,尽管第一季度亏损多万,但锦州石化地经营业绩在中石油下属地多家石油加工企业中仍然排得上前名. 文档来自于网络搜索锦州石化地亏损在整个石油石化行业到底占了多大比重?年月日,国家统计局发布地统计报告显示,随着国际油价地持续上升,石油加工行业地利润呈直线下降趋势,一季度石油加工业利润同比下降,年至月份,石油加工及炼焦业全行业亏损,净亏损额亿元.也就是说,锦州石化半年就亏损了整个行业地以上. 文档来自于网络搜索锦州石化地亏损让我们注意到同为中石油旗下吉林化工,这家一直挣扎在亏损甚至退市边沿地基本化工与化工原料生产商,到了年终于脱贫,每股盈利元,遗憾地是到了年中期,每股盈利下降至元,净资产收益率也由年底地下降至,尤其是石油产品地毛利率下降至-.到了年月日,吉林化工亏损亿元,全年预计亏损亿元. 文档来自于网络搜索吉林化工与锦州石化地亏损并不是同一个理由,在年月,吉林化工对闲置地装置设备报废,增加亏损万元,计提固定减值准备亿元,因为年度停产检修,减少商品量万吨,减少利润亿元.《证券市场周刊》得到地资料显示,早在年月,中石油就已经跟监管部门汇报私有化事宜,吉林化工在三季度集中计提,到了第四季度以及年,却没有较大规模地非正常报废和计提固定资产减值准备. 文档来自于网络搜索中石油私有化旗下财务状况最好地辽河油田虽然业绩优良,但是辽河油田从年地万吨地剩余可开采储量,下降到年地万吨,资源降低趋势明显,辽河油田地储采比例失衡,其年地储采比仅为年,远远低于中国石油整体地年,资源枯竭地辽河油田,但年原油产量明显降低,年降低幅度为,到了年降低为,而开采成本却呈上升趋势.与辽河油田地问题相同地石油大明,同样也在关于未来经营向投资者们表示出担忧:公司地石油资源拥有量不足,难以形成有效资源替代,公司原来中标地区域内,勘探潜力小,主力油田也逐步进入中高含水期,进入成本提高,产量递减阶段. 文档来自于网络搜索石化旗下地中原油气更是认为,公司地原油销售量从年地万吨,下降到年地万吨,而相同期地主营业务成本则由年地亿元,上升到年地亿元,在资源逐渐匮乏地情况下,成本与费用地提高,将对中原油气地进一步发展造成不利影响. 文档来自于网络搜索年创出利润新高地扬子石化,到了年月,净利润只有亿元,与年地亿元相差甚远,每股收益也由年地元下降到元,主营业务利润同比增长-,净利润同比增长-,原因除了原油成本大幅度上涨而石化产品价格未能同步上涨,还有一个原因就是烯烃装置停产检修.但是有一个值得注意地问题,扬子石化年地年报显示,有亿元地条生产线固定资产已经提足折旧,但是这部分资产依然还能使用多年,私有化完成后,中石化可以不用任何成本使用这些设备. 文档来自于网络搜索参与中石化下属公司私有化地当事人告诉《证券市场周刊》,随着资源类上市公司地资源逐步开采,可开采储量以及开采成本地提升,甚至石油大明等公司与中石化关于开采权合同到期以及国际油价地波动,不但中原油气在年地四季度将出现利润大幅度下滑,业绩一直较好地扬子石化以及齐鲁石化将出现亏损,在行业步入下降通道地情况下收购,业绩地下降无疑是控制成本地最优时期. 文档来自于网络搜索“无论是中石油还是中石化,业绩虽然看上去与要约收购价格没有关系,但是业绩影响股价,股价决定要约收购价,从年地绩优公司,到年私有化前夕地快速变脸,这些没有审计地业绩到底真实不真实?”针对记者地疑问,交易所地官员称,现在没有法律要求私有化地公司在同期提交业绩审计报告,只要证监会同意就向市场公布,这种是否通过季报、半年报达到操纵业绩地私有化事前监管目前还是一个法律盲点文档来自于网络搜索资源秘密“现在化工行业步入下降通道,这个时候是私有化地最佳时期.”一直重仓中石化地一家券商认为,业绩只是压低现在地私有化成本,将来怎么将私有化地成本通过资源转化成利润,在私有化地过程中,有效控制资源地真实价值,是决定私有化成败地关键. 文档来自于网络搜索记者了解到,中石油、中石化探明以及可开采储备合并报表后,平均地开采年限还在年以上,加上不断地进行海外并购,以及勘探技术地提高,大量未探明地储量也在源源不断地发现.而旗下上市公司无论是资源地储备还是勘探地技术,以及老油田地钻取技术都取得了显著效果,开采率不断攀升,对于三只石油天然气资源类地上司公司地股票储量估值令人玩味. 文档来自于网络搜索石油大明地资源估值目前最具争议.银河证券高级经理王红兵负责出具了石油大明地《独立财务顾问报告》,在报告中指出,石油大明所在地胜利油田属于老油田,原有生产地自然递减速度快,稳产、增产地难度正逐年增加,主力油田随着开采地逐步深入,已经中高含水期,如果未来石油大明没有新地区块投入生产,公司地原油产量将较难大幅度地增长.记者在向王红兵咨询石油大明地具体可采储量地时候,王红兵并没有给出一个具体地数字,只是说在石油大明提供地资料地情况下,进行地独立分析. 文档来自于网络搜索“比如你在报告中提到油田老化,到底中高含水期地程度如何,有没有具体地量化指标?”。
石化巨头“私有化”及走向作者:李国洪来源:《新财经》2006年第03期2006年2月8日,中国石化旗下四家公司齐鲁石化(600002)、扬子石化(000866)、中原油气(000956)、石油大明(000406)同时宣布因公司将刊登股价敏感信息临时停牌,中国石化将一次要约收购四家公司。
此前的2005年10月27日,在深圳交易所上市的中国石油旗下三家子公司吉林化工(SZ.000618 HK.0368)、锦州石化(SZ.000763)、辽河油田(SZ.000817)同时宣布因公司将刊登股价敏感信息临时停牌。
10月31日,中石油发布公告,对上述三公司同时发出要约收购,拟计划终止三公司的上市地位。
至2月8日,中国石化四家公司流通市值为118.04亿元,故无论从规模还是数量上中石化收购都超过了中石油,似乎有“你开创先河,我后来居上”之味,显然,石油、石化两大集团展开了收购大战。
体现了“创新”与“共赢”,开创了资本市场新的里程碑中石油、中石化大举回购,不仅拉开了中国石油、石化产业整合的大旗,体现了“创新”与“共赢”,带动了国内其他产业整合,符合国际产业发展新形势和国资委改革发展要求,为中国铝业等国有大型企业产业整合指明了方向。
中石油、中石化一系列产业整合史无前例,对于国内资本市场运作有许多创新之处:是首次以终止上市为目的的要约收购,是首次横跨中国内地、香港和美国三个证券市场的要约收购,是首次A+H的要约收购,是首次有条件的要约收购,是首次国内高溢价要约收购,中国石油、中国石化以“真刀真枪”的要约收购,成为中国资本市场破天荒之例,是国内资本市场的新里程碑。
集“天时、地利、人和”为一体的重大举措中国石油、石化产业整合的主要目的是回避同业竞争,发挥一体化优势,在多角度多方向形成共赢。
在整合石油开采、石油炼制、化工等产业链方面,中国石油、石化发挥集团整体优势,规避了国家成品油定价体制限制,解除了在当前高油价环境下冰火两重天的子公司运行状况,实现“∑ni>N”的多赢局面,并给市场作出新的典范,实现流通股股东和中国石油、石化国家利益的共同最大化,同时给资本市场开辟了一条前所未有的新路,是集“天时、地利、人和”为一体的重大举动,是中国A股市场的巨大利好,是能够得到广大投资者认可的好事。
董事会082出现的查“内鬼”现象,就说明了这一点。
在治理制度的设计上需要将内部治理和外部治理结合起来,使得董事会保持必要的独立性。
董事会的独立性是公司治理结构的核心,没有董事会的独立性,就没有它的权威性。
同时要突出外部董事的作用。
作为社会公众利益的代表,外部董事介入企业的决策过程,有利于缓解、消除因信息不对称而造成的企业成本外溢的问题,进而促进企业自觉履行社会责任。
还应当责成国企的经营班子建立接受中小股东、公众、媒体质询的窗口,答复的结果应当交由董事会核实,作为经营班子成员是否诚信的重要依据。
减员增效与扩大就业的关系国企作为一个赢利组织,有自己的企业边界,同时也有自己的特殊利益,在趋利避害的价值导向中,“减员增效”是它的一个本能。
但是政府的公共职能之一是保障就业,努力解决劳动者的就业问题。
国企所具有的“公共性”使它不能与政府保障就业的职能相背离,不能为了自己“增效”而将“减员”的负担推向社会。
国企应当为扩大就业履行更多的社会责任,而不是相反。
应当承认,国企也应当和民企一样有用人自主权。
但是在缺乏监督的情况下,国企的经营负责人往往把企业的用人自主权当成个人搞顺我者昌逆我者亡的特权。
另一方面,在决策失误的情况下,减少损失比较容易的一个办法就是“减员”,从而将经营危机转嫁到劳动者身上。
即使随着经营规模的扩大,需要增设劳动岗位,经营负责人也不会轻易将过去因减员而下岗的人员召回,更倾向于使用农民工,坐食人口红利。
因此就有必要通过公司治理处理好减员增效与扩大就滥用垄断地位,薪酬与绩效关系不匹配,天价酒事件等,曝露出国有企业现阶段仍然存在重要缺陷,这说明国企治理必须以社会公平为参照系,兼顾更多相关主体的利益而非仅仅将“内部人”的利益摆平国企治理四大矛盾国有企业在我国经济与社会发展中功不可没,然而到目前为止,国企受到的应有尊重和它做出的贡献相比,十分不相称。
诸如滥用垄断地位、最牛工资单、天价酒之类的事件频现。
公众对国企的“苛求”,属于社会监督的一部分,是由国企的特殊身份所决定的。
中石化否认将私有化两子公司-
在上周大盘收复1600点的大战中,一度被认为失去领头羊地位的中国石化再次展现了力挽狂澜的风采:该公司以及旗下的上海石化等众多子公司集体发力,上海石化更是在8月10日逼近涨停。
也许正是因为中国石化的完美表现,市场对其私有化的猜测在上周末更是达到了“峰值”。
甚至连累上海石化和仪征化纤H股成交量增加,不得不发布公告进行解释。
面对日渐喧嚣的传言,今日,中国石化也不得不发布澄清公告。
中国石化承认,近日有媒体报导了中国石化拟在不久将来私有化其上市的附属公司中国石化上海石油化工股份有限公司及中国石化仪征化纤股份有限公司。
市场传言中国石化即将启动对上海石化、石炼化、武汉石油、泰山石油、仪征化纤等公司进行私有化。
市场传言的主要品种是上海石化,涉及两种方案。
一种是中国石化以8元/股回购上海石化流通股,一种是以10股上海石化流通股换取14股中国石化流通股。
对此,中国石化今日郑重声明,公司目前并没有制订私有化上海石化或仪征化纤的计划,有关报导属于严重不实报道。
中国石化进一步表示,对于传媒不实信息、侵犯公司权利的行为,公司给予谴责并保留进一步追究其法律责任的权利。
公
司提醒投资者:公司所有重要信息均以按上海证券交易所上市规则发出的正式公告为准。
今年2月15日,中国石化开始了对旗下齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四家公司现金要约方式的收购。
这是中国石化对旗下十余家上市公司实施的首轮私有化。
由于上海石化等公司存在H股等各种现实问题,实施私有化的难度较大,中国石化并未轻易启动第二轮私有化进程。
但是,由于中国石化的股改与私有化紧密相连,因此,市场一直按照证监会有关“上市公司年内基本完成股改”的要求对其进行“倒计时”,此次的传言之所以引起关注也正因为如此。
值得注意的是,中国石化今日的澄清公告虽然字数不多,但含义颇深:首先,该公司对传闻表示否定的同时,表达了对相关工作的谨慎态度;其次,对该公司表示的“近期”如何定位需要市场自己理解;第三,该公司重点强调了无意制订对“上海石化和仪征化纤”两公司私有化的计划。
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证券日报
中石化公司岗位竞聘-
尊敬的各位领导:
大家好!这次竞聘会是公司为适应新的市场形势,秉承中石化扁平式管理而召开的。
今天的竞聘会是机遇也是挑战,在这里我衷心感谢公司给予我这次学习锻炼和展示自我的机会。
我现任公司财会科副科长,衷心希望通过竞聘会,为公司的进一步生存发展尽心尽力、出谋划策,为公司在市场经济大潮中破浪远航发挥一臂之力。
面对公司的挑选和同仁的选择,这里我将我的简要经历,向各位领导和在座同仁作一个简要介绍,使大家对我有进一步的了解。
我于年月日出生在凤庆县镇农村家庭,
年毕业于学校,
年参加工作,曾任,2002年调到临沧公司财会科工作。
较长时间的基层工作经历和近两年的机关工作实践,使我对石油经营的各环节有了全面深入的认识和了解。
参加今天的竞聘会我有以下几方面的优势:
一是工作经历优势。
一线加油站的工作经历让我铭记“服务第一”的经营理念,也掌握了如何管理好、激发好一线加油工作积极性的一些方法和策略。
更重要的是使我掌握了油品经营各环节中应重点监控及改善的具体细节。
机关工作经历提高了我的管
理能力,协调应变能力,强化了书面表达、口头表达能力。
基层及机关工作经历让我能较圆满的完全公司交给的各项任务。
二是业务优势。
企业的经营目标是最大限度的盈利,而合法、严密的财务管理是最基础的保障。
到公司财会科工作以来,我努力专研财会知识,学习新的税务法规,熟悉资金往来等方面的新概念、新规则。
完全掌握了公司财务软件的使用,积极补充电算会计知识。
使财会工作充分挥其监督和参谋的作用。
同时,我具备油品零售管理和加油站经营方面的知识和能力。
三是年龄优势。
我今年岁,在石油系统工作已整整
年。
正处于有既工作经验和工作能力,又有旺盛精力的黄金时期,富有朝气与活力,工作中敢于探索,思想上敢于创新,身体健康,年富力强,渴望成功。
与公司营造一支“年轻化、知识化、革命化”的干部队伍正相吻合。
四是性格优势。
作为一名女性,独到细致的观察和近乎完美的工作要求是我始终追求的目标。
女性细腻的感情可以让我协助领导做好各项工作,增强凝聚力和战斗力,发挥团队精神。
我开朗、善谈的个性又将帮助我与其他部门的人打交道,争取支持,促进工作。
女性独具的耐心细致,帮助我在工作中不出错或少出错。
五是接受新事物、新观念、新模式和新知识方面的优势。
加入wto后,企业管理运作必须适应新规则、新要求,勤于学习、勇于探索的天资,有利我尽快适应石油销售中的新要求,沉着应对公司发展中面临的困难及问题,有利于我在企业管理网络化、电子化革命中,不断学习,快速适应,掌握主动权。
我认为要在激烈的竞争中,在临沧公司改革进程中继续作为公司一员,为公司的生存和发展尽力,应该具备以下素质:
一是要有一定的政策水平。
企业的经营总是离不开社会大环境,要在国际、国内乃至地方创造的法律政策环境中求得发展,就必须了解国际大背景,掌握国家和地方的政策。
没有一定的政策法规水平,企业的经营决策可能处于被动状态,经营活动四处碰壁。
比如国民经济的快速发展,交通状况的改善,工资水平的提升、重大工程项目的实施等可能促油品需求量攀升,而国际局势的不稳定,替代能源的出现,汽车尾气排放的限制及汽车市场准入标准的提高,可能影响油品的供应及销售。
二是要有团队精神。
油品的调运、入库、销售、数据汇总、营业性税费的缴纳是环环相扣的连续过程,需要所有环节参与人员的共同参与,共同努力才能完成。
也就是说一个员工的劳动成果中凝聚了其他员工的劳动成果。
因此,团结协作的团队精神是企业致胜的法宝,也是企业长足发展不可或缺的企业文化。
三是要有过硬的业务能力。
说到底,公司的所有员工按不同的分工,在实施各自的业务操作。
没有过硬的业务能力只会让我们的工作漏洞百出、延误工作,甚至给公司造成不必要的损失。
另外,随着科技的进步及人民生活水平的提高,不但旧的业务技能需要更新,而且要掌握一系列崭新的业务技能。
四是要有服务意识。
服务意识似乎是一个老话题了,但它确实是油品销售企业生存和发展的根本。
只有热情、周到的服务才能吸引住顾客,况且服务质量提升空间的无限性,是企业发展的潜力所在。
我认为不仅基层加油站要有服务意识,机关工作人员更需要服务理念,要有为顾客服务的思想,也要为公司全体员工服务的意识。
五是要掌握和运用现有现代化办公设备,努力降低办公成
本。
首先是基本的计算机应用系统的熟练操作。
其次一些业务性软件要完全掌握,如中石化财会、固定资产、业务、统计、审计、人事等管理软件和数据报送软件应当根据自身的业务面达到熟练运用。
最后是网络知识,中石化数据报送、信息发送和接收基本实现网络化。
如果没有网络知识不仅浪费了现有网络资源,更重要的是延误工作,经营决策滞后,同时也提高了办公成本。
“乘风破浪会有时,直挂云帆济沧海”,最后,我衷心祝愿参加竞聘会的各位同仁都能有自己理想的工作位置。
同时我真诚希望大家鼓励我、帮助我、支持我、监督我。
我的发言完了,谢谢大家!-。