第3讲 商业银行的法人治理结构

商业银行的内部组织结构
商业银行的内部组织结构通常由决策、执行和监督等三个组织层次构成。

以下是具体介绍：
1.决策层：由股东大会、董事会以及下设的各种委员会构成。

股东大会
是股份制商业银行的最高权力机构，是股东们参与银行的经营管理等决策途径。

由于各国国情不一样，股东大会的权力有很大差异。

董事会是由股东大会选举产生的决策机构，对银行经营的方针、战略和重大投资进行决策。

董事的任期一般为2~5年不等，可连选连任。

在大多数情况下，董事在银行中并无具体经营职务，也不同在银行领取薪金，但银行给予董事的费用补贴较高。

2.执行层：由总经理（或行长）及其所领导的有关职能部门组成。

3.监督层：由监事会、总稽核以及董事会下设的各种检查委员会组成。

总的来说，商业银行的内部组织结构是为了实现银行的战略目标而设立的，各层级之间职责明确、相互制衡，以确保银行的稳健运营。

第二节商业银行公司治理组织架构第二节商业银行公司治理组织架构股东和股东大会董事会监事会考点1：股东的权利和义务一、股东的权利1、资产收益权：按照出资比例分取红利2、参与重大决策权：行使提案权和表决权3、选择管理者（董事、监事）的权利4、知情权：股东最基本的权利，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告5、诉讼权：董事、高管违反规定，损害股东利益的，股东可向人民法院诉讼二、股东的义务1、出资义务（主要）、诚信义务、资本补充义务、交易行为的限制2、申请设立银行业金融机构，或变更持有资本总额或者股份总额达到规定比例以上的股东的，应当对股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查精选习题【单选题】下列不属于商业银行股东权利的是（ ）。

A．按照出资比例分取红利B．行使表决权C．查阅、复制董事会会议决议D．制定商业银行经营发展战略【答案】D【解析】【解析】对于商业银行的董事会应当重点关注以下事项：制定商业银行经营发展战略并监督战略实施。

考点2：股东大会一、股东大会概述1、股东大会由全部股东组成，对公司的重大事项作出决定的公司权力机关2、股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会（1）商业银行应当于每一会计年度结束后六个月内召开年度股东大会（2）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，商业银行应当在两个月内召开临时股东大会二、股东大会的职责1、决定公司的经营方针和投资计划2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项3、审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案4、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议5、修改公司章程【补充】《银行保险公司治理准则》规定，除《公司法》规定的以上职权外，银行机构股东大会职权还应当包括1、对公司上市作出决议2、审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则3、审议批准股权激励计划方案4、依照法律规定对收购本公司股份作出决议5、对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议三、股东大会的召开1、股东大会由董事会召集，董事长主持2、股东大会会议应当以现场会议方式召开3、商业银行应当建立安全、经济、便捷的网络或采用其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件四、股东大会的投票机制1、股东大会的表决实行股东平等、资本多数决的决策规则2、公司持有的本公司股份没有表决权3、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过4、下列事项必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过（1）公司增加或减少注册资本（2）发行公司债券或者公司上市（3）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（4）修改公司章程（5）罢免独立董事（6）审议批准股权激励计划方案精选习题【单选题】按照《商业银行公司治理指引》的要求，商业银行股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后（ ）个月内召集和召开，因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

论商业银行法人治理结构的完善作者：冯野光来源：《中外企业家·下半月》 2012年第6期冯野光（吉林师范大学政法学院；吉林四平 136000）摘要：市场经济环境的变化，需要对国有商业银行实行机制转换；而建立有效的法人治理结构是商业银行改革的关键，也是商业银行生存和发展的关键；商业银行要建立有效的法人治理结构，进行股份制改造则为必由之路。

关键词：商业银行；法人治理结构；完善中图分类号：F830.2 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2012）12-0050-01一、我国商业银行法人治理结构存在的主要问题目前，我国国有商业银行正处于一个重要的改革发展时期。

按照国务院的安排和银监会确立的总体目标，我国四家国有商业银行的股份制改造正在有条不紊地进行i。

四家国有商业银行的股份制改造，面临诸如股权结构安排、上市模式及上市地点的选择、公司整体框架的搭建及法人治理结构等一系列重大问题，这些问题如何解决不仅直接决定四家国有商业银行的改革能否顺利进行以及为此付出的成本，而且也将影响改革的效果，值得我们深思。

目前我国商业银行法人治理结构主要存在以下问题：（1）“政府银行”，活力不足。

我国城市商业银行一诞生就打上了“政府银行”的烙印。

政府为其大股东，领导班子包括董事长、行长及其他主要负责人是当地政府推荐或直接任命的，其他主要股东也是政府组织参股的，这对确保支付和稳定曾经起到了重要作用。

地方政府凭借其股权地位和行政权力干预商业银行的人事和经营，从而继续保持其地方政府附属企业的特殊地位——“政府银行”，削弱了其他股东的权利和作用。

（2）权力纠葛，职责不清。

法人治理结构作为内部治理结构，主要是通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡，监督管理者的绩效，保证股东和其他利益相关主体的权利。

（3）内控不严，模式落后。

由于法人治理结构不到位，难以形成真正有效的内部控制机制和经营运作模式。

商业银行的治理结构举例商业银行的治理结构举例1.商业银行的公司治理结构：一般性描述从根本上看，商业银行自身的性质和特点决定了其公司治理有别于一般的企业。

首先，商业银行由于经营业务的特殊性使委托—代理关系更为复杂。

办理存、贷款业务是商业银行的基本业务之一，这一特殊性质的业务使得商业银行具有特殊的资本结构，商业银行往往能以很少的自有资本吸收大量的存款，债权融资在商业银行的资金中占有相当高的比重，所以商业银行在其公司治理结构中自然要面对众多的债权人，受存款人利益的约束。

不仅如此，商业银行的利益相关者之间，如所有者与银行之间、存款者与银行之间、银行与贷款人之间、监管者与银行之间等，还存在较一般企业更为严重的信息不对称，这些都使得商业银行所涉及的委托—代理关系更为复杂。

其次，商业银行作为金融体系的重要组成部分，不仅自身具有内在的脆弱性，而且很可能引发系统性金融风险。

金融是现代经济的核心，良好的金融体系可以提高资源配置效率，促进经济增长，而金融体系的缺陷很可能对一国经济造成沉重打击。

因此，维持银行及整个金融体系的稳定自然也就成为各国金融监管当局的重要目标。

在这种条件下，政府可能会更多地涉足商业银行的公司治理。

2.英美模式与日德模式：在全球公司治理结构发展演变的过程中，发达国家的公司治理结构在实践中形成了两种不同的模式，一种是以英国和美国为代表的、以外部市场为基础的公司治理模式，简称为“外部模式”或市场型治理结构；另一种是以日本、德国为代表的以大股东掌握控制权的治理模式，称为“控制导向型”模式，或称为管理型治理结构。

具体来看，英美模式是借助于发达的外部控制权市场，通过兼并、收购等方式控制企业，其核心原则是由股份的持金融论文代写者选举一个董事会代表股东利益进行经营；日德模式作为内部治理模式的代表则通常由包括银行在内的大股东掌握企业的控制权，其中在日本形成了交叉持股制度和主银行制，在德国发展了全能银行以及董事会、监事会双重决策机构。

商业银行法人治理与风险管理商业银行是金融机构中的重要组成部分，其法人治理与风险管理是保障银行稳健经营、风险控制的关键要素。

本文将从法人治理的内涵与目标、法人治理的原则与机制、商业银行风险管理的重要性与具体措施等方面进行探讨。

首先，法人治理是指商业银行作为一个法人实体在整体上进行管理和运作的过程。

其目标是确保商业银行的经营活动符合国家法律法规和商业道德，规范银行内部各级机构的权责和利益关系，推动银行健康发展。

商业银行法人治理的核心是确保银行各层级的决策权和执行权的履行，并对银行进行战略规划、业务发展和风险管理的有效引导。

其次，商业银行法人治理应遵循的原则包括公平公正、合规合法、透明度与沟通、责任与权力的平衡等。

商业银行应以诚信为核心，保护客户利益，公平竞争，不得从事非法经营活动。

另外，银行应积极建立健全内部控制与监督机制，加强信息披露，保持与外部联接机构的沟通与合作，及时发布产品信息和业绩报表。

再次，商业银行风险管理的重要性不可忽视。

银行业务广泛，面临的风险种类多样，如信用风险、市场风险、操作风险等。

银行应制定相应的风险管理政策与程序，建立风险预警机制，防范和控制风险。

另外，必须加强对银行员工的风险意识教育和培训，以提高业务操作的规范性和合规性。

银行还需要建立健全的风险管理内控机制，确保风险管理与业务运营的有效衔接。

商业银行在开展风险管理时，可以采取的具体措施包括：建立完善的风险管理和监测系统，及时识别风险，制定切实可行的措施来应对风险；建立风险评估体系，对风险的严重程度进行评估，以便决策者能够做出适当的决策；建立风险防控体系，明确风险责任和风险防控流程，确保风险的有效防范和控制；建立风险监测和风险预警机制，对银行的各项风险进行监测和预警，及时采取相应的措施。

最后，商业银行法人治理与风险管理是银行健康发展和规模扩大的重要保障。

商业银行应加强法人治理，规范银行内部运作，保障银行各级机构的权责和利益关系。