ipo 科创 规则

香港上市IPO规则

TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-浅析内地企业赴港上市要点

一、内地企业赴港上市的意义

伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内。统计显示，2015年、2016年，经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的内地企业共1019家（含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家），超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。

众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。主要体现在以下几点：

（1）国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

（2）建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

（3）本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

（4）再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。

（5）先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

二、内地企业赴港上市的方式

（1）直接上市：H股发行

H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体）。H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。

上交所科创板与注册制规则解读

本文拟根据已公布并生效的注册制相关的法律法规及其配套

规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。文章内容

包括：法律法规及配套规则概要、科创板试点的注册制相较核准

制的延续与突破及其他问题。

一、法律法规及配套规则概要

主要的法律法规及配套规则如下：2019年1月28日，中国

证监会生效的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制

的实施意见》；2019年3月1日，中国证监会生效的《科创板首

次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持

续监管办法（试行）》；2019年3月1日，上交所生效的《上海

证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所

科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股

票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管

理办法》；2019年3月31日，上交所生效的《上海证券交易所

科技创新咨询委员会工作细则》、中国证券登记结算有限责任公

司生效的《中国证券登记结算有限公司证券登记规则》（修订）、

中国证券登记结算有限责任公司生效的《科创板股票登记结算业

务细则（试行）》；2019年4月30日，上交所生效的《上海证

券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》。

以上法律法规及配套规则的主要内容如下表所示：

二、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破

（一）多元包容的上市条件

1.原则性规定

科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更

加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在

累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条件方面，引

入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标

进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通

过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展

前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补

亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。

1 新三板与IPO核心规则对比

关注 新三板 IPO

创业板 主板

定义 主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场“条块结合”的场外交易市场体系等，是证监会解决历史上遗留问题的既定政策、对原STAQ、NET系统挂牌公司在未上市前的股份转让做出的安排 又称二板市场，即第二股票交易市场，在我国，主板是指沪、深股票市场，创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供的融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充 深圳中小企业板和上海主板，指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所

主体资格 股本要求 公司法对股份公司股本的要求，原来是500万现在是无要求 发行后股本总额不少于3,000万元 发行前股本总额不少于3,000万元；发行后股本总额不少于5,000万

盈利能力 具有持续经营能力 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近2年营业收入增长率不低于30% 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元

资产要求 无限制 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%，且不存在未弥补亏损 2 经营年限 存续满2年 同主板 持续经营时间在3年以上

主营业务 主营业务突出，具有持续经营能力 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化

股份代持 申报前解除 同主板 申报前解除

实际控制人变更 如实披露，提示风险 最近2年内变更构成障碍 最近3年内变更构成障碍

主营业务发生重大变化 如实披露，一般不构成障碍 最近2年内重大变化构成障碍 最近3年内重大变化构成障碍

投资者通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股。投资者应当按照上交所相关规定，审慎开展股票交易，不得滥用资金、持股等优势进行集中交易，影响股票交易价格正常形成机制。可能对市场秩序造成重大影响的大额交易，投资者应当选择适当的交易方式，根据市场情况分散进行。

1、市价申报类型：

（1）、最优五档即时成交剩余撤销申报；（2）、最优五档即时成交剩余转限价申报；（3）、本方最优价格申报（新增）；（4）、对手方最优价格申报（新增）。

2、单笔申报数量

限价申报：200股≤单笔申报数量≤10万股市价申报：200股≤单笔申报数量≤5万股

注：买入时，单笔申报数量应当不小于200股，超过200股的可以1股进行递增；卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。

举例：

买入: 可以200股 、201股、205股…

卖出:若有404股 可以拆成两个202卖出或拆成200股和204股；

若有203股，可以先卖200股再卖3股，不能先卖3股再卖200股，不能先卖199股再卖4股。

3、涨跌幅限制

（1）上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；

（2）第6个交易日起涨跌幅限制为20%。

4、市价委托申报类型

最优五档即时成交剩余撤销申报—普通股票和科创板股票均适用

最优五档即时成交剩余转限价申报—普通股票和科创板股票均适用

本方最优价格申报（新增）—仅限科创板股票

对手方最优价格申报（新增）—仅限科创板股票

5、关于科创板市价委托保护限价

（1）上交所拟规定，通过科创板的市价委托方式申报时必须输入“保护限价”，即买入不高于此价格，卖出不低于此价格。保护限价允许输入的范围大于0、小于10000元。（对于有20%涨跌幅限制的科创板股票，保护限价受涨跌幅限制，保护限价允许输入的价格区间应在涨跌幅范围内）。

（2）上交所交易系统处理市价申报时，买入申报的成交价格和转限价的价格不高于保护限价，卖出申报的成交价格和转限价的价格不低于保护限价。