【LPA审核系列】基金的“三会”——合伙人会议

XXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第XX次基金合伙人会议暨XXXX投资管理有限公司XXX年第X次股东会、董事会、监事会会议手册2019年3月1参会代表名单2会议流程及议题目录3XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXXX年第XXX次基金合伙人大会会议资料XXXXXX投资管理有限公司XXX年X月XX日4关于召开XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第XX次合伙人大会的通知尊敬的合伙人：根据《合伙企业法》和《XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定，XXXXX投资管理有限公司拟于近期召集合伙人大会，现就有关事项通知如下：一、会议时间：。

二、会议地点：。

三、参会单位：各合伙人代表一名。

四、主要议题：五、说明和要求：请参加本次合伙人大会的合伙人代表应在出席会议时出示盖章版纸质授权委托书（模板见附件）。

会议联系人：六、附件：1、参会回执单；2、授权委托书；3、议题决策表。

XXXXXX投资管理有限公司 XXXX年XX月XX日56附件1：参会回执单XXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第一次合伙人大会参会回执单填表人：联系电话：注：请确保参会人员信息准确完整。

联系人：XXXXX投资管理有限公司综合部7附件2：授权委托书授权委托书本单位现委托 (身份证： )作为我单位代表出席定于2019年 3 月 7 日召开的XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会。

在此期间，受托人有权代表我单位对会议议题行使表决权，且受托人有权签署包括但不限于本次会议记录、会议决议等全部相关文件。

特此委托。

公司盖章年月日8附件3：议题决策表XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会议题决策表注：决策选项只能选一种（在框中划“√”），选择一种以上或不选的，视同弃权。

基金合伙人授权代表签字：2019年3月7日9基金合伙人会议议题1：101112XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会决议XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会于2019年3月7日以现场表决的形式召开，出席本次合伙人大会的合伙人5人，召开程序符合《合伙企业法》等有关规定，所作出的决议事项如下：1、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2018年年度管理报告；2、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年投资规划报告；3、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2018年度财务决算报告。

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==lpa协议篇一：有限合伙私募股权基金协议重点条款分析有限合伙私募股权基金协议重点条款分析有限合伙私募股权基金协议条款详解之一：GP出资比例VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。

在一份标准的有限合伙协议（LPA）中，通常会有关于认缴出资的条款，约定普通合伙人（GP）认缴有限合伙基金总认缴出资额的百分比。

在美元等外资有限合伙制基金协议中，GP出资比例通常为1%。

1、GP出资的原因VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。

但现在，美国各州合伙企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。

GP的承诺出资仅在现行美国税法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出资，其收益分成才能获得长期资本利得的税收待遇。

GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。

主要考虑因素包括：（1）GP的承诺出资额体现了GP的资金实力（间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力）、偿债能力甚至是募集基金的诚意。

（2）私募股权投资是高风险的投资活动，整个基金运作都由GP来操作，为防止GP损害LP的权益，从事轻率的投资，GP投入1%的资金，可以从某种程度上起到一定钳制作用。

只有在GP出资后，一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样遭受损失，甚至损失更大。

另外，根据有限合伙的特性，GP还要对基金的债务承担无限责任。

通过出资和无限责任，使得GP的利益与他们的责任紧密结合。

尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。

新规下私募基金合伙协议(LPA)条款的合规化审核思路引言近年来，我国私募基金行业迅猛发展，为了规范市场秩序，保护投资者权益，监管部门陆续出台了一系列新规定。

其中，对私募基金合伙协议（Limited Partnership Agreement，简称LPA）的合规要求越来越严格。

本文旨在介绍新规下私募基金LPA条款的合规化审核思路。

了解新规定在进行合规化审核之前，了解相关新规定是非常重要的。

当前，私募基金监管的主要法律法规包括《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金业务活动管理办法》以及《私募投资基金合同指引》等。

这些法规对私募基金的组织形式、运作方式、募集、投资、信息披露等方面均有详细规定。

审核LPA条款1. 合法合规性首先，要确保LPA条款的合法合规性。

合伙协议应符合相关法律法规的规定，不得包含违法、违规、不公平或不合理的条款。

例如，LPA条款是否超出了监管部门对私募基金的法定义务和禁止事项的规定。

2. 投资者权益保护合规化审核还需重点关注投资者权益保护。

对于特定类型投资者，私募基金合伙协议的条款应当合理、平等，不得损害投资者的合法权益。

例如，检查条款中关于赎回、分红、投票等事项的安排，以及关于私募基金募集、投资、退出等过程中是否考虑了投资者的利益。

3. 信息披露透明度新规规定了对私募基金信息披露的要求，审核LPA条款时要关注信息披露透明度。

合伙协议中应明确规定私募基金管理人的信息披露义务，包括但不限于基金的运作情况、投资策略、风险提示等。

此外，还需要审查合伙协议中关于投资者权益变动、相关风险及信息更新的条款。

4. 冲突解决机制合规化审核需要重点检查LPA条款中的冲突解决机制。

合伙协议应当明确规定当合伙人之间发生争议时的解决方式和程序，例如仲裁、诉讼等。

此外，还需注意合伙协议中与合伙人关系、合伙期限、基金运作等相关的条款。

5. 其他合规要求此外，审核LPA条款还需关注其他合规要求，如合伙协议的修改、终止；基金财务管理、投资者监督管理等条款。

基金从业资格考试《私募股权投资》历年真题和解析答案0115-73
1、关于合伙型基金，下列说法错误的是（）。

【单选题】
A.普通合伙人对合伙企业的债务承担有限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由有限合伙人作出
B.基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务
C.合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序
D.在实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理
正确答案:A
答案解析:选项A说法错误：基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务。

（选项B正确）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。

（选项A说法错误）合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序。

（选项C说法正确）在实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。

（选项D说法正确）
2、内部收益率的缺点是（）。

【单选题】
A.从动态的角度直接反映投资项目的实际收益水平
B.比较客观
C.从动态的角度间接反映投资项目的实际收益水平。

【LPA审核系列】合伙人的出资顺序原创紫荆资本汪澍 VC小乒乓的窝 2021-06-08在《私募小乒乓系列103——合伙人出资》中我们系统解释了合伙型私募基金出资相关的内容，包括出资法律关系、出资形式、出资期限、出资程序等等。

在“出资节奏”中我们介绍了一次性出资；Capital-Call；按比例分期缴付；混合出资四种模式。

在这四种模式中有一个重要的概念尚未涉及，我们在本文中进行详细说明，即——出资顺序。

一、出资顺序带来的机会成本差异理论上讲，私募基金合伙人对基金的出资，应对尽可能保持在额度比例/时间上的一致。

例如，基金共4名合伙人，分别认缴1000万；2000万；3000万；4000万，共计1亿元。

基金合同约定首期缴付50%。

则一般而言，在基金缴款通知上应当载明，合伙人应于特定日（如2021年6月8日）将足额出资缴付至基金账户。

如全体合伙人均在2021年6月8日当天完成全部应缴部分，则可以达到理论上最完美的状态，合伙人的权益之间不存在任何差异。

不过，假设出现如下情况：1. GP于2021年6月1日发出缴款通知，通知载明LP应于2021年6月8日缴付50%出资；2. A于2021年6月2日实际缴付50%；B于2021年6月2日实际缴付25%，于6月8日实际缴付25%；C于2021年6月8日实际缴付25%，12月31日实际缴付25%；D于12月31日实际缴付50%。

则因为合伙人的出资顺序发生了变化（不再是同一天出资），根据经济学知识和基金常见的约定会我们可以认为合伙人产生如下权益上的差异：1. 在先缴付带来的机会成本差异。

即当LP将资金缴付至基金（脱离LP的实际控制），LP需要承担该笔资金的机会成本。

例如LP如未将该笔资金缴付至基金而选择了购买年化利率为4%的银行理财，则4%年化就是该LP需要付出的机会成本。

在机会成本方面，出资越早的LP承担的成本越高。

例如在案例中，A、B在6月2号即完成了全部（部分）出资，其在先缴付的行为会有一些机会成本差异。

新规下私募基金合伙协议(LPA)条款的合规化审核思路1. 引言私募基金合伙协议（Limited Partnership Agreement，简称LPA）是私募基金管理成立和运作的重要法律文件。

私募基金行业的法规和政策环境不断发展，为了合规运作，私募基金管理人需要对其LPA条款进行合规化审核。

本文将重点讨论在新规下私募基金合伙协议条款的合规化审核思路。

2. 新规下的合规要求随着私募基金行业的快速发展和监管政策的不断更新，私募基金合伙协议的合规性要求也日益增加。

主要的合规要求包括但不限于：•投资者保护•基金运作安排•投资限制和风控要求•冲突利益管理•报告和披露要求3. 合规化审核思路3.1 审查新规变化首先，要全面了解最新的私募基金法规和政策变化。

例如，了解最新的私募基金法律、监管规定和指引等，以及监管部门针对各类私募基金合伙协议的合规要求。

这有助于审核人员全面把握合规化审核的重点和方向。

3.2 审查投资者保护条款私募基金合伙协议中的投资者保护条款是合规化审核的重点之一。

要审查投资者权益保护的具体措施，包括但不限于：•信息披露：是否充分、及时向投资者提供相关信息，确保投资者知情权；•退出机制：确保投资者能够及时退出基金，合理保护投资者利益；•投资者权益保护委员会：是否设立独立的投资者权益保护委员会，以便投资者能够行使其权益。

3.3 审查基金运作安排私募基金合伙协议的基金运作安排是合规化审核的重要内容。

要审查合伙协议中关于基金组织结构、合伙人权益与义务、基金运作决策程序等方面的规定，确保其符合最新的法律和监管要求。

3.4 审查投资限制和风控要求私募基金的投资限制和风控要求是保障基金合规运作的重要措施之一。

审核人员应仔细审查合伙协议中关于投资范围、投资方式、投资限制、风控措施等方面的规定，确保其符合最新的法律和监管要求。

3.5 审查冲突利益管理条款私募基金合伙协议中的冲突利益管理条款是保护投资者利益和防范潜在利益冲突的重要手段。

基金管理人的三会基金管理人的三会是指基金管理人召开的管理人工作会、基金投资决策委员会会议和基金投资决策委员会召开的项目决策会。

这三个会议是基金管理人日常工作中非常重要的组织形式，有助于保障基金的运作顺利进行，并确保基金资金的安全和收益的最大化。

第一、管理人工作会：管理人工作会是基金管理人为了协调各部门之间的工作，加强内部沟通和统一决策而召开的会议。

这个会议通常由基金公司的高级管理人员主持，包括总经理、副总经理、部门经理等。

管理人工作会的目的是展示基金管理人内部管理的效能和协调各部门之间的工作，同时也加强对基金运作的管理和监督。

在这个会议上，各部门之间可以及时沟通，共享信息，解决问题。

管理人工作会的议程包括基金的运作情况报告、基金公司的运营情况分析、基金投资策略的调整与实施、基金的市场分析和风险控制等。

通过这个会议，基金管理人可以更好地了解基金的运作情况，及时调整投资策略和风险控制措施，确保基金的稳健运行。

第二、基金投资决策委员会会议：基金投资决策委员会是基金公司设立的专门负责基金投资决策的机构。

投资决策委员会由基金公司的高级管理人员、专家学者和其他行业专业人员组成，他们共同参与基金的投资决策和风险控制。

基金投资决策委员会的主要职责就是制定和调整基金的投资策略，确保基金的投资方向和投资组合的稳定。

基金投资决策委员会会议的议程包括基金的投资方向、投资策略和举措、基金的风险控制和回报预期等。

在会议中，委员们可以对市场形势、投资机会、投资风险等进行分析和讨论，最终决定基金的投资方向。

委员们将根据各自的专业知识和经验，结合基金的运作情况和市场需求，进行投资决策。

他们还会对基金的投资组合进行评估和调整，以确保基金的风险控制和投资收益的最大化。

第三、项目决策会：项目决策会是基金投资决策委员会根据投资策略和投资方向召开的会议，用于审议和决策基金的具体投资项目。

项目决策会由基金投资决策委员会的成员参加，并根据投资策略和风险控制的要求，对各个投资项目进行评估、审定和决策。

私募基金合伙人会议流程一、会议召集合伙人会议由私募基金管理人召集，定期或根据需要召开的会议，通知应在合理的时间前发送给所有合伙人。

如遇紧急情况，可由管理人决定召开临时合伙人会议。

二、会前准备1.确定会议时间、地点、议程和参会人员；2.准备会议材料，包括但不限于：会议议程、会议背景资料、相关财务报表、投资项目简介等；3.发送会议通知和材料给所有合伙人；4.安排会场和设备，确保会场安全、舒适、便于交流。

三、签到与登记参会人员在会议开始前进行签到和登记，领取会议资料，确认参会人员身份。

四、宣布议程主持人宣布会议开始，介绍参会人员，说明会议目的、议程和议事规则。

五、审议议案按照议程顺序，各合伙人就相关议案进行发言和讨论，提出自己的意见和建议。

主持人应控制会议进程，确保各议案得到充分讨论。

六、决议与记录1.根据讨论情况，全体合伙人就相关议案进行投票表决；2.形成决议后，由专人负责记录并整理成会议纪要，经全体参会人员签字确认后存档。

七、签署协议根据决议内容，需要签署相关协议的，由管理人负责起草协议并提交给各合伙人审阅确认。

全体合伙人同意后，签署协议。

八、会后工作1.整理会议文件，进行归档；2.通知各合伙人决议执行情况；3.对决议执行情况进行跟踪和监督。

九、反馈与评估1.定期对合伙人会议的流程和效果进行评估，收集各合伙人的意见和建议；2.根据评估结果，对合伙人会议的流程进行优化和改进。

十、保密义务1.所有参会人员应对会议内容和讨论情况保密，不得泄露给未参会人员或其他无关人员；2.会议纪要和决议文件应妥善保管，不得随意泄露或传播。

如需查阅或使用，需经全体合伙人同意。

【干货】私募投资基金之合伙协议深度解析文章转自：法融汇俱乐部《合伙企业法》第三章专门对有限合伙企业的设立、运营等事项进行了规定，对于第三章没有规定的，适用其他章节的规定。

合伙企业虽然是一个法律实体，但是《合伙企业法》对合伙企业的法定内容规定得比较少，合伙企业更多的是通过合伙协议灵活地约定合伙的内容和经营方式，所以在合伙企业成立及运作中合伙协议就显得尤为重要，它是合伙企业一切活动的渊源，是合伙企业的“宪法”。

《合伙企业法》第18条规定：合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；（三）合伙人的姓名及其住所；（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（五）利润分配和亏损分担办法；（六）合伙企业事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）合伙企业的解散与清算；（九）违约责任。

同时，鉴于有限合伙的特殊性，《合伙企业法》在第63条规定：“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

”但是仅仅具备《合伙企业法》所规定的内容还不能成为一个完善的、合理的、能体现有限合伙企业组织所需要的激励机制的合伙协议。

在《合伙企业法》规范合伙企业运作的规则中，存在着许多“合伙协议另有规定的除外”的例外情况。

因此，在设立和发起有限合伙制私募股权基金时，可以根据《合伙企业法》的例外情况的规定制定出既符合普通合伙人、有限合伙人要求又能促进私募股权基金良好运转的合伙协议。

为了能够制定出一个相对完善、周全且更能符合复杂的私募股权基金运作的合伙协议，在有限合伙协议中，必须注意合伙人条款、出资条款、投资业务条款、经营成本分担条款、利润分配条款及亏损承担条款、普通合伙人约束条款等核心条款的内容。

私募基金投资合伙协议审核要点随着私募基金行业的快速发展，越来越多的投资者选择通过私募基金进行投资。

而私募基金投资合伙协议作为投资者与基金管理人之间的重要合同，对投资者的权益保护至关重要。

在进行私募基金投资时，投资者应当仔细审查投资合伙协议，确保自身权益得到充分保障。

1. 投资组合及投资策略在审核私募基金投资合伙协议时，投资者首先需要关注基金的投资组合及投资策略。

投资组合是指基金管理人所管理的资产的类型和比例。

投资者需要了解基金的投资组合是否符合自己的风险偏好和投资目标。

投资策略是指基金管理人用来实现投资目标的方法和手段。

投资者需要审查基金的投资策略是否清晰明确，是否与自己的投资理念相符合。

2. 投资目标和风险披露投资合伙协议中应当明确基金的投资目标和风险披露。

投资者需要了解基金的投资目标是否可以实现，并且需要充分了解基金的风险披露是否充分、真实。

投资者在审核投资合伙协议时，应当仔细阅读风险揭示书，并与基金管理人进行充分交流，了解投资中可能面临的各类风险。

3. 投资者权益保护投资者在审核投资合伙协议时，需要重点关注投资者权益保护条款。

投资者权益保护包括投资者退出机制、投资者赎回权、基金管理人的承诺和责任等方面。

投资者需要确保自己在基金投资中的权益能够得到充分保障，一旦出现问题能够有明确的解决途径。

4. 投资期限和退出机制另外，投资者需要关注投资合伙协议中的投资期限和退出机制。

投资期限是指投资者的投资资金需要锁定的时间，而退出机制则是指投资者如何在投资期结束之前提前退出基金投资。

投资者需要确保自己在投资期结束前有合理的退出途径，并且需要明确了解退出机制的执行方式和相关费用。

5. 投资费用和报酬机制投资者还需要审核投资合伙协议中的投资费用和报酬机制。

投资费用包括管理费、业绩报酬等方面，投资者需要确保自己在投资过程中能够合理支出费用并获得合理的报酬。

投资者需要仔细审查基金管理人的报酬机制，确保其与投资绩效挂钩，避免出现投资者利益受损的情况。

基金有限合伙会商流程基金有限合伙有新项目创立时，需要进行一系列的会商流程，以制定合适的战略和实施计划。

以下是关于基金有限合伙会商流程的文章：基金有限合伙会商流程在基金有限合伙新项目的筹备和创立阶段，会商流程是一个至关重要的环节。

会商流程可以帮助合伙人制定战略规划、明确责任分工、确定投资目标以及管理运营架构。

本文将介绍基金有限合伙会商的一般流程，并提供一些建议，帮助合伙人进行高效、有序的会商过程。

一、确定会商议程在开始会商之前，合伙人需要确定会商的议程。

议程应包括项目的背景介绍、市场调研、潜在投资机会、预期收益、风险评估、竞争分析等内容。

确定清晰的会商议程可以更好地引导会商讨论，确保每个议题都能够得到充分讨论和决策。

二、召开会商会议一般来说，基金有限合伙会商的议题较多，需要进行多次会议。

在这些会议中，合伙人需要集中讨论项目的关键问题，例如投资策略、资金规划、市场定位等。

会议还应该包括与潜在投资者、行业专家的交流，以获得更多的市场信息和外部反馈，帮助制定更明晰的投资方案。

三、评估风险和回报基金有限合伙的关键目标之一就是获取投资回报，因此在会商过程中需要对潜在项目的风险和回报进行综合评估。

合伙人需要就投资项目的经济、市场和政策环境等因素进行全方位的分析，以确保投资项目的可行性和盈利前景。

四、制定投资方案在全面了解投资项目的基础上，基金有限合伙需要制定具体的投资方案。

投资方案应包括项目的资金需求、投资规模、投资期限、退出机制等内容。

投资方案的制定应当充分考虑市场和行业发展趋势，规避可能的风险，确保投资项目的长期稳健收益。

五、决策和执行在会商流程的基金有限合伙需要就投资方案进行决策，并确立执行计划。

会商结束后，合伙人应当形成一致的投资决策，落实相关的投资管理和运营机制，确保项目得以顺利实施。

六、监督和评估基金有限合伙会商流程并不是一次性的活动，而是需要不断监督和评估的过程。

投资项目一旦启动，应建立完善的监督和评估机制，及时发现和解决问题，确保投资项目的顺利实施和运营。

基金有限合伙会商流程
基金有限合伙的会商流程可以分为以下几个步骤：
1. 确定会商议程：合伙人需要确定会商的议程，包括讨论的主题、目标和时间安排。

会商议程应该充分考虑到合伙人的关注点和需求。

2. 通知与邀请合伙人：合伙人需要向所有相关的合伙人发出会商通知，并明确会商的时间、地点和议程。

合伙人可以使用电子邮件、短信或其他形式的通讯工具发送邀请。

3. 会商准备：合伙人在会商前应做好充分的准备工作，包括收集相关的信息和资料、分析和评估潜在的投资机会或问题，并准确地传达给其他合伙人。

4. 会商进行：合伙人按照会商议程进行讨论与决策。

会商过程中应确保所有合伙人的发言权和参与权，并充分听取各方的意见和建议。

5. 会商记录与总结：会商过程中应有专人负责记录会议内容和决策结果。

会商结束后，合伙人需要对会商结果进行总结，并将决策结果和行动计划通知给相关人员。

6. 跟进与执行：会商结束后，合伙人需要跟进并执行相关的决策和行动计划。

合伙人还需要确保所有合伙人都了解并同意执行的决策。

基金有限合伙的会商流程可以根据具体情况进行调整和修改，以满足实际需求和合伙人的参与要求。

LPA主要条款解析系列文章（三）LPA条款解析第三季，聊聊收益分配和亏损分担。

“收益分配和亏损分担”是整个LPA中最关键、最核心的条款，尤其是收益分配，其中的门道、注意事项非常多，因此本季仅聊这一个主题。

预计第四季收官，将剩余的LPA主要条款一并分析完毕。

本文将分成五大板块，对基金的收益分配、亏损分担进行介绍：一、收益的种类、构成及分配时点根据收益类型不同，基金的收益大体可以分为项目投资收益、临时投资收益、其他收益。

关于分配时间，若按基金进行分配，则在基金清算时统一分配。

仅当基金按项目分配时，需要就不同的收益种类讨论分配时点问题，因此以下讨论分配时点问题时，均在基金按项目分配的语境下论述。

1.项目投资收益，是指基金投资项目产生的收益，股权类基金主要包括股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等。

项目投资收益构成相对单一，但却是基金的主要收益来源。

关于项目投资收益的分配时点，可以考虑约定为基金收到相应收益后的一定时间内进行分配。

2.临时投资收益临时投资，指为实现基金资产保值增值，将基金闲置资金用于存放银行、购买银行理财、国债、货币基金及其他现金管理产品、资金类的固定收益类资产。

临时投资可以投向的具体标的可以具体约定。

关于临时投资的分配时点，有的案例参照项目投资收益的分配方式，在基金收到相应收益后进行分配；有的案例参照其他收益的分配方式，采取定时定额的方式进行分配。

两种方式均可，视各方诉求确定即可。

3.其他收益，包括违约合伙人支付的滞纳金和违约金、后续募集合伙人支付的资金成本等收益。

该等收益具有体量小、偶发性的特点，因此其收益分配时点一般采取定时或定额的方式，如每季度分配、或余额达到2000万时进行分配等。

具体时点和额度可以协商。

按照合伙协议约定，未按照约定出资的合伙人可能需要向合伙企业支付滞纳金或违约金。

若某基金允许后续募集，则会面临后续募集合伙人是否可以分享其进入之前项目的收益分配问题。

如可以分享前期项目收益，则一般该合伙人需要向合伙企业缴纳一定的资金成本，以平衡前期入伙合伙人的利益，该等收入亦可以作为合伙企业资产按协议约定进行分配。

XXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第XX次基金合伙人会议暨XXXX投资管理有限公司XXX年第X次股东会、董事会、监事会会议手册2019年3月1参会代表名单2会议流程及议题目录3XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXXX年第XXX次基金合伙人大会会议资料XXXXXX投资管理有限公司XXX年X月XX日4关于召开XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第XX次合伙人大会的通知尊敬的合伙人：根据《合伙企业法》和《XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定，XXXXX投资管理有限公司拟于近期召集合伙人大会，现就有关事项通知如下：一、会议时间：。

二、会议地点：。

三、参会单位：各合伙人代表一名。

四、主要议题：五、说明和要求：请参加本次合伙人大会的合伙人代表应在出席会议时出示盖章版纸质授权委托书（模板见附件）。

会议联系人：六、附件：1、参会回执单；2、授权委托书；3、议题决策表。

XXXXXX投资管理有限公司 XXXX年XX月XX日56附件1：参会回执单XXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第一次合伙人大会参会回执单填表人：联系电话：注：请确保参会人员信息准确完整。

联系人：XXXXX投资管理有限公司综合部7附件2：授权委托书授权委托书本单位现委托 (身份证： )作为我单位代表出席定于2019年 3 月 7 日召开的XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会。

在此期间，受托人有权代表我单位对会议议题行使表决权，且受托人有权签署包括但不限于本次会议记录、会议决议等全部相关文件。

特此委托。

公司盖章年月日8附件3：议题决策表XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会议题决策表注：决策选项只能选一种（在框中划“√”），选择一种以上或不选的，视同弃权。

基金合伙人授权代表签字：2019年3月7日9基金合伙人会议议题1：101112XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会决议XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会于2019年3月7日以现场表决的形式召开，出席本次合伙人大会的合伙人5人，召开程序符合《合伙企业法》等有关规定，所作出的决议事项如下：1、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2018年年度管理报告；2、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年投资规划报告；3、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2018年度财务决算报告。

详析私募合伙协议必备条款指引、应注意事项|PE实务【前言】《从LP律师视角看待基金设立工作（基金合同篇）》受到很多朋友的关注和讨论，今天就中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2016年4月18日发布的合伙型私募投资基金合同指引（私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引），下文单称“LPA指引”）继续探讨LPA的有关话题。

中基协发布的LPA指引，给LPA的起草工作和审核工作提供了非常全面的思路。

在此之前笔者已经提出，LPA指引的发布能够为律师起草和审核LPA的主要构成是否完备提供非常好的借鉴意义。

从LPA指引的全文来看，主要包括基本情况，合伙人及其出资，合伙人的权利义务，执行事务合伙人，有限合伙人，合伙人会议，管理方式，托管事项，入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变，投资事项、利润分配及亏损分担，税务承担，费用和支出，财务会计制度，信息披露制度，终止、解散与清算，合伙协议的修订，争议解决，一致性，份额信息备份，报送披露信息等共二十一项内容，基本上全面涵盖了合伙企业法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律、法规及相关文件的要求，同时参照业内目前的一些常用做法，借鉴了部分优秀的案例，尽可能地去贴近私募投资基金运作需要，对实践具有较好的指导意义。

但遗憾的事情是，该合同指引在部分事项上的强制性要求仍然过多或过严，在符合市场需要的方面恐怕需要律师们进行进一步的安排和解释。

以下为笔者对LPA指引的主要观点，因合伙型私募投资基金所对应的LPA （Limited PartnershipAgreement）需要同时满足：1、合伙企业的需要；2、私募投资基金的需要，故上文中的二十一项要求可以按照这两大类进行简单分类，会有部分项存在交叉，同时新增一类3、满足监管需要，具体按照三大类来进行区分。

【第一部分、合伙企业需要】一、基本信息1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）；2、主要经营场所地址；通常指合伙企业在工商部门的注册地址，由于一些地方优惠政策的考虑，市场惯例为虚拟地址居多，实际办公地点与合伙协议中约定的主要经营场所地址往往并不一致。

合伙人大会规则第一篇：合伙人大会规则合伙人大会规则（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

（二）合伙人大会分为定期会议和临时会议。

定期会议需每年召开一次。

临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人认为必要时召开。

（三）合伙人大会由执行事务合伙人或其委派代表召集并主持。

（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的15日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的5日前通知上述事项。

（五）合伙人会议由合伙人按照每人一票行使表决权，并应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

（六）年度合伙人大会讨论如下事宜：1、执行事务合伙人的年度工作报告；2、有限合伙企业的投资规划报告；3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；4、执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其它事宜。

（七）合伙人大会对下列事项进行表决：1、执行事务合伙人的选举及更换；2、合伙协议约定需要合伙人大会决策的项目投资及退出方案；3、修改或者补充合伙协议；4、改变合伙企业的名称；5、改变合伙企业的经营范围；6、增加或减少对合伙企业的出资；7、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；8、新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙；9、以合伙企业名义为他人提供担保；10、有限合伙企业对外借款、贷款及发行信托等举债行为；11、合伙企业解散及清算报告的通过；12、法律法规以及合伙协议明确规定需要由全体合伙人一致同意的其它事项；13、合伙企业的延续经营；14、聘任或解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；15、决定承办合伙人退伙或回购合伙人财产份额评估业务的评估机构。

其中第1项至第2项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；除合伙协议另有约定外，第3项至第13项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第14项至第15项的表决需经代表出资额比例二分之一以上的合伙人通过。

有色金属华东地质勘查局全资及控股公司股东会、董事会、监事会议事规则第一部分总则第一条实施宗旨为进一步规范和完善局属全资公司董事会、监事会以及局属控股公司股东会、董事会、监事会（股东会、董事会、监事会以下简称“三会”）议事方式和决策程序，提高“三会”工作效率和工作水平，促进“三会”决策合法化、制度化和科学化，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，特制定本规则。

第二条实施原则局属全资及控股公司“三会”工作必须严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，在履行《公司章程》所规定的议事方式和决策程序基础上，认真遵守本规则规定，不断探索和创新“三会”工作机制，完善法人治理结构，进一步增强对局属全资及控股公司的控制力和影响力，切实保障出资人的权益，确保国有资产的保值增值，促进我局经济更好、更快地发展。

第三条工作机构局属全资及控股公司应配备专职(或兼职) 董事会秘书一人；董事会秘书应具备一定的经营管理和法律法规等相关专业知识和技能；董事会秘书应根据国家法律、法规和《公司章程》认真履行职责，全面负责“三会”组织筹备、文件起草、会议记录、档案管理以及日常工作；董事会秘书必须认真学习和善于接受新观念和新知识，不断提高业务素质，切实履行工作职责，高质量地完成公司“三会”工作任务。

为组织和协调局属全资及控股公司“三会”工作，由局经营管理处作为各局属全资及控股公司“三会”工作和董事会秘书工作的业务工作协调指导部门。

第四条会议审批局属全资及控股公司应于“三会”召开前25个工作日，将会议议案及决议草案等文件报局核准，同时对涉及股东权益的重要事项征求少数股东的意见。

局应就公司所报“三会”文件，由经营管理处提出处理或流转意见，办公室负责批办或批转，相关职能处室阅提意见，局相关领导审阅；经营管理处负责将审阅意见汇总，报经局主要领导批准后，于“三会”召开前10个工作日通知或批复公司。

合伙企业xxGP和LP的权力与义务第十二条合伙人入伙的条件和程序（一）普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：1.普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币；2.向合伙企业缴付的出资必须来源合法；3.对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；4.其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；5.自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务;6.普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；7.普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。

（二）有限合伙人的入伙条件1.有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；2.认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间的权利和义务；3.有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。

（三）第三人成为合伙人的入伙程序，北大PE班官网：1.经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；2.新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务。

第十三条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；（二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（四）转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

【LPA审核系列】基金的期限伙型私募股权投资基金中，常见的期限包括：1. 合伙期限。

基金作为一个有限合伙企业的存续期限。

该期限一般会与基金期限相一致，但有时也会被人为进行区分；2. 基金期限。

基金作为“基金产品”所固有的期限，并按照一般理解，基金期限通常由“投资期+管理退出期+延长期”构成。

3. 投资期。

指基金正常开展投资业务的期间。

4. 管理退出期。

指基金投资期结束后进入项目管理及项目退出的期间。

5. 延长期。

指管理退出期结束后，基金尚无法进行清算时，期限按照一定规则进行延长的期间。

二、合伙期限与基金期限现在越来越多的LPA当中会人为将“合伙期限”和“基金期限”进行区分，区分的主要目的一般在于：1. 简化延长程序。

基金存在延长期，而延长期大多由GP 自行决定。

但合伙期限依照合伙企业法通常由合伙人共同决定。

因此设置比基金期限更长的合伙期限，有助于简化延长程序；2. 降低清算风险。

基金管理和退出期结束后，基金可能还存在部分未退出项目，届时基金是否能够顺利延长需要等待相应延长程序的决策。

决策过程可能极为漫长，如果基金期限和合伙期限一致，很可能决策尚未通过时，基金已经面临清算风险。

出于上述目的，笔者在一些LPA中关注到了合伙期限和基金期限的区分。

笔者建议：1. 如进行区分，一般而言，合伙期限建议不超过基金正常期限+延长期限的总和。

如基金正常期限7年，延长期不超过2年，那么合伙期限最长不超过9年。

2. 如进行区分，则应当密切留意，“基金期限”到期后会触发何种法律后果。

按照合伙企业法，“合伙期限”届满，合伙人不再继续经营，合伙企业应当“解散”，也就是自动触发解散、清算程序。

但如果将合伙期限和基金期限区分开来，基金期限届满将不再自动导致合伙企业解散，那么至少应该在LPA的“解散”条款中，将基金期限届满，作为合伙企业"解散“的约定情形之一。

对LP来讲，基金期限届满，要求GP进行解散、清算是为数不多的主动要求实现退出的手段，因此LPA中对合伙期限及基金期限进行区分，以及LPA和工商版合伙协议对合伙企业期限约定不一致时，都建议应当引起重视。