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X电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告【最新资料，WORD文档，可编辑】重要提示山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券有限责任公司接受山东小鸭电器股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。
山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。
为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。
以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。
但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。
本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。
本报告是经修改后的独立财务顾问报告。
投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告内容为准。
特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。
1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，持续大量关联交易将使小鸭电器将面临一定风险。
上市公司重大资产重组财务顾问方案
财务顾问方案是为上市公司进行重大资产重组提供专业意见和建议的计划。
以下是一个可能的财务顾问方案的概述：
1. 确定目标和目标：首先，财务顾问将与公司管理层合作，明确重大资产重组的目标和目标。
这可能包括增加市场份额，提高公司价值，推动扩张或改善财务状况等。
2. 评估现有资产和财务状况：财务顾问将对公司的现有资产进行全面评估，并了解其财务状况。
这将包括收入、利润、现金流等方面的分析，以揭示潜在的风险和机会。
3. 确定适当的重组方式：财务顾问将根据公司的目标和财务状况，提出适当的重大资产重组方式。
这可能涉及合并、分立、收购、出售资产或其他相应的交易结构。
4. 进行尽职调查：财务顾问将协助进行尽职调查，以评估潜在交易的可行性和风险。
这可能包括法律、财务、税收和商业尽职调查等方面的工作。
5. 完善交易结构和交易协议：财务顾问将协助制定交易结构和交易协议，以确保各方的利益得到充分保护，并管理交易过程的风险。
他们还将与法律和税务专家合作，确保交易的合规性。
6. 协助谈判和交易完成：财务顾问将与买方和卖方的代表一起参与谈判过程，并通过协调各方的利益，促使交易的顺利完成。
7. 提供后续支持：财务顾问将在交易完成后，为公司提供后续支持，并监督交易实施过程中的任何问题或挑战。
请注意，以上仅为一个概述，具体的财务顾问方案会根据公司实际情况而有所不同。
并购重组中独立财务顾问职责解析行业研究水平提升大礼包上市公司并购重组活动比较复杂,需要专业机构在交易撮合、资产规范、方案制订及申报执行等方面提供服务。
为了保证上市公司重组的规范性,监管法规明确了并购重组财务顾问的法定地位。
一、财务顾问与独立财务顾问的概念广义上，财务顾问是一个大的概念，财务顾问包括独立财务顾问，独立财务顾问是财务顾问的一种。
狭义上，独立财务顾问专指上市公司或上市公司独立董事聘请的专业机构，财务顾问则指除上市公司或其独立董事以外的其他主体聘请的专业机构。
在上市公司重大资产重组框架下，根据《重组办法》，上市公司购买资产构成重大资产重组时，上市公司必须聘请独立财务顾问，而对于标的资产方无强制要求需聘请财务顾问。
在一般的上市公司收购中，达到一定条件需要聘请财务顾问出具核查意见的，强制要求收购人聘请财务顾问，该角色在《收购办法》中被描述为“财务顾问”或“收购人聘请的财务顾问”。
此时对于作为被收购方的上市公司，不强制要求其聘请类似的专业机构。
当上市公司收购构成要约收购、管理层收购时，除了强制要求收购方聘请财务顾问外，为保证中小股东的利益，强制要求作为被收购方的上市公司或其独立董事也要聘请专业机构，并在《收购办法》中将之定义为“独立财务顾问”。
在这种情况下，明确要求独立财务顾问与财务顾问不得为同一家并且不得存在关联关系。
因此，在要约收购和管理层收购中，将同时出现财务顾问（收购人聘请）与独立财务顾问（上市公司或其独董聘请）两家机构。
二、上市公司收购中应当聘请独立财务顾问的情形上市公司收购中原则上上市公司不需要聘请独立财务顾问，但在以下3种情形中上市公司应当聘请独立财务顾问：1、在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
注：包括直接要约收购、及协议收购、间接收购申请豁免但未取得豁免而发出要约收购的情形。
2、管理层收购中，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。
重大资产重组法律意见书尊敬的委托人：经委托，我们事务所对贵公司重大资产重组进行了法律审查，并就相关法律问题提供如下意见：一、重大资产重组的适用法律及规范性文件根据我国《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司在进行重大资产重组时应遵循法律法规的规定，以保障相关各方的合法权益。
二、重大资产重组的程序与条件重大资产重组涉及的程序与条件主要包括：1. 提交申请：公司应在决策通过重大资产重组方案后，提出书面申请，并提交相关文件和资料。
2. 股东大会和说明性文件：公司应召开股东大会，对重大资产重组方案进行表决，并制作股东大会决议。
同时，应出具说明性文件，详细阐明重大资产重组方案及其影响。
3. 信息披露：公司应根据相关法律法规的规定，进行必要的信息披露，确保投资者获取足够的信息，并避免信息泄漏和误导。
4. 后续审批：根据重大资产重组所属行业监管机构的规定，可能需要进行审批和备案。
三、重大资产重组中的合同和协议在重大资产重组过程中，公司可能需要涉及各种合同和协议的签订。
具体包括但不限于：股权转让协议、债权转让协议、资产转让协议、合作协议等。
这些合同和协议应明确各方的权利义务，并经过法律的合规性审查。
四、风险提示及建议重大资产重组涉及较高的法律风险和业务风险，为降低相关风险，我们建议贵公司应注意以下事项：1. 制定详细的计划和方案：在进行重大资产重组前，公司应充分评估各种风险，制定详细的计划和方案，确保能够顺利完成重组。
2. 合规性审查：在签订合同和协议前，公司应进行法律的合规性审查，确保与各方的合同和协议符合相关法律法规的要求。
3. 信息披露：根据相关法律法规的规定，公司应及时进行信息披露，确保投资者能够获取充分的信息。
4. 合同履行和纠纷解决：公司应严格履行合同和协议中的义务，并按照相关纠纷解决的程序进行处理。
以上意见仅供参考，并不能涵盖重大资产重组涉及的所有法律问题。
如需详细了解相关法律问题，建议与专业的律师进行进一步咨询。
华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组标的资产郑州新亚复合超硬材料有限公司（简称“新亚公司”）50.06%股权的减值测试情况进行核查，具体如下：一、重大资产重组基本情况（一）本次交易方案概述经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1795号文核准，洛阳轴研科技股份有限公司通过发行股份购买国机精工有限公司100%股权，同时向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过54,845.03万元。
（二）本次重大资产重组相关事项实施情况1、发行股份购买资产情况本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工100%股权。
截至2017年10月，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
2、募集配套资金情况2018年1月，本次募集配套资金部分发行股份61,210,970股，发行价格为8.96元/股，募集资金总额54,845.03万元已完成，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
二、标的公司涉及的相关业绩承诺事项根据2017年2月5日公司与中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议，由于重大资产重组时对于收购对象国机精工有限公司（现更名为郑州国机精工发展有限公司）持有的三级子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（简称“新亚公司”）50.06%股权采用了收益法进行评估，为确保交易的公平对等，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，国机集团就新亚公司未来盈利能力作出了相关承诺。
华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一三年九月特别说明及风险提示1、《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份购买资产并配套募集资金报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并配套募集资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经宝馨科技第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）宝馨科技关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）宝馨科技关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问承诺及声明一、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录第17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
关于公司重大资产重组的评估公司专项核查建议【文章引言】近年来，随着经济全球化的不断发展，公司重大资产重组成为企业发展中的重要环节。
然而，由于资产重组涉及的复杂性和风险，进行专项核查变得尤为重要。
本文将评估公司重大资产重组的必要性以及为实施成功的建议，旨在帮助企业更好地理解和应对资产重组所带来的挑战。
【评估公司重大资产重组的必要性】1. 资产激活与增值：公司重大资产重组能够使企业充分发挥资源的价值，通过结构调整和资源整合实现资产优化和增值。
2. 风险分散与业务扩展：通过资产重组，企业可以实现业务多元化和风险分散，减少单一风险对企业发展的影响。
3. 提升企业竞争力：适当的资产重组可以给企业带来新的技术、市场和人才资源，提升企业竞争力和市场份额。
【针对公司重大资产重组的专项核查建议】1. 确定重组目标和战略定位：在进行资产重组之前，企业应明确自身的发展目标，并将资产重组与企业的战略定位相匹配，以确保重组的有效性和可持续性。
2. 进行全面的资产尽职调查：通过对重组资产的全面尽职调查，企业可以了解目标资产的财务状况、法律问题、经营风险等，从而规避潜在的风险隐患，确保重组顺利进行。
3. 考虑财务和税务影响：资产重组可能触及财务和税务方面的问题，因此企业在进行资产重组前需考虑风险与收益的平衡，确保重组后的财务状况和税务合规性。
4. 管理内外部利益相关方：公司重大资产重组牵涉到多个利益相关方，包括股东、员工、供应商等，企业应积极管理各方的利益，保持沟通和协作，协调各方的期望和诉求。
5. 制定详细的执行计划和时间表：资产重组是一个复杂的过程，企业应制定详细的执行计划和时间表，明确各个环节和责任人，确保重组按计划进行，并及时应对可能出现的问题。
【观点和理解】针对公司重大资产重组，我认为企业需要充分认识到重组对企业发展的重要性，同时也要意识到其带来的挑战和风险。
仅仅追求规模扩张而进行的无目标重组是不可取的，企业应确保重组与战略定位相匹配，以实现长期的增长和可持续的发展。
中银国际证券有限责任公司关于利尔化学股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层二〇一〇年四月目录释义 (1)声明与承诺 (2)绪言 (4)本次核查的主要内容 (5)一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见 (6)二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 (6)三、关于本次交易增资协议的核查 (6)四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 (7)五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见 (8)六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 (10)七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 (10)八、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 (11)九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..12十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的核查 (12)十一、中银国际内核程序和内核意见 (13)十二、本次核查结论性意见 (13)2释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、利尔化学指利尔化学股份有限公司控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司实际控制人、中物院指中国工程物理研究院交易对方、快达农化指江苏快达农化股份有限公司本预案、重组预案指《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》本次交易、本次重大资产购买事项指利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持有快达农化51%的股权之交易行为评估基准日、定价基准日指2009年12月31日协议书、增资协议指快达农化和利尔化学于2010年4月26日签订的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书》原股东指利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农化的全体股东董事会指利尔化学股份有限公司董事会股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中银国际、本独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》准则第26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》业务管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元1声明与承诺利尔化学于2010年4月26日召开第一届第二十五次董事会会议，审议并通过了增资协议及重组预案等本次交易相关的议案，中银国际接受利尔化学董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：一、本独立财务顾问与本次重大资产购买交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由利尔化学和快达农化提供。
利尔化学和快达农化已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件和材料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案等文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾2问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请利尔化学的全体股东和广大投资者认真阅读利尔化学董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。
3绪言利尔化学主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售，公司产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。
公司现为国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品供应商，是全球第二、国内首家突破该类产品核心生产技术——氰基吡啶氯化技术的农药企业。
本公司在技术平台的搭建、规模化工业生产的工艺及技术完善等方面，均遥遥领先于国内其他竞争对手。
公司目前的主要产品毕克草、毒莠定和氟草烟，均为高效、低毒、低残留的吡啶类除草剂农药产品。
其中，毕克草和毒莠定原药销量居全国第一、全球第二，仅次于该类产品的原创者——美国陶氏益农。
公司产品出口四大洲二十多个国家和地区，主要客户为国际知名农化企业。
公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内农药行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的理想对象进行收购整合，充分发挥公司领先的技术研发平台，迅速丰富公司的产品线并扩大业务规模，增强自身的竞争力，将公司打造成为国内甚至全球领先的综合农药生产企业。
本次交易的标的公司快达农化，在国内农药行业具有一定的地位，是全国五十家农药生产骨干企业之一，其特点是产品线丰富，涉及除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类六十多种农药产品；产业链完整，同时生产酰氯、光气等农药及化工中间体原料，具有氯、氢、氧、氮、一氧化碳和光气六种气源；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其新厂区所在的洋口港重化工产业基地是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。
中银国际接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。
本意见书系中银国际根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律法规之规定，就相关事项发表独立核查意见。
4本次核查的主要内容一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见利尔化学董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，并经利尔化学第一届董事会第二十五次会议审议通过。
该重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方和交易标的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等。
本独立财务顾问认为：利尔化学董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见本次交易的交易对方快达农化已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明与上市公司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方快达农化已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于本次交易增资协议的核查就本次重大资产重组，利尔化学与快达农化于2010年4月26日签署了增资协议。
该协议书约定了增资方案包括增资股份的价格、增资发行股份的数量、未分配利润的归属及分配方式等内容，以及交割方式、基准日至交割日期间的特别约定、6生效条件和先决条件、声明与保证、增资公司的权利义务、增资人的权利义务、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他规定等主要条款。
附件约定了交易双方维持快达农化原有管理层稳定、快达农化保证提供信息真实、准确、完整以及利尔化学对价支付相关事宜等承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，利尔化学已就本次重大资产重组事项与交易对方快达农化签订附条件生效的增资协议。
快达农化已经召开董事会和股东大会审议通过了有关增资事宜的议案。
增资协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
增资协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
增资协议未附带对于本次重大资产构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见利尔化学第一届董事会第二十五会议对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，在会议决议记录中记载，并作出声明如下：“（1）除尚有部分房产正在办理权属证书，部分专利正在办理权属变更备案手续外，公司拟购买标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项符合相关法规的规定。
