北方国际：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-05-19

北京市时代九和律师事务所 关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江艾迪西流体控制股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张启富、郑薇律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司首届董事会第九次会议决议、会议记录； 3、公司于2011年7月12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（）的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司首届董事会第九次会议决议公告》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》； 4、公司2011年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料； 5、公司2011年第一次临时股东大会会议文件。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2011年7月10日，公司首届董事会第九次会议做出关于召开公司2011年第一次临时股东大会的决议，并于2011年7月12日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《浙江艾迪西流体控制股份有限公司首届董事会第九次会议决议公告》及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。 上述公告中就本次股东大会召开时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。 2011年8月1日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的股份数为144,004,910股，占公司股份总数的75.002557％。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。 除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了会议。 本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会由董事会召集，本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议了已公告的董事会提出的《关于子公司投资建设海盐70万套铸铁阀门生产线项目的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，除上述议案外未审议其他议案。符合法律、法规和 《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票，根据当场公布表决结果，会议主持人宣布：审议通过上述全部议案。决议的表决结果载入会议记录。 上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书仅用于为公司2011年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2011年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。 （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页） 北京市时代九和律师事务所 负责人：见证律师： 张启富 张启富 郑 薇 二O一一年八月一日

1 关于洛阳轴研科技股份有限公司2011年度第一次临时 股东大会的法律意见书 致：洛阳轴研科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市汉鼎联合律师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开2011年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 汉鼎联合律师事务所 Han Ding United Lawyers 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座606 D-606, IFEC Tower, No.87 Xi San Huan North Road, Haidian District, Beijing , 100089, China 电话 / Tel: 86 10 68981288 传真 / Fax: 86 10 68981388 邮编 / P.C.: 100089 网址 2 根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.经本所律师核查，公司董事会根据公司第四届董事会第二次会议决议，于2011年4月29日在巨潮资讯网（）和《证券时报》上公告了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开的日期和时间、会议召开的方式、出席对象、现场会议的地点、股权登记日、会议审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等内容。 2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。2011年6月15日下午14:30，本次股东大会现场会议在公司1号会议室召开，现场会议由公司董事长吴宗彦先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与上述股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 3.本次股东大会网络投票的时间为： （1）股东通过互联网投票系统投票的时间为2011 年 6 月 14日15:00 至2011年 6月15日15:00； （2）股东通过交易系统投票的时间为2011年6月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。 汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格 根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表股份为46,174,700股，占公司股份总数的42.72%。 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共174名，代表股份4,856,895股，占公司股份总数的4.49%。以上通过网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验 3 证机构验证其股东资格。 其他出席现场会议的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、及本所律师。 汉鼎联合律师认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会召集人为公司董事会，符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。 四、本次股东大会的提案股东资格 本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经汉鼎联合律师见证，本次股东大会股东逐项投票表决并通过了董事会提出的下述全部会议议案： 1、《关于公司符合申请配股条件的议案》 2、《关于公司本次配股方案的议案》（该项议案下述内容进行了逐项表决） 2.1配售股票的种类和面值； 2.2配股基数、比例及数量； 2.3配售价格及定价依据； 2.4配售对象； 2.5募集资金用途； 2.6配股前滚存未分配利润的分配方案； 2.7承销方式； 2.8本次配股的发行时间； 2.9本次配股决议的有效期限。 3、《关于公司本次配股募集资金使用的可行性报告的议案》 4 4、《关于前次募集资金使用情况的报告》 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。 上述议案审议时，议案2《关于公司本次配股方案的议案》已经出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 基于上述事实，汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。 5 （此页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司2011年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市汉鼎联合律师事务所 （盖章） 见证律师（签名）：____________ 罗剑烨 ____________ 胡 育 二〇一一年六月十五日

北京市天银律师事务所

股东大会法律意见书

1 北京市天银律师事务所

关于江苏金通灵风机股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：江苏金通灵风机股份有限公司

北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏金通灵风机股份有限公

司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师对公司2011年5月15日上午9:00

点召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）

进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规及是否符合

《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法有效性进行了

必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《江苏金通灵风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚

实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则

本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本

次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出

具法律意见如下：

北京市天银律师事务所

股东大会法律意见书

2 一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，2011年4月24日，公司第一届董事会第十七次会议作出

北方国际合作股份有限公司2011年第一季度季度报告全文

1 北方国际合作股份有限公司2011年第一季度季度报告全文

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

王一彤 董事长 因公出差 李建民

邹嵬 董事 因公出差 胡发荣

王小军 独立董事 因公出差 周立 1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.4 公司负责人胡发荣、主管会计工作负责人余道春及会计机构负责人(会计主管人员)金鑫声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元 本报告期末 上年度期末 增减变动（％）

总资产（元） 1,747,838,601.331,953,165,292.99 -10.51%

归属于上市公司股东的所有者权益（元） 485,103,309.55480,293,223.46 1.00%

股本（股） 162,437,120.00162,437,120.00 0.00%

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.992.96 1.01%

本报告期 上年同期 增减变动（％）

营业总收入（元） 78,232,913.67436,286,656.47 -82.07%

归属于上市公司股东的净利润（元） 4,810,086.09-15,671,258.63 130.69%

经营活动产生的现金流量净额（元） -300,244,803.17-81,465,261.05 -268.56%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.85-0.50 -270.00%

基本每股收益（元/股） 0.03-0.10 130.00%