郑百文案例分析

郑百文事件案例及分析1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无保留意见。

1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。

由此可见，在郑百文上市过程中及其后的经营管理中都存在着严重的舞弊和错误。

人们自然会问，在审计时注册会计师为什么没有把这些舞弊和错误揭露出来？他们要不要为此承担责任？答案是否定的。

因为审计目标确定了审计责任的范围，即有无责任是由审计的目标决定的。

而我国独立审计基本准则对审计目标做出了明确的规定，即“独立审计的目的是对被审计单位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见”，也就是验证财务报表的真实公允，其并未要求必须查出企业的舞弊和差错。

这也反映在独立审计具体准则第8号——错误与舞弊中，就是只要求“注册会计师在编制和实施审计计划时，应充分关注可能存在的导致会计报表严重失实的错误和舞弊”，因此他们没有责任专门实施审计程序去发现舞弊。

所以注册会计师不应承担相应的责任。

显然，公众对此是难以接受的。

郑百文事件的会计责任给我们留下的法律思考加强上市公司对相关信息的披露。

如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。

这样做不仅是对上市公司的以前可能的虚假会计信息、利润操纵行为的曝光，给监管部门提供极好的监管线索，而且支持了那些坚持原则的会计中介机构，鼓励证券市场上的正义力量。

《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。

1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。

1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。

在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。

而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。

1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。

1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。

2000年，公司经营基本处于停滞状态。

2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。

从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。

根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。

2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。

正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。

这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。

第1篇一、引言郑百文案例是我国资本市场历史上著名的造假丑闻，涉及公司财务造假、内部控制缺失、信息披露不透明等问题。

该案例暴露了我国证券市场法律法规的不足，为推动我国证券市场法律体系的完善提供了契机。

本文将从郑百文案例出发，分析我国证券市场法律体系的不足，并提出相应的完善建议。

二、郑百文案例的法律问题1. 财务造假郑百文案例中，公司虚构销售、虚增收入、隐瞒债务等手段，严重违反了《公司法》、《证券法》等法律法规。

根据《证券法》第一百九十三条规定，公司应当依法披露真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

郑百文的行为明显违反了这一规定。

2. 内部控制缺失郑百文案例中，公司内部控制严重缺失，缺乏有效的监督机制。

根据《公司法》第一百五十二条规定，公司应当建立健全内部控制制度，确保公司经营活动的合法合规。

然而，郑百文公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制约机制，导致财务造假等违法行为得以发生。

3. 信息披露不透明郑百文案例中，公司信息披露不透明，严重损害了投资者的合法权益。

根据《证券法》第六十三条规定，公司应当及时、准确地披露与公司经营、财务状况有关的重要信息。

然而，郑百文公司在信息披露方面存在重大遗漏，误导了投资者。

三、我国证券市场法律体系的不足1. 法律体系不完善我国证券市场法律体系尚不完善，部分法律法规存在漏洞。

例如，《证券法》对财务造假等违法行为的处罚力度不足，难以有效遏制违法行为。

2. 监管体制不健全我国证券市场监管体制不健全，监管力量分散，监管效果不佳。

在郑百文案例中，监管部门未能及时发现和查处公司的违法行为，导致问题恶化。

3. 法律实施不到位我国证券市场法律法规实施不到位，执法力度不足。

部分违法者因利益驱动，敢于以身试法，导致法律法规形同虚设。

四、完善建议1. 完善法律法规针对郑百文案例暴露出的法律问题，建议进一步完善证券市场法律法规，提高违法成本。

例如，加大对财务造假等违法行为的处罚力度，提高罚款金额，增加刑事责任。

郑州百文股份有限公司案例评析资产重组案例解析一、重组各方1.1、郑百文〔1〕公司基本状况注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率区分以元、%为单位。

〔2〕公司前十名股东持股状况(3)公司成立以来大事记1996年4月，郑百文在上海证券买卖所挂牌上市。

1997年，公司销售支出达76.73亿元，利润8126万元。

1998年，公司运营和财务状况急剧好转，销售支出下降到33.6亿元，盈余额达5.23亿元。

1999年，公司的运营状况继续好转，盈余额达9.56亿元。

1999年4月27日，郑百文被列为ST。

1999年12月24日公司存款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。

2000年，公司运营基本处于停滞形状。

截至2000年6月30日,郑百文累计盈余18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。

2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的央求。

2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日末尾至停牌，又拉出７个涨停板。

2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价钱为6.73元。

2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。

1.2、信达与郑百文郑百文债务是信达接纳的4000多亿元不良资产中的一局部。

按1999年9月20日债务剥离基准日计算，信达公司接纳的郑百文债务额合计20.76亿元，其中本金17.81亿元。

这些债务大局部是由承兑汇票逾期构成的，因此是无抵押债务。

1.3、中和应泰与信达信达接纳郑百文债务后，立刻着手处置这些不良资产。

为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问协助处置郑百文不良资产。

到目前为止，整个处置任务历时一年多。

此间，中和应泰做了少量任务，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。

郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。

2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。

每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。

新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。

百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。

郑百文公司案例(一)一文不名的假典型郑百文公司经重组，现更名为三联商社股份有限公司，证券简称为三联商社(600898)。

郑百文为郑州市百货文化用品公司，1988年12月被批准进行股份制试点，1996年4月18日在上交所挂牌上市，成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司，曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”。

郑百文、四川长虹、建行郑州分行之间在三角信用合作基础上建立的“工、贸、银”资金运营模式，被誉为“郑百文经验精华”，流动资产负债比率常年保持在99.6,以上，银行与郑百文签订承兑协议时的担保人都是郑百文自己。

1998年，过度使用财务杠杆的郑百文最终爆发了信用危机，在中国股市创下了每股净亏损2.54元的最高记录。

1999年每股净亏损4.84元，再创沪深股市亏损之最，被列为ST。

2000年3月，郑百文新任最大债权人中国信达资产管理公司向郑州中级法院提出让郑百文破产还债的诉讼请求，成为目前我国四家金融资产管理公司中的首例破产申请，但未被法院受理，郑百文又转入了资产重组日程。

2000年中报出来后不久，郑百文久已经因对外负债总额达24.75亿元，而账面资产不足11.41亿元，资不抵债总额达13.34亿元，又创下中国上市公司之最。

2000年10月30日，新华社一篇“假典型巨额亏空的背后”讨伐郑百文的檄文，引起全国一阵哗然，郑百文顿时成为国内方方面面关注的焦点。

2000年12月1日，郑百文发布公告称，公司及债权人已与三联集团达成重组协议，从此踏上三年的漫漫重组路。

2001年3月27日，PT郑百文股票暂停上市公告，公司股票简称前加“PT”标志。

10月9日，中国证监会行政处罚郑百文。

中国证监会证监罚字[2001]19号指出:郑百文采用虚提返利、少计费用和费用跨期入账等手段，上市前的1994和1995年分别虚增利润284万元和1624万元，上市后的1996、1997和1998年分别虚增利润1189万元、9796万元和3405万元;家电分公司1997年所属5个经营部上报利润总额为0，而实际亏损挂账2764万元，1998年对报表进行了二次处理，隐瞒了当期亏损25538万元;经营情况未并入股份公司会计报表的外地分公司数量，1994年6家，1995年16家，1997年4家，1998年4家;实施增资扩股1992年应募集资金19562万元，年末实际到位资金仅334万元。