交易费用——企业与企业合并

会计相关知识学习笔记——企业合并第二十六章企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易事项。

从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。

企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

即，要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。

实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。

值得注意的是，有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产、负债组合后准备如何使用。

为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。

区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理存在实质上的差异：（1）企业取得了不形成业务的一种资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合无形资产准则中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

企业合并购买成本大于净资产份额分录随着全球化的深入推进，企业并购成为各国企业发展的重要途径之一。

企业并购的目的主要是通过整合资源、提高效率以及实现市场份额扩张等多种方式来实现公司经营目标，进而增加企业价值。

然而，企业并购的过程中需要考虑购买成本是否大于净资产份额分录的问题。

本文将从理论基础、企业合并的类型、成本分析以及并购案例分析等方面进行阐述。

一、理论基础企业合并的背后是要解决信息不对称问题。

信息不对称是指在市场中，卖方和买方面临不同的信息状况，其中一方具有更多、更准确的信息，而另一方则面临信息缺乏、不完备和不对称的局面。

在企业并购中，一般情况下，购买方拥有更多的信息，对被购买方的估值更准确。

而被购买方由于信息不对称，不能准确地估计自身的价值。

因此，在进行企业并购时，必须全面考虑被购买方的价值情况，避免购买成本大于净资产份额分录的问题。

二、企业合并的类型企业合并一般分为两种类型：垂直合并和横向合并。

垂直合并是指两个企业在同一产业链上，其中一个企业向下扩展，另一个企业则向上扩展，形成了一种垂直整合的关系。

横向合并则是指两个企业在同一行业中，通过并购来扩大市场份额，改善生产效率，增加企业规模。

两种合并方式都有各自的优劣势，但最终的目标都是实现效益最大化，提高企业价值。

三、成本分析企业并购的成本分析主要包括直接成本和间接成本两方面。

直接成本包括收购价格、交易费用、法律和会计成本等，而间接成本则包括管理层失误、员工流失、文化冲突等。

这些成本在企业并购中都是必要的，但如果购买成本大于净资产份额分录，那么合并双方的利益都将受到损害。

四、并购案例分析2015年，高通公司宣布收购英特尔公司韦翰通（WLAN）业务。

高通公司这一收购决策受到了外界的广泛关注。

高通公司主要是为了延伸自身的WiFi芯片业务，从而进一步扩大市场份额。

而英特尔公司出售韦翰通业务，则是为了出清一些非核心市场的业务，重新调整业务结构。

这次收购对于高通公司来说意义重大，但收购也带来了许多成本。

股权投资业务在企业运营中占有重要地位, 其形成也是多渠道的, 任何一项投资都会产生与之相关的交易费用, 这些交易费用是计入投资成本还是计入当期损益或其他, 对于企业资产的确定以及利润的形成都会造成较大影响。

然而关于交易费用的核算,新准则只在第22号———金融工具确认和计量中提及, 既然包括交易性金融资产、持有至到期投资等在内的金融资产业务会产生交易费用, 那么长期股权投资业务同样也应有相关的交易费用, 但新准则第2 号———长期股权投资中几乎未涉及长期股权投资交易费用的处理。

笔者对此做一些探讨。

一、不同渠道形成的长期股权投资交易费用的会计处理( 一) 企业合并形成的长期股权投资1. 同一控制下的企业合并新准则规定, 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益; 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 应当调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

这些规定中并没有明确提到交易费用, 但交易费用的处理是隐含其中的。

举例说明: 2007 年6 月30 日,A公司向同一集团内B公司的原股东定向增发1 500 万股普通股( 每股面值1 元, 市价13.02 元),取得B 公司100%的股权,并于当日对其实施控制; 同时A公司发生交易手续费150万元, 合并日B公司的账面所有者权益总额6 606 万元, 合并前两公司采用的会计政策相同, 合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

会计处理:借: 长期股权投资 66060000贷: 股本 15000000资本公积———股本溢价 49560000银行存款 1500000说明在此种情况下, 投资方在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资, 交易费用并没有计入投资成本, 而是冲减“资本公积———股本溢价”, 如果资本公积不足冲减, 再调整“盈余公积”和“利润分配———未分配利润”。

同一控制下的企业合并会计问题浅析
同一控制下的企业合并是指两个或多个企业之间具有控制的关系，通过交换股份或现金等方式进行合并。

这种类型的合并在会计上存在着一些特殊问题，下面我们来对这些问题进行较为深入的探讨。

首先需要明确的是，同一控制下的企业合并并不是真正的合并，因为其本质上是同一实体内部的交易行为，所以其财务报表合并时应当以管理层颁布合并的日期作为起始日，并把合并后企业的各项资产、负债、所有者权益、净利润、现金流量按其原来账面价值合并到一个企业财务报表内。

对于被合并的企业，其在合并前所含有的各类资产、负债、所有者权益、净利润、现金流量等会按照其账面价值转移到合并后企业的账簿上，产生的差价则被视为同一实体内部的交易费用，并在当期损益中进行确认。

在进行同一控制下的企业合并时，有时会涉及到非货币性资产的转移，例如某企业拥有了重要的专利技术或品牌价值等无形资产。

对于这类非货币性资产，需在合并时进行公允价值的评估，并按照公允价值进行记账，此后可以按照公允价值或账面价值进行摊销。

除上述账务处理外，同一控制下的企业合并还涉及到一些其他的问题，例如企业合并影响到内部控制、固定资产的标记和评估以及未实现收益的处理等。

其中未实现收益的处理较为常见。

具体来说，合并后企业可能会含有一些未实现的收益或费用，如存货的公允价值、未实现的应收账款和应付账款等，这些未实现的收益或费用的价值需在合并前进行评估，进行相应的调整。

总的来说，同一控制下的企业合并在会计上存在着一些特殊的处理问题，会计人员需要对这些问题进行明确，进行准确的处理，以保证企业财务报表的准确性。

同时，在进行合并前也需要对各类账务以及其他涉及到的问题进行充分的评估和准备工作，以确保合并的顺利实施。

企业合并的会计处理方法企业合并是指两个或多个企业通过各种方式合并成为一个企业的过程。

合并的形式包括合并、收购和联营。

企业合并具有提高市场份额、实现资源整合和优化业务结构等优势，对于企业来说是一种经营发展的重要策略。

在进行企业合并过程中，需要对其进行会计处理，以保持财务报告的准确性和可比性。

首先，企业在合并之前需要进行预处理。

预处理包括评估合并对公司财务状况的影响、确定合并日期、评估合并后的资产和负债、执行任何必要的调整，并计算合并交易的实际成本。

这些步骤是为了确保合并后的财务报表能够真实地反映合并企业的财务状况。

一旦完成预处理，接下来需要确定合并的会计方法。

根据国际财务报告准则（IFRS）和中国会计准则（CAS）的规定，企业合并时可以采用几种不同的会计处理方法。

第一种方法是合并会计。

在合并会计中，被合并方的现金、资产、负债、收入和费用等项目在合并后被合并方的相应项目替换，合并交易的差额作为商誉资产列入负债，在后续财务报表中按比例摊销。

第二种方法是权益法会计。

权益法会计适用于部分控制合并的情况，即一个企业以一定的比例参股另一个企业。

在权益法会计中，控制方将以合并后被合并方的净资产计量其投资，而不需要进行资产和负债的替换。

权益法要求投资方将其投资按比例进行摊销，并根据被投资方的净利润调整其投资。

第三种方法是营业外支出会计处理。

当公司通过购买其他公司的股权或资产来实现合并时，相关的交易费用和手续费将计入公司的营业外支出。

这些费用包括商业评估、律师费、会计师费等。

这些费用通常在完成合并后的财务报表中进行摊销或减值。

最后，对于合并企业后产生的商誉，需要根据国际财务报告准则和中国会计准则的要求进行会计处理。

商誉是指超出合并企业的净资产的额度，通常是由于品牌、专利、市场份额等无形资产的存在而产生的。

商誉应作为资产列入负债表，并按照经济实际情况进行摊销或减值测试。

总之，企业合并是一项复杂的过程，对于会计处理也提出了一定的要求。

《企业会计准则第20号——企业合并》解释准则20号明确了合并时的会计处理方法，主要包括以下几个方面：首先，准则20号规定了合并的财务报表调整方法。

在确认合并后，被合并企业的资产、负债、所有者权益、以及合并企业在合并日前发生的交易或事项，需要按照公允价值进行重新计量或重新分类。

其次，准则20号对商誉的确认和计量做出了详细规定。

商誉是指合并后企业的净资产超过其公允价值的差额，准则20号规定商誉应当在确认合并时按照公允价值计量，并在后续会计期间按照确定的假设进行摊销或减值测试。

再次，准则20号明确了合并前的调整项。

合并前调整项是指合并前的资产、负债、所有者权益的计量或分类与合并后的计量或分类不一致的情况，准则20号规定了对合并前调整项的处理方法和会计处理原则。

最后，准则20号还对合并费用的确认和计量做出了规定。

合并费用是指发生在合并中的与合并相关的直接支出，准则20号规定合并费用应当在确认合并时确认为费用，合并费用的计量应当按照成本法进行。

此外，准则20号还对合并的会计披露要求做出了明确规定。

合并后企业应当在财务报表中提供合并前合并方及其影响范围的详细信息，包括合并日前后的财务状况、业绩及相关调整等。

总之，准则20号的发布为企业合并提供了明确的会计处理方法和会计披露要求，有利于增强企业合并的透明度和准确性。

企业应当严格按照准则20号的规定进行会计处理和披露，确保合并后的财务信息准确反映企业的财务状况和业绩。

企业会计准则第20号企业会计准则第20号——企业合并（2006）财会[2006]3号第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。

第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。

（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。

第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

企业合并的会计处理是财务会计的四大难题之一，其主要依据《企业会计准则第20号——企业合并》及其后发布的相关应用指南、解释等规定（以下统称企业合并准则）。

但鉴于企业合并准则并未对企业合并中发生的所有交易或事项作出明确规范，导致业界人士对企业合并某些问题的会计处理无所适从、难以入手。

本文将从企业会计准则角度介绍企业合并的界定与会计处理方法，并指出企业合并会计处理应关注的问题。

一、企业合并的会计界定企业合并准则规定，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

这里的报告主体，就是会计主体，包括法人会计主体和非法人会计主体。

企业合并会形成两种不同的结果，一种结果是通过吸收合并或新设合并形成一个法人会计主体（即一个企业），另一种结果是通过控股合并形成一个非法人会计主体（即一个企业集团）。

正如下文所述，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种基本类型。

其中，同一控制下的企业合并发生在同一企业集团内部企业之间或者发生在同一个实际控制人控制下的企业之间，属于经济事项而不属于经济交易，因此合并方在会计处理上不能视为资产或股权的买卖行为，因而也不能按照公允价值进行会计计量；非同一控制下的企业合并不发生在同一企业集团内部企业之间或者不发生在同一个实际控制人控制下的企业之间，属于经济交易（《会计法》称之为“经济业务”，即广义的业务），因此购买方在会计处理上将其视为资产或股权的买卖行为，因而应当按照公允价值进行会计计量。

某项交易或事项要构成企业合并，至少应当同时符合以下两个条件：一是由于企业合并的实质是业务合并，因此被合并方（或被购买方）必须构成业务；二是一个企业必须取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权，且报告主体发生变化。

这里的合并方（或购买方）是指在企业合并中取得控制权的一方，被合并方（或被购买方）是指在企业合并中为合并方（或购买方）所控制的另一方或多方。

这里的业务特指企业合并中的业务，即狭义的业务，是指企业内部某些生产经营活动或者资产负债的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其发生的成本费用或实现的营业收入，可以直接为投资者等利益相关者带来经济利益的回报（如向投资者分派股利、提供更低的成本等）。

企业合并成本的定义与概念企业合并成本即合并对价，一次性完成的合并包括支付的资产、承担的债券和发行的股票的公允价值；分布实现的合并包括各次交易的成本之和，同时还要考虑合并发生的直接相关费用。

法律分析企业合并成本即企业合并对价，对于一次性完成的合并，合并对价是合并方在合并日支付的资产、承担的债券和发行的股票的公允价值；对于分布实现的合并，合并对价是各次交易多发生的成本之和，除此之外，为了合并发生的各项直接相关费用，合并方应当将其作为合并对价。

拓展延伸企业合并成本的影响因素与计算方法企业合并成本的影响因素与计算方法涉及多个方面。

首先，影响因素包括合并的规模和范围、合并交易的类型、市场竞争情况以及法律法规等。

这些因素会对合并成本产生直接或间接的影响。

其次，计算方法通常涉及到直接成本和间接成本的计算。

直接成本包括合并交易的费用、相关法律咨询费用等。

间接成本则包括合并后可能产生的重组费用、员工培训费用等。

为了准确计算企业合并成本，需要综合考虑各种因素，并采用适当的计算方法。

这样可以帮助企业更好地评估合并交易的可行性，并为决策提供有力的参考依据。

结语企业合并成本是企业合并过程中必须考虑的重要因素。

合并对价是合并方支付的资产、债券和股票的公允价值，包括直接成本和间接成本。

合并成本受多个因素影响，如规模、交易类型、市场竞争和法律法规等。

准确计算合并成本需要综合考虑各种因素，并采用适当的计算方法。

这有助于企业评估合并交易的可行性，为决策提供依据。

合并成本的分析对于企业合并的成功与否至关重要。

法律依据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

企业会计准则第20号——企业合并第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。

第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。

（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。

第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。

兼并与公司边界：交易费用理论的一个解说章美锦【摘要】企业兼并引起公司边界的显著变化.无论是纵向一体化兼并,还是横向兼并和混合兼并,从公司与市场划分的角度看,都可以归结为市场交易的内部化.相对于市场的契约解决,兼并扩大了公司组织活动的方法和范围,减少了市场交易的机会和费用,本质上仍然是“企业”对“市场”的替代.当交易费用被看成是所有决定、制约、影响公司边界因素的价格函数时,交易费用能够完全解释公司与市场的边界划分.不仅如此,交易费用理论还对兼并所引起的反垄断规制提供了重要的指引.一方面,公司边界扩张会受到制度安排的价格约束,产业组织内存理性的边界；另一方面,兼并不仅扩大了公司的边界,市场的边界通常也扩大了,更大市场范围的竞争会抵消或削弱企业兼并所造成的垄断威胁.【期刊名称】《学术交流》【年(卷),期】2011(000)007【总页数】3页(P88-90)【关键词】兼并;公司边界;交易费用【作者】章美锦【作者单位】电子科技大学中山学院,广东中山528403【正文语种】中文【中图分类】F27科斯的交易费用需要从两个角度进行讨论:一是用来解释公司边界，一是作为科斯定理(Coase Theorem)的核心概念。

本文先从公司边界的角度讨论交易费用，宗旨则是研判——科斯的交易费用是否能够完全划分公司与市场之间的边界。

让我们以一个加工装配3D眼镜的企业A为例，它正在考虑两件关系到公司进一步发展的事情:(1)增加一个塑胶件车间，以便结束塑胶件的采购业务;(2)并购一家研发制造3D镜片的企业B。

首先讨论第一件事。

促使企业A要自己建立塑胶件车间的因素主要是:3D眼镜的订单非常稳定，且订单量不断增大;塑胶件的供应经常不准时，质量也不十分稳定。

企业管理机构在评估这项决策时当然还考虑了扩建厂房、企业的注塑技术能力、管理组织的调整等其他因素。

这里似乎见不到交易费用的踪影。

当我们将观察视角转向公司与市场之间的边界时，才会发现:第一，塑胶件车间的建立意味着，企业A与塑胶件相关的市场交易内部化为企业组织行为，从而改变了企业A与市场之间的原来边界。

论多次交易逐步实现同一控制下企业合并的会计处理多次交易逐步实现同一控制下企业合并是指通过多次购买股权或资产交易，逐步实现对目标企业的控制，并最终将其纳入合并范围。

这种形式的合并在会计处理方面需要进行适当的准备和记录，以确保合并后的财务报表准确反映合并后企业的财务状况和经营业绩。

1. 首次购买控制权或股权：当企业通过第一次购买控制权或股权获得对目标企业的控制时，将按照购买成本计量获得的控制权或股权，并形成投资账面。

投资账面可以是按成本法计量的投资成本，也可以是按公允价值法计量。

在按成本法计量时，投资账面一般包括购买价款、相关交易费用和直接相关的修复成本。

2. 随后购买股权或资产：在逐步实现控制过程中，企业可能通过多次购买股权或资产进一步增加对目标企业的控制。

这些购买交易的会计处理需要根据已经存在的投资账面来确认和计量。

如果购买交易对于现有投资账面具有增值的作用，应该将差额确认为负债，即商誉。

如果购买交易对于现有投资账面具有减值的作用，应该根据实际情况进行减值测试。

3. 合并确认：当企业通过多次交易逐步实现对目标企业的控制，并决定将其纳入合并范围时，应该根据合并日的控制权获得日期和已有投资账面的计量结果，确认合并效益。

合并效益包括合并日前后实现的增值，以及合并日前商誉和其他合并日前非控制权益的重新计量。

对于控制权获得日期前已经存在的合并效益，应该确认为商誉；对于控制权获得日期后实现的增值，应该确认为合并效益。

4. 合并会计处理：在确定合并效益后，需要将合并双方的财务数据进行整合，重新编制财务报表。

合并会计处理应该遵循适当的会计准则和规定，确保财务报表准确反映合并后企业的财务状况和经营业绩。

常见的合并会计处理方法包括合并报表法和全额合并法，根据具体情况选择合适的方法。